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證券代碼：600059 證券簡稱：古越龍山 公告編號：臨2023-022

浙江古越龍山紹興酒股份有限公司

關(guān)于簽署合伙協(xié)議之補充協(xié)議

暨投資古越龍山紹興酒發(fā)展基金進展的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●基金正在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)。

● 特別風險提示：股權(quán)投資基金具有投資周期長、流動性較低的特點，可能面臨較長的投資回報期；基金運行過程中將受宏觀經(jīng)濟、市場競爭、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案整合等多種因素影響，存在不能實現(xiàn)預期效益的風險；基金在設(shè)立和運行過程中，可能存在未能尋求到合適的投資標的的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、產(chǎn)業(yè)基金情況概述

為進一步深耕和傳播紹興黃酒的品牌文化，提高黃酒產(chǎn)業(yè)在全國及全球的影響力，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十一次會議，以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立古越龍山紹興酒發(fā)展基金的議案》，擬與杭州大頭投資管理有限公司（以下簡稱“大頭投資”）開展合作，通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式，開展產(chǎn)業(yè)投資。

基金規(guī)模3000萬元，公司作為發(fā)起人，負責向基金出資人民幣2900萬元，占基金規(guī)模96.6667%；大頭投資作為基金管理人（GP），出資100萬元，占基金規(guī)模3.3333%。詳見公司于2023年1月7日披露的《古越龍山關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)共同成立投資基金的公告》（公告編號：2023－003）。

二、產(chǎn)業(yè)基金進展情況

2023 年4月17日，公司與大頭投資簽署了《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”或“協(xié)議”），合伙企業(yè)已完成工商注冊登記手續(xù)，詳見公司于2023年4月18日披露的《關(guān)于簽署合伙協(xié)議暨投資古越龍山紹興酒發(fā)展基金進展的公告》（公告編號：2023－022）。截至本公告披露日，正在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案登記手續(xù)，公司已完成500萬元實繳出資。

三、《合伙協(xié)議》補充協(xié)議相關(guān)內(nèi)容

為進一步明確與補充《合伙協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)雙方同意，對《合伙協(xié)議》條款進行修改，于近日簽署《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》之補充協(xié)議，具體修改情況如下：

第2.3.1條 原條款 普通合伙人可因合伙企業(yè)對外投資、合伙費用、本協(xié)議或者適用法律所規(guī)定之其他要求而向合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務（以屆時認繳出資余額為限）的繳付出資通知，各合伙人應根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知繳付，原則上一次性繳付。

修改后條款 普通合伙人可因合伙企業(yè)對外投資、合伙費用、本協(xié)議或者適用法律所規(guī)定之其他要求而向合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務（以屆時認繳出資余額為限）的繳付出資通知，各合伙人應根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知繳付，原則上一次性繳付。合伙企業(yè)于首次交割日完成不低于500萬元實繳出資，于首次交割日后6個月內(nèi)完成不低于1000萬元實繳出資。

第3.5.1條 原條款 若管理人客觀上喪失繼續(xù)管理合伙企業(yè)的能力，即管理人因其自身原因客觀上持續(xù)6個月以上無法根據(jù)本協(xié)議正常履行其對合伙企業(yè)的管理職責的，則為維持基金運營或清算，屆時各合伙人應按如下方式進行應急處置：

（1）若屆時合伙企業(yè)尚處于投資期，則合伙企業(yè)應暫停其全部投資事務，由單獨或者合計代表認繳出資額比例30%以上的合伙人根據(jù)本協(xié)議第7.3條約定召集臨時合伙人會議，選舉第三方擔任合伙企業(yè)之繼任管理人，繼續(xù)履行合伙企業(yè)之管理職責。

（2）若繼任管理人未在3個月內(nèi)經(jīng)前述合格程序選出，或合伙企業(yè)已進入退出期，則應由全體有限合伙人選舉清算人，根據(jù)本協(xié)議第十三條約定對合伙企業(yè)進行清算。

修改后條款 若管理人客觀上喪失繼續(xù)管理合伙企業(yè)的能力，即管理人因其自身原因（如失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)）客觀上持續(xù)6個月以上無法根據(jù)本協(xié)議正常履行其對合伙企業(yè)的管理職責的，則為維持基金運營或清算，屆時各合伙人應按如下方式進行應急處置：

（1）若屆時合伙企業(yè)尚處于投資期，則合伙企業(yè)應暫停其全部投資事務，由單獨或者合計代表認繳出資額比例30%以上的合伙人根據(jù)本協(xié)議第7.3條約定召集臨時合伙人會議，經(jīng)持有合伙企業(yè)三分之二以上實繳出資額的有限合伙人同意選舉第三方擔任合伙企業(yè)之繼任管理人，繼續(xù)履行合伙企業(yè)之管理職責。

（2）若繼任管理人未在3個月內(nèi)經(jīng)前述合格程序選出，或合伙企業(yè)已進入退出期，則應由全體有限合伙人選舉清算人，根據(jù)本協(xié)議第十三條約定對合伙企業(yè)進行清算。

第8.2條 原條款 8.2.1合伙企業(yè)對其關(guān)聯(lián)方投資決策及投資項目處置決策按照如下約定實行：如被投資主體或者交易對方為普通合伙人或管理人的情況，則相關(guān)交易適用如下特別決策機制：

（1）與被投資主體或者交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會成員應在投資決策會議上回避表決，相關(guān)交易經(jīng)投資決策委員會中無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員充分討論并一致同意方可通過；

（2）若無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員不足一人，則該項交易交由合伙人會議審議，經(jīng)持有合伙企業(yè)二分之一以上實繳出資額的有限合伙人同意方可通過。

8.2.2合伙企業(yè)可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項的，管理人應在投資者簽署的風險揭示書中對合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易風險進行充分提示，在向投資決策委員會提交投資決策、投資項目處置決策相關(guān)材料時對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，進行充分事前、事中披露，并依照本協(xié)議約定的披露要求向投資人進行充分披露。

8.2.3全體合伙人在此同意并認可，如合伙企業(yè)與既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方共同投資同一標的的，普通合伙人有權(quán)自主分配投資金額，且前述交易無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機制。如合伙企業(yè)投資標的為既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方已完成投資的項目，在存在獨立第三方為同一輪次投資人的情況下，或本合伙企業(yè)為投資于單一標的的專項基金，前述交易同樣無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機制。

修改后條款 8.2.1合伙企業(yè)對其關(guān)聯(lián)方投資決策及投資項目處置決策按照如下約定實行：被投資主體或者交易對方為普通合伙人或管理人的交易行為屬于關(guān)聯(lián)交易，應適用如下特別決策機制：

（1）與被投資主體或者交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的投資決策委員會成員應在投資決策會議上回避表決，相關(guān)交易經(jīng)投資決策委員會中無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員充分討論并一致同意方可通過；

（2）若無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員不足一人，則該項交易交由合伙人會議審議，經(jīng)持有合伙企業(yè)二分之一以上實繳出資額的有限合伙人同意方可通過。

8.2.2合伙企業(yè)可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項的，管理人應在投資者簽署的風險揭示書中對合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易風險進行充分提示，在向投資決策委員會提交投資決策、投資項目處置決策相關(guān)材料時對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)信息，進行充分事前、事中披露，并依照本協(xié)議約定的披露要求向投資人進行充分披露。同時，管理人應當在經(jīng)審計的私募股權(quán)基金年度財務報告中對關(guān)聯(lián)交易進行披露。

8.2.3關(guān)聯(lián)交易應當遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價格和交易條件應當合理、公允。

8.2.4全體合伙人在此同意并認可，如合伙企業(yè)與既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方共同投資同一標的的，普通合伙人有權(quán)自主分配投資金額，且前述交易無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機制。如合伙企業(yè)投資標的為既有投資工具或其他關(guān)聯(lián)方已完成投資的項目，在存在獨立第三方為同一輪次投資人的情況下，或本合伙企業(yè)為投資于單一標的的專項基金，前述交易同樣無需適用本協(xié)議第8.2.1條約定的特別決策機制。

第15.10條 原條款 全體合伙人同意管理人或者其它信息披露義務人應當按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

修改后條款 全體合伙人同意管理人或者其它信息披露義務人應當按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份并履行投資者查詢賬號的開立、維護和管理等職責。

四、本次投資對公司的影響

上述投資符合公司發(fā)展需要，是基于黃酒產(chǎn)業(yè)和公司戰(zhàn)略進一步加大對下游渠道拓展、用戶開拓和運營，以及黃酒產(chǎn)業(yè)的衍生品開發(fā)和品牌孵化，有助于擴大黃酒文化、產(chǎn)業(yè)、品牌在國內(nèi)甚至國際市場的影響力。本次投資系在保證日常經(jīng)營發(fā)展所需資金的前提下，參與認繳目標基金份額，預計本次投資不會對公司現(xiàn)階段經(jīng)營成果和財務狀況產(chǎn)生重大影響。

五、風險分析

基金正在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理登記備案手續(xù)，股權(quán)投資基金具有投資周期長、流動性較低的特點，可能面臨較長的投資回報期；基金運行過程中將受宏觀經(jīng)濟、市場競爭、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案整合等多種因素影響，存在不能實現(xiàn)預期效益的風險；基金在設(shè)立和運行過程中，可能存在未能尋求到合適的投資標的的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

《杭州古越龍山創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》之補充協(xié)議

特此公告。

浙江古越龍山紹興酒股份有限公司董事會

二○二三年五月二十四日