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證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業(yè) 公告編號：2023-27

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

第六屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十六次會議的會議通知于2023年5月19日以書面、電話、傳真、電子郵件等形式送達公司全體董事，會議于2023年5月23日以通訊方式召開，本次會議應參與審議表決董事 6 人，實際參與審議表決董事 6 人。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議以書面記名投票方式逐項表決，通過了如下決議：

一、審議通過《關于使用自有資金進行委托理財?shù)淖h案》

表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

為提高公司階段性自有閑置資金的利用效率，增強公司盈利能力，在風險可 控情況下，公司計劃進行適度委托理財,同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣 7 億元的自有資金進行風險投資。上述額度可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過12個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容見刊登于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 上的《關于使用自有資金進行委托理財?shù)墓妗芳啊丢毩⒍玛P于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》。

二、審議通過《關于使用自有資金進行證券投資的議案》

表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

為進一步拓寬公司資金投資渠道，提高公司投資收益，在充分保障日常經(jīng)營資金需求和風險可控情況下，公司計劃進行證券投資，同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣8,000萬元的自有資金進行證券投資，該額度范圍內(nèi)可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過12個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容見刊登于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 上的《關于使用自有資金進行證券投資的公告》及《獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》。

三、審議通過《關于對外投資暨關聯(lián)交易的議案》

表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 1 票。關聯(lián)董事陳勇先生回避了對本項議案的表決。

同意公司以自有資金人民幣3,000萬元對黃岡永安日用化工有限公司（以下簡稱“黃岡日化”）進行增資。本次增資后，公司將成為黃岡日化新進股東，并持有其6.5217%的股權。

獨立董事對本次對外投資暨關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容見刊登于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上《關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告》、《獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見》及《獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十三日

證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業(yè) 公告編號：2023-28

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第十五次會議的通知于2023年5月19日以書面、電話、傳真、電子郵件形式送達公司全體監(jiān)事，會議于2023年5月23日以通訊方式召開，本次會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由吳玉熙先生主持，以書面記名投票方式進行表決，通過如下決議：

審議通過《關于對外投資暨關聯(lián)交易的議案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會認為：本次對外投資暨關聯(lián)交易事項是綜合考慮黃岡日化的經(jīng)營情況和發(fā)展前景而做出的決策，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次對外投資暨關聯(lián)交易定價政策及依據(jù)公允合理并簽署了相關協(xié)議，該關聯(lián)交易事項已經(jīng)獨立董事事前認可，關聯(lián)董事在審議該議案時回避了表決，其決策程序符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的有關規(guī)定。不存在損害公司及其他股東利益,特別是中小股東利益情形，同意上述對外投資暨關聯(lián)交易事項。

具體內(nèi)容見刊登于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年五月二十三日

證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業(yè) 公告編號：2023-29

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

關于使用自有資金進行委托理財?shù)墓?/P>

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、投資種類：公司及子公司委托理財?shù)馁Y金主要用于購買金融機構發(fā)行的安全性較高、流動性較好、風險可控的短期（不超過十二個月）理財產(chǎn)品。

2、投資金額：公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣7億元的自有資金進行委托理財，在額度范圍內(nèi)可滾動購買。

3、特別風險提示：金融市場受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響較大，理財項目投資不排除因市場風險、政策風險、流動性風險、不可抗力風險等風險因素而影響預期收益的可能性。敬請廣大投資者注意投資風險。

為提高潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）自有閑置資金的利用效率，獲取一定的財務收益，公司于2023年5月23日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于使用自有資金進行委托理財?shù)淖h案》，同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣7億元的自有資金進行委托理財。上述額度可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過12個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。具體如下：

一、委托理財概述

1、概述

2022年6月28日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于使用自有資金進行委托理財?shù)淖h案》，同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣 7 億元的自有資金進行委托理財。上述額度可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。目前該授權將于近期到期，現(xiàn)將公司使用自有資金進行委托理財事項重新提請公司董事會授權。

2、投資目的

為提高公司及子公司資金使用效率和現(xiàn)金資產(chǎn)收益，在確保公司及子公司日常經(jīng)營資金需求的前提下，合理使用臨時閑置自有資金購買安全性較高、流動性較好、風險可控的理財產(chǎn)品，為公司與股東創(chuàng)造更多的投資回報。

3、投資額度及期限

公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣7億元的自有資金進行委托理財。在該額度內(nèi)，資金可以滾動使用，即任一時點公司委托理財?shù)念~度不超過7億元（含），有效期自董事會審議通過之日起不超過12個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。

4、投資方式：公司及子公司將選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)委托理財機構作為受托方，并與受托方簽訂合作框架書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

委托理財?shù)馁Y金主要用于購買金融機構發(fā)行的安全性較高、流動性較好、風險可控的短期（不超過十二個月）理財產(chǎn)品。

5、資金來源

公司及子公司的自有閑置資金。

二、本次委托理財事項的審議程序

本次委托理財事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關聯(lián)交易》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次委托理財無需股東大會審議批準。

本次委托理財事項不構成關聯(lián)交易。

三、投資風險分析及風控措施

（一）存在的風險

盡管投資理財?shù)漠a(chǎn)品均屬于低風險投資品種，公司在實施前仍會經(jīng)過嚴格地評估，根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，但金融市場受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響較大，理財項目投資不排除因市場風險、政策風險、流動性風險、不可抗力風險等風險因素而影響預期收益的可能性等 。

（二）風險控制措施

1、公司已嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關聯(lián)交易》等相關制度的要求，制定了《委托理財管理制度》，對公司委托理財?shù)脑瓌t、審批權限和決策程序、內(nèi)部日常管理和報告程序、監(jiān)督和風險防控、信息披露義務等方面作了相應規(guī)定。同時公司將關注市場，加強投資前的市場及產(chǎn)品分析，嚴格執(zhí)行內(nèi)部有關管理制度規(guī)定，嚴控風險。

2、計劃財務部為公司及子公司委托理財?shù)娜粘９芾聿块T，負責投資前論證、投資期間的管控及投資后的賬務處理等工作，并監(jiān)督委托理財活動的執(zhí)行進展，落實各項風險控制措施。如發(fā)現(xiàn)委托理財出現(xiàn)異常情況，公司將及時采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

3、委托理財情況由公司內(nèi)審部門進行日常監(jiān)督，定期對公司委托理財?shù)倪M展情況、盈虧情況、風險控制情況和資金使用情況進行審計、核實。

4、獨立董事有權對委托理財情況進行檢查。獨立董事應對提交董事會審議的委托理財事項發(fā)表獨立意見。

5、公司監(jiān)事會有權對公司委托理財情況進行定期或不定期的檢查。

四、投資對公司的影響

公司目前經(jīng)營情況正常，財務狀況穩(wěn)健，現(xiàn)金流量充沛。在充分保障公司日常經(jīng)營性資金需求、不影響公司正常經(jīng)營活動并有效控制風險的前提下，使用部分自有資金進行委托理財，能夠提高公司資金的使用效率，獲得一定的投資收益，符合公司及全體股東的利益。

公司將依據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第 39 號-公允價值計量》、《企業(yè)會計準則第 37 號-金融工具列報》等會計準則的要求，進行會計核算及列報。在年度報告中的會計核算方式以公司審計機構意見為準。

五、獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司在確保不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營及日常資金周轉需要的前提下，使用自有資金選擇投資安全性較高、流動性較好、風險可控的理財產(chǎn)品，有利于提高公司及子公司資金使用效率，為公司和股東創(chuàng)造一定的投資收益。公司制定了《委托理財管理制度》，在規(guī)范公司委托理財行為的同時，也能夠有效控制投資風險，保障公司資金安全。該委托理財事項的審批程序和決策內(nèi)容符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有資金進行委托理財。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十六次會議決議；

2、獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十三日

證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業(yè) 公告編號：2023-30

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

關于使用自有資金進行證券投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、投資種類：證券投資包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。

2、投資金額：公司授權公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣8,000萬元的自有資金進行風險投資。在該額度內(nèi)，資金可以滾動使用，即任一時點公司證券投資的額度不超過（含）人民幣8,000萬元（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）。

3、特別風險提示：公司進行證券投資可能面臨的風險包括但不限于金融市場波動風險、收益回報率不可預期風險、流動性風險、操作風險等，敬請廣大投資者關注投資風險。

為進一步拓寬潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）資金投資渠道，提高公司投資收益，公司于2023年5月23日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于使用自有資金進行證券投資的議案》，同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣8,000萬元自有資金進行證券投資。上述額度可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過12個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。具體如下：

一、 證券投資概述

1、概述

2022年6月28日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于使用自有資金進行證券投資的議案》，同意公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣 8,000 萬元自有資金進行證券投資。上述額度可滾動使用，有效期自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，并授權公司管理層具體實施相關事宜。目前該授權將于近期到期，現(xiàn)將公司使用自有資金進行證券投資事項重新提請公司董事會授權。

2、投資目的

在充分保障日常經(jīng)營資金需求，有效控制投資風險的前提下，合理使用自有資金進行適度的證券投資，不斷豐富企業(yè)階段性的現(xiàn)金管理方式，能夠提高閑置資金的使用效率，增強公司盈利能力。

3、投資額度

公司授權公司及子公司總計使用最高額度不超過（含）人民幣8,000萬元的自有資金進行風險投資。在該額度內(nèi)，資金可以滾動使用，即任一時點公司證券投資的額度不超過（含）人民幣8,000萬元（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）。

4、資金來源

公司及子公司的閑置自有資金。

5、投資品種：投資品種包括《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關聯(lián)交易》定義的“證券投資”所認定的品種，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。但下列情形不屬于證券投資：

（1）作為公司或其控股子公司主營業(yè)務的證券投資行為；

（2）固定收益類或者承諾保本的投資行為；

（3）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認購權利；

（4）購買其他上市公司股份超過總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券 投資；

（5）公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進行的投資。

6、投資期限：本次證券投資事項自董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效，并授權公司管理層負責具體實施相關事宜，如單筆投資的存續(xù)期超過了決議有效期，則決議的有效期自動順延至該筆交易終止之日止。

二、本次證券投資事項的審議程序

本次證券投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關聯(lián)交易》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次證券投資事項無需股東大會審議批準。

本次證券投資事項不構成關聯(lián)交易。

三、投資風險分析及風控措施

（一）存在的風險

公司進行證券投資可能面臨的風險包括但不限于金融市場波動風險、收益回報率不可預期風險、流動性風險、操作風險等。具體來說，證券投資可能存在以下風險：

1、金融市場波動風險：投資資產(chǎn)價值可能因市場波動而大幅貶值，從而拖累公司業(yè)績；

2、收益回報率不可預期風險：公司對投資方向或投資產(chǎn)品的判斷可能出現(xiàn)失誤，導致所投資資產(chǎn)的收益達不到預期，甚至可能危及本金安全；

3、流動性風險：投資產(chǎn)品的出售及投資收益的實現(xiàn)受到相應產(chǎn)品價格因素影響，需遵守相應交易結算規(guī)則及協(xié)議約定，相比貨幣資金存在著一定的流動性風險；

4、操作風險：相關工作人員操作失誤導致的風險等。

（二）風險控制措施

1、公司已嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關聯(lián)交易》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定了《證券投資與衍生品交易管理制度》，對公司證券投資的原則、范圍、權限、內(nèi)部審核流程、內(nèi)部報告程序、資金使用情況的監(jiān)督、責任部門及責任人等方面均作了必要規(guī)定，防范投資風險。

2、公司將嚴格遵守審慎投資原則，證券投資金額嚴格按照董事會審批的額度進行操作；

3、公司將嚴格按照程序進行項目論證和審慎決策，必要時將聘請外部具有豐富投資實戰(zhàn)管理經(jīng)驗的人員為公司證券投資提供咨詢服務，保證公司在投資前進行嚴格、科學的論證，為正確決策提供合理建議；

4、公司將緊跟市場環(huán)境的變化，加強市場分析和調研，采取適當?shù)姆稚⑼顿Y決策、控制投資規(guī)模等手段來控制投資風險；

5、公司獨立董事、監(jiān)事會對公司證券投資資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，

必要時可以聘任獨立的外部審計機構對證券投資資金進行專項審計。

四、對公司的影響

公司經(jīng)營情況正常，財務狀況良好。在充分保障日常經(jīng)營性資金需求并有效控制投資風險前提下，合理利用自有資金適度進行證券投資，有利于最大限度發(fā)揮閑置資金的作用，提高資金使用效率及投資收益，為公司和股東創(chuàng)造更多的投資回報。公司已建立《證券投資與衍生品交易管理制度》，為公司進行證券投資提供了制度保證，更好的規(guī)范證券投資管理，有效的防范風險，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

公司將依據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第 39 號-公允價值計量》、《企業(yè)會計準則第 37 號-金融工具列報》等會計準則的要求，進行會計核算及列報。在年度報告中的會計核算方式以公司審計機構意見為準。

五、獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司在確保正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，通過合理規(guī)劃資金安排并有效控制風險，適度進行證券投資，能夠提升公司資金使用效率及資金收益水平，為股東謀取更多的投資回報。該事項決策程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。對于證券投資行為，公司制定了切實有效的《證券投資與衍生品交易管理制度》，證券投資風險能夠得到有效控制，不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，同意公司及子公司使用自有資金進行證券投資。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十六次會議決議；

2、獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十三日

證券代碼：002365 證券簡稱：永安藥業(yè) 公告編號：2023-31

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

關于對外投資暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資暨關聯(lián)交易概述

潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“投資人”）于2023年5月23日召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于對外投資暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金人民幣3,000萬元對黃岡永安日用化工有限公司（以下簡稱“黃岡日化”）進行增資。本次增資后，公司將成為黃岡日化新進股東，并持有其6.5217%的股權。

公司控股股東及實際控制人陳勇先生系黃岡永安藥業(yè)有限公司（以下簡稱“黃岡永安”）及其全資子公司黃岡日化的實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，黃岡日化屬于公司的關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。本次董事會表決時，關聯(lián)董事陳勇先生回避表決，非關聯(lián)董事以同意5票、反對 0 票、棄權 0 票通過了該議案。公司獨立董事對此議案進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。在公司董事會審議通過后，各方將簽署協(xié)議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān) 管指引第 1 號一一主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的規(guī)定，公司本次關聯(lián)交易金額在公司董事會審批權限內(nèi)，且與同一關聯(lián)人進行的關聯(lián)交易連續(xù)十 二個月內(nèi)累計計算金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，無需經(jīng)過有關部門批準。

二、投資標的及其他合作方基本情況

1、投資標的基本情況

（1）出資方式：公司本次投資黃岡日化以現(xiàn)金增資方式完成，資金來源為

公司自有資金。

（2）標的公司基本情況

公司名稱：黃岡永安日用化工有限公司

住所：團風縣城南工業(yè)園

企業(yè)性質：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：陳勇

注冊資本：伍仟捌佰貳拾萬圓整

成立日期：2004 年 02 月 20 日

營業(yè)期限：長期

統(tǒng)一社會信用代碼：91421121757028267B

經(jīng)營范圍：一般項目：日用化學產(chǎn)品制造；基礎化學原料制造（不含危險化 學品等許可類化學品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）。

（3）標的公司股權結構（本次增資前股權結構）：黃岡永安持股100%。

（4）標的公司最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)：

單位：元

■

（5）本次交易標的為黃岡日化，其股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被采取查封、凍結等司法措施，黃岡日化公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利的條款。

（6）經(jīng)查詢，黃岡日化不是失信被執(zhí)行人。

2、本輪增資中所涉及的其他投資方的基本情況

（1）基本情況

公司名稱：黃岡永安藥業(yè)有限公司

住所：團風縣城南工業(yè)園

企業(yè)性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：陳勇

注冊資本：687萬元

成立日期：1995年11月09日

營業(yè)期限：長期

統(tǒng)一社會信用代碼：91421121615897168C

經(jīng)營范圍：一般項目：生產(chǎn)、銷售羥乙基磺酸鈉及相關精細化工產(chǎn)品（不含危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品以及其他需取得許可審批方可生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品）；進口本企業(yè)科研所需的原輔料及機械設備、儀表、儀器和零配件；生產(chǎn)及銷售醫(yī)藥中間體（非成品藥）、非壓力容器、中藥加工設備、煎藥機、包裝機、包裝材料等其他設備配件，醫(yī)藥化學技術研究咨詢及轉讓（以上經(jīng)營范圍中涉及前置條件的必須憑有效的許可證或批準文件從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（2）關聯(lián)關系：公司控股股東及實際控制人陳勇先生系黃岡永安的實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，黃岡永安屬于公司的關聯(lián)法人。

（3）經(jīng)查詢，黃岡永安不是失信被執(zhí)行人。

三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《潛江永安藥業(yè)股份有限公司擬進行增資擴股所涉及的黃岡永安日用化工有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2023）第B00436號）評估結論：在評估基準日2023年3月31日，在本報告所列假設和限定條件下，采用收益法確定的黃岡永安日用化工有限公司股東全部權益評估價值43,040.35萬元。

本次對外投資事項的交易價格依照上述評估價值折算并經(jīng)各方充分協(xié)商確定，遵循了公平、公允、自愿、平等、協(xié)商一致的原則且履行了必要的審議程序，不存在損害公司全體股東，尤其是中小股東利益的情形。

四、合同的主要內(nèi)容

被投資公司：黃岡永安日用化工有限公司

原股東：黃岡永安藥業(yè)有限公司

投資人：潛江永安藥業(yè)股份有限公司

第一條 增資與認購

1、增資方式

投資人以溢價增資的方式，向黃岡日化投資共計人民幣3000萬元（簡稱“投資款”），本次增資完成后持有黃岡日化6.5217%的股權。其中，人民幣406.0439萬元記入黃岡日化的注冊資本，剩余人民幣2593.9561萬元記入黃岡日化的資本公積。

2、各方持股比例

增資完成前后，各方在黃岡日化的持股比例變化如下表：

■

3、股東放棄優(yōu)先認購權

黃岡日化現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權，無論該權利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。

第二條 增資時各方的義務

在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務：

1、公司批準交易

黃岡日化在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東會決議，同意本次增資并對公司章程進行修訂。

2、投資人支付增資款

投資人應本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，將增資款人民幣3000萬元匯入指定賬戶。投資人支付增資款即取得股東權利。

3、公司工商變更登記

在本協(xié)議簽署后15個工作日內(nèi)，黃岡日化應向工商行政機關申請辦理工商變

更登記，并在合理時間內(nèi)完成工商登記事宜。工商變更登記完成之日為本次增資

的“交割日”。

4、文件的交付

黃岡日化及原股東應按照投資人的要求，將同意本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程、營業(yè)執(zhí)照等文件的復印件，提交給投資人。

第三條投資款的使用

黃岡日化將本次融資所得投資款用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營及補充流動資金等需求。

第四條違約責任

若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。

第五條 變更及解除

1、本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。

2、如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。

第六條 附則

本協(xié)議自各方簽署即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就

本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。

五、投資的目的、存在的風險和對公司的影響

黃岡日化成立于 2004 年，是集科工貿(mào)于一體的醫(yī)藥及化工綜合性企業(yè)，具有較好業(yè)務基礎和發(fā)展優(yōu)勢，本次融資所得投資款將用于擴大其生產(chǎn)經(jīng)營及補充流動資金。公司在綜合考慮黃岡日化的經(jīng)營情況和發(fā)展前景的基礎上，增資入股黃岡日化，有利于公司現(xiàn)有產(chǎn)能的充分利用，降低生產(chǎn)成本，增強發(fā)展后勁，符合公司未來業(yè)務布局和發(fā)展規(guī)劃。

公司與黃岡日化合作時間較長，此前，公司將自產(chǎn)的羥乙基磺酸鈉富余部分作為原材料銷售給黃岡日化，已獲取了一定的收益。本次通過對外投資加強與黃岡日化的合作，有助于雙方進一步發(fā)揮各自的競爭優(yōu)勢，加深業(yè)務協(xié)同，增加公司的營業(yè)收入并獲取一定的投資回報，增強公司盈利能力。

本次對外投資暨關聯(lián)交易事項對公司經(jīng)營及業(yè)績不構成重大影響，但也可能

存在因市場狀況變化、經(jīng)營能力不足等因素，導致達不到預期收益的風險。公司將及時關注標的公司經(jīng)營運作情況，積極采取有效對策和措施防范和控制風險。

本次交易使用公司自有資金出資，是在保證公司日常經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展需要的前提下進行的，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會對公司現(xiàn)金流及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。本次關聯(lián)交易的各方按照協(xié)議約定享有相應的權利及義務，交易定價遵循自愿、公平、合理的原則，基于對標的公司整體商業(yè)價值的判斷，由各方友好協(xié)商確定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

六、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

黃岡永安日用化工有限公司、黃岡永安藥業(yè)有限公司、湖北永邦工程技術有限公司（以下簡稱“湖北永邦”）為公司控股股東及實際控制人陳勇先生同一控制的企業(yè)。

1、2022 年度，公司及子公司與黃岡日化、黃岡永安、湖北永邦累計已發(fā)生

的各類關聯(lián)交易的總金額為 67,373,297.32 元(含稅)。2023 年年初至本公告披露日，公司及子公司與黃岡日化、黃岡永安、湖北永邦累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為6,260,668.84元（含稅）。

2、2022 年度，公司及子公司與黃岡日化累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金

額為28,560,343.93元(含稅)。2023 年年初至本公告披露日，公司及子公司與

黃岡日化累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為7,338,183.68元（含稅）。

注：2023年初至本公告披露日關聯(lián)交易實際發(fā)生額未經(jīng)審計。

七、獨立董事、監(jiān)事會出具的意見

1、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（1）獨立董事事前認可意見

經(jīng)事前審查后我們認為：本次對外投資暨關聯(lián)交易事項是在綜合考慮黃岡日化的經(jīng)營情況和發(fā)展前景的前提下進行的，交易雙方在以往的合作中已經(jīng)建立了良好的合作關系，此次加深合作，有利于公司充分利用現(xiàn)有產(chǎn)能，降低生產(chǎn)成本，提升公司經(jīng)濟效益，具有必要性和合理性。本次關聯(lián)交易涉及的交易價格是以專業(yè)資產(chǎn)評估公司對標的公司股東全部權益出具的資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，由各方友好協(xié)商確定，定價機制公允，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第六屆董事會第十六次會議審議，關聯(lián)董事應當按規(guī)定予以回避。

（2）獨立董事獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：公司本次增資入股黃岡日化是在各方平等的基礎上協(xié)商確定的，遵循了自愿、公開、誠信的原則，交易條款公平合理，符合公司未來業(yè)務布局和發(fā)展規(guī)劃。本次交易事項價格公允，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。根據(jù)相關規(guī)定，本次交易事項屬于關聯(lián)交易，董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事依法進行了回避表決，審議程序合法合規(guī)。因此，我們同意該對外投資暨關聯(lián)交易事項。

2、監(jiān)事會的意見

監(jiān)事會認為：本次對外投資暨關聯(lián)交易事項是綜合考慮黃岡日化的經(jīng)營情況和發(fā)展前景而做出的決策，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次對外投資暨關聯(lián)交易定價政策及依據(jù)公允合理并簽署了相關協(xié)議，該關聯(lián)交易事項已經(jīng)獨立董事事前認可，關聯(lián)董事在審議該議案時回避了表決，其決策程序符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的有關規(guī)定。不存在損害公司及其他股東利益,特別是中小股東利益情形，同意上述對外投資暨關聯(lián)交易事項。

八、其他

本次對外投資暨關聯(lián)交易事項經(jīng)公司董事會審議通過后，黃岡日化將及時修改公司章程，辦理工商登記變更等事項。公司將根據(jù)該事項的后續(xù)進展情況及時履行相關的信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第十六次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

3、獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；

5、潛江永安藥業(yè)股份有限公司關于黃岡永安日用化工有限公司之增資協(xié)議。

特此公告。

潛江永安藥業(yè)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月二十三日