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證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-033

北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于

使用部分超募資金永久補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●北京寶蘭德軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶蘭德”）于2023年5月22日召開第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，本次使用部分超募資金永久補充流動資金不會影響投資項目建設(shè)的資金需求，公司承諾在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。公司出席會議的獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司保薦機構(gòu)東興證券股份有限公司對本事項出具了明確的核查意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京寶蘭德軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1799號）的批準(zhǔn)，北京寶蘭德軟件股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1,000萬股，募集資金總額79,300.00萬元，減除發(fā)行費用人民幣8,296.96萬元（不含增值稅）后，募集資金凈額為71,003.04萬元，上述款項已全部到位。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前述事項進行了審驗，并出具了天健驗[2019]1-154號《驗資報告》。

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《北京寶蘭德軟件股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，上述募集資金公司（含子公司）已全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構(gòu)東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）、存放募集資金的銀行簽署了募集資金專戶存儲三方/四方監(jiān)管協(xié)議，公司（含子公司）在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后，投入以下項目的建設(shè)：

單位：人民幣萬元

■

公司募集資金凈額為人民幣71,003.04萬元，募集資金投資項目計劃使用募集資金總額為28,428.18萬元，超募資金為42,574.86萬元。

三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃

為進一步提高募集資金使用效率，提升公司盈利能力，在保證募集資金項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，進一步提升公司盈利能力，維護公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需求及財務(wù)情況，在保證募投項目進展及募集資金需求前提下，擬使用1.2億元超募資金永久補充流動資金，主要用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)支出。

本次使用部分超募資金永久補充流動資金計人民幣1.2億元，占超募資金的比例28.19%，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》關(guān)于“上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的百分之三十”相關(guān)規(guī)定。

四、相關(guān)承諾及說明

公司本次超募資金永久補充流動資金將用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)債公司債券交易，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，本次補充流動資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

公司承諾本次使用部分超募資金補充流動資金僅在與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用；公司承諾每十二個月內(nèi)累計使用金額將不超過超募資金總額的30%；公司承諾本次使用部分超募資金永久補充流動資金不會影響募集資金投資項目建設(shè)的資金需求，在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為除公司控股子公司外的對象提供財務(wù)資助。

五、審議程序

2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，本次使用部分超募資金永久補充流動資金不會影響投資項目建設(shè)的資金需求，在補充流動資金后的十二個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。

公司出席會議的獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

經(jīng)審議，我們（張偉、唐秋英）認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，系出于公司實際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況，相關(guān)內(nèi)容和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司募集資金管理制度的規(guī)定。綜上，我們同意公司使用部分超募資金人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，并提交股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，系出于公司實際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況，相關(guān)內(nèi)容和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司募集資金管理制度的規(guī)定。

綜上，公司監(jiān)事會同意公司本次使用部分超額募集資金永久補充流動資金事項，并提交股東大會審議。

（三）保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，除冉來明外，其他兩名獨立董事（獨立董事冉來明因個人原因未出席本次董事會，未發(fā)表獨立董事意見）發(fā)表了明確同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。本次事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，并用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。

保薦機構(gòu)對公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項無異議。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-035

北京寶蘭德軟件股份有限公司

第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

北京寶蘭德軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議通知于2023年5月18日發(fā)出，會議于2023年5月22日在北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓茅臺大廈28層會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議由董事長易存道先生主持，本次會議應(yīng)出席會議董事7人，實際出席會議董事6人，獨立董事冉來明因個人原因無法出席本次會議。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事投票表決，審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關(guān)于變更注冊地址、修訂〈公司章程〉并提請股東大會授權(quán)董事會具體辦理工商變更登記手續(xù)的議案》

表決結(jié)果：贊成6票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于變更公司注冊地址、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2023-037）。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年年度股東大會的授權(quán)，董事會同意以2023年5月22日為授予日，授予價格為28.43元/股，向7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。

公司出席會議的獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-038）。

表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

關(guān)聯(lián)董事那中鴻對此議案已回避表決。

（三）審議通過《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

表決結(jié)果：贊成6票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-033）。

公司出席會議的獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

表決結(jié)果：贊成6票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

公司將于2023年6月8日14：00召開2023年第一次臨時股東大會。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-034）。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-036

北京寶蘭德軟件股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京寶蘭德軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十五次會議通知于2023年5月18日發(fā)出，會議于2023年5月22日在北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓茅臺大廈28層會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席辛萬江先生主持，應(yīng)出席會議監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人。

本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事投票表決，審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》

監(jiān)事會對公司2023年限制性股票激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行核查，認(rèn)為：

公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；本激勵計劃的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司確定的本激勵計劃的授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

因此，監(jiān)事會同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2023年5月22日，并同意以28.43元/股的授予價格向7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-038）。

表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

（二）審議通過《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金計人民幣1.2億元用于永久補充流動資金，系出于公司實際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況，相關(guān)內(nèi)容和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司募集資金管理制度的規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見公司2023年5月24日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-033）。

表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票，一致通過該項議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月24日

證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-037

北京寶蘭德軟件股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊地址、修訂《公司章程》

并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

北京寶蘭德軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日召開了第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于變更注冊地址、修訂〈公司章程〉并提請股東大會授權(quán)董事會具體辦理工商變更登記手續(xù)的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

一、公司注冊地址的變更情況

變更前注冊地址為：北京市海淀區(qū)上地三街9號C座9層C1010

變更后注冊地址為：北京市海淀區(qū)馬甸東路19號17層2001

二、《公司章程》修訂情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對《公司章程》部分條款進行修訂。主要內(nèi)容修訂如下：

■

除上述修訂外，《公司章程》中其他條款內(nèi)容不變。上述變更最終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

本次《公司章程》修訂事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。公司董事會同意上述變更公司注冊地址及《公司章程》修訂事項，并提請股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士辦理相關(guān)工商變更登記備案手續(xù)。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

修訂后的《公司章程》全文已于2023年5月24日在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-038

北京寶蘭德軟件股份有限公司

關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票授予日：2023年5月22日

● 限制性股票授予數(shù)量：20.3241萬股，約占目前公司股本總額5,600.00萬股的0.3629%

● 股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票

《北京寶蘭德軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “本激勵計劃”）規(guī)定的公司2023年限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)北京寶蘭德軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年年度股東大會授權(quán)，公司于2023年5月22日召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2023年5月22日為授予日，以28.43元/股的授予價格向7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年4月27日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

2、2023年4月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-017），對2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案進行審議。同日，披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2023-024），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事張偉先生作為征集人就2022年年度股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司對本激勵計劃授予的激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年5月12日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2023-026）。

4、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并于2023年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-032）。

5、2023年5月22日，公司召開第三屆董事會第二十次會議與第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司出席會議的獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

（二）本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況

本次授予的內(nèi)容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容一致。

（三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明，獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見

1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

根據(jù)激勵計劃中的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。

2、監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

（1）公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；本激勵計劃的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（2）公司確定本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

因此，監(jiān)事會同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2023年5月22日，并同意以28.43元/股的授予價格向7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。

3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

（1）根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵計劃的授予日為2023年5月22日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

（3）公司確定授予限制性股票的激勵對象，均符合相關(guān)法律法規(guī)和《北京寶蘭德軟件股份有限公司章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和骨干人員對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，同意公司本激勵計劃的授予日為2023年5月22日，同意以28.43元/股的授予價格向7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。

（四）授予的具體情況

1、授予日：2023年5月22日。

2、授予數(shù)量：20.3241萬股，約占目前公司股本總額5,600.00萬股的0.3629%。

3、授予人數(shù)：7人。

4、授予價格：28.43元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排

（1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

④中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

7、激勵對象名單及授予情況

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

二、監(jiān)事會對授予激勵對象名單核實的情況

（一）本次股權(quán)激勵計劃授予激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）本次股權(quán)激勵計劃激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

（三）本次授予激勵對象人員名單與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的2023年限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。

本次股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單人員符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件。

綜上，監(jiān)事會同意公司本次股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象名單，同意公司本次股權(quán)激勵計劃的授予日為2023年5月22日，并同意以授予價格28.43元/股向符合條件的7名激勵對象授予20.3241萬股限制性股票。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

經(jīng)核查，在限制性股票授予日前6個月，本激勵計劃授予激勵對象中的董事、高級管理人員不存在買賣公司股票的行為。

四、限制性股票的會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司將按照授予日股票期權(quán)的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年5月22日用該模型對授予的第二類限制性股票進行測算。具體參數(shù)選取如下：

1.標(biāo)的股價：61.18元/股（授予日收盤價）；

2.有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3.歷史波動率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（采用上證指數(shù)近三年歷史波動率）；

4.無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）。

根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

律師認(rèn)為，截至法律意見書出具之日，本次激勵計劃授予事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次激勵計劃授予的條件已成就，本次激勵計劃的授予日、授予對象、授予數(shù)量及授予價格及其確定符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法規(guī)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理授予登記等事項。

六、獨立財務(wù)顧問意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司認(rèn)為：截至本報告出具日，北京寶蘭德軟件股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司不存在不符合2023年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形；本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）《北京寶蘭德軟件股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

（二）《北京寶蘭德軟件股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的核查意見》（截止授予日）；

（三）《北京寶蘭德軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單》（截止授予日）；

（四）《國浩律師（北京）事務(wù)所關(guān)于北京寶蘭德軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予事項之法律意見》；

（五）《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于北京寶蘭德軟件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務(wù)顧問報告》。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688058 證券簡稱：寶蘭德 公告編號：2023-034

北京寶蘭德軟件股份有限公司關(guān)于

召開2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月8日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年6月8日 14 點00 分

召開地點：北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓茅臺大廈28層

（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年6月8日

至2023年6月8日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)第三屆董事會第二十次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，上述議案內(nèi)容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.som.cn）披露的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：議案1

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案2

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

（一）股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）公司聘請的律師。

（四）其他人員。

五、會議登記方法

1．登記手續(xù)：

擬出席本次會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在以下時間、地點現(xiàn)場辦理登記。異地股東可以通過信函、傳真、郵件方式辦理登記，均須與公司電話確認(rèn)，并在登記時間 2023年6月6日下午 17:00 點前送達(dá)，以抵達(dá)公司的時間為準(zhǔn)，信函上請注明“股東大會”字樣。

（1）自然人股東：本人身份證原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（2）自然人股東授權(quán)代理人：代理人身份證原件、自然人股東身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書原件及委托人股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（3）法人股東法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人：本人身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（4）法人股東授權(quán)代理人：代理人身份證件原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、授權(quán)委托書（法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；

（5）融資融券投資者出席現(xiàn)場會議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書原件；投資者為個人的，還應(yīng)持本人身份證原件；投資者為機構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、參會人員身份證件原件、授權(quán)委托書原件。

注：所有原件均需一份復(fù)印件，通過信函、傳真或郵件方式登記的股東請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件原件以及復(fù)印件。

2．登記時間：2023年6月6日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

3．登記地點：北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓茅臺大廈28層

4. 注意事項

公司不接受電話方式辦理登記。

六、其他事項

（一） 會議聯(lián)系方式

通信地址：北京市西城區(qū)北三環(huán)中路29號院3號樓茅臺大廈28層

郵編：100088

電話：010-65930046

傳真：010-65930866

郵箱：besinvestors@bessystem.com

聯(lián)系人：張建輝、郭星

（二）參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到，并請攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

（三）本次股東大會會期半天，出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

特此公告。

北京寶蘭德軟件股份有限公司董事會

2023年5月24日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

北京寶蘭德軟件股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月8日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。