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證券代碼：688180 證券簡稱：君實生物 公告編號：臨2023-038

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的規(guī)定，上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）將截至2023年3月31日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金情況

（一）H股公開發(fā)行募集資金

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1914號）核準及香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）批準，2018年12月，本公司在香港聯(lián)交所公開發(fā)行境外上市外資股（H股）股票158,910,000股，每股發(fā)行價格為港幣19.38元，募集資金總額為港幣3,079,675,800.00元（折合人民幣2,713,194,379.80元）。截至2018年12月24日止，本公司扣除承銷商傭金及其他發(fā)行費用港幣115,482,745.29元（折合人民幣101,740,298.60元），取得利息收入港幣276,198.44元（折合人民幣243,330.83元），實際收到募集資金港幣2,964,469,253.15元（折合人民幣2,611,697,412.03元）。

H股公開發(fā)行募集資金于2018年12月24日匯入本公司在招商永隆銀行有限公司開立的020-601-125-6340-4募集資金專戶，初始存放金額為港幣2,964,469,253.15元（折合人民幣2,611,697,412.03元）。截至2023年3月31日止，H股公開發(fā)行募集資金已全部使用。

（二）H股公開發(fā)行超額配售

2019年1月4日，按照H股招股章程中規(guī)定的超額配售權(quán)已被悉數(shù)行使，本公司超額配售23,836,500股境外上市外資股（H股），每股發(fā)行價格為港幣19.38元，募集資金總額為港幣461,951,370.00元（折合人民幣403,837,887.65元）?？鄢袖N商傭金及其他發(fā)行費用港幣13,894,111.36元（折合人民幣12,146,232.15元），實際收到募集資金港幣448,057,258.64元（折合人民幣391,691,655.50元）。

上述募集資金已于2019年1月9日匯入本公司在招商永隆銀行有限公司開立的020-601-125-6340-4募集資金專戶，初始存放金額為港幣448,057,258.64元（折合人民幣391,691,655.50元）。截至2023年3月31日止，H股公開發(fā)行超額配售資金已全部使用。

（三）A股首次公開發(fā)行募集資金

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]940號）同意注冊，2020年7月，本公司在上海證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票87,130,000股，每股發(fā)行價格為人民幣55.50元，募集資金總額為人民幣4,835,715,000.00元，扣除不含稅發(fā)行費用人民幣338,736,673.27元，實際募集資金凈額為人民幣4,496,978,326.73元。實際到賬金額為人民幣4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他發(fā)行費用人民幣18,683,060.77元。上述募集資金已于2020年7月8日全部到賬，并經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具容誠驗字[2020]230Z0103號《驗資報告》。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)。

1、募集資金管理制度情況

為規(guī)范本公司募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及監(jiān)督等方面均做出了明確的規(guī)定。

2、募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況

根據(jù)上述法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本公司與保薦機構(gòu)及存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，開設(shè)了募集資金專戶，對募集資金實施專戶存儲。

3、募集資金初始存放情況

上述募集資金已于2020年7月8日全部到賬，其初始存放情況如下：

金額單位：人民幣元

■

4、募集資金四方監(jiān)管協(xié)議情況

2020年7月24日，公司第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于新增募投項目實施主體并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意新增全資子公司上海君實生物工程有限公司、蘇州眾合生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君盟生物醫(yī)藥科技有限公司為“創(chuàng)新藥研發(fā)項目”、“償還銀行貸款及補充流動資金”的實施主體，并設(shè)立募集資金專項賬戶。

2020年9月29日，公司第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于新增募投項目實施主體并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意新增蘇州君實生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君奧精準醫(yī)學(xué)有限公司、蘇州君實生物工程有限公司為“償還銀行貸款及補充流動資金”的實施主體，并設(shè)立募集資金專項賬戶。

2020年12月16日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議及第二屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于新增募投項目實施主體并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意新增全資子公司TopAlliance Biosciences Inc.為“創(chuàng)新藥研發(fā)項目”、“償還銀行貸款及補充流動資金”的實施主體，并設(shè)立募集資金專項賬戶。

5、保薦機構(gòu)變更

2022年3月，公司因2022年度向特定對象發(fā)行A股股票的需要變更保薦機構(gòu)，與原保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）的保薦協(xié)議終止，中金公司尚未完成的對公司首次公開發(fā)行A股股票并上市的持續(xù)督導(dǎo)工作由海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）承接。

鑒于公司保薦機構(gòu)已發(fā)生更換，為進一步規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)的規(guī)定，2022年4月27日，公司分別與上海銀行股份有限公司浦東分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市分行、招商銀行股份有限公司上海分行及保薦機構(gòu)海通證券簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；子公司上海君實生物工程有限公司、蘇州眾合生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君盟生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君實生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君奧精準醫(yī)學(xué)有限公司、蘇州君實生物工程有限公司、TopAlliance Biosciences Inc.分別與公司、海通證券及招商銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述監(jiān)管協(xié)議與證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

6、募集資金專戶存儲情況

截至2023年3月31日止，公司A股首次公開發(fā)行募集資金余額為人民幣566,223,997.66元，明細見下表：

金額單位：人民幣元

■

截至2023年3月31日止，公司A股首次公開發(fā)行募集資金具體存放情況如下：

金額單位：元

■

*注1-6：子公司上海君實生物工程有限公司、蘇州眾合生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君盟生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君實生物醫(yī)藥科技有限公司、蘇州君奧精準醫(yī)學(xué)有限公司、蘇州君實生物工程有限公司募集資金專戶于2022年12月銷戶；

*注7：匯率使用2023年3月31日美元對人民幣6.8717。

（四）H股增發(fā)募集資金

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021] 1951號）核準及香港聯(lián)交所批準，2021年6月，本公司成功配發(fā)及發(fā)行新H股36,549,200股，每股配售價為港幣70.18元，募集資金總額為港幣2,565,022,856.00元（折合人民幣2,134,381,168.71元）。截至2021年6月23日止，本公司扣除承銷商傭金及其他發(fā)行費用港幣34,121,337.00元（折合人民幣28,392,705.73元），實際收到募集資金港幣2,530,901,519.00元（折合人民幣2,105,988,462.98元）。

上述募集資金已于2021年6月23日匯入本公司在招商永隆銀行有限公司開立的020-601-125-6340-4募集資金專戶，初始存放金額為港幣2,530,901,519.00元（折合人民幣2,105,988,462.98元）。截至2023年3月31日止，020-601-125-6340-4募集資金專戶余額為港幣11.24元（折合人民幣9.84元），其余尚未使用的募集資金已轉(zhuǎn)入本公司的其他銀行賬戶內(nèi)，其中港幣為2,006,945.93元、人民幣727,023.69元（合計折合人民幣2,483,924.23元）。

（五）2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于同意上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2616號）同意注冊，本公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票70,000,000股，每股發(fā)行價格為人民幣53.95元。截至2022年11月23日止，本公司實際已向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票70,000,000股，募集資金總額為人民幣3,776,500,000.00元，扣除各項發(fā)行費用合計人民幣31,697,205.06元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣3,744,802,794.94元。實際到賬金額為人民幣3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他發(fā)行費用人民幣14,547,205.06元。上述募集資金已于2022年11月23日全部到賬，并經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）容誠驗字[2022]230Z0337號《驗資報告》驗證。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)。

1、募集資金管理制度情況

為規(guī)范本公司募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用及監(jiān)督等方面均做出了明確的規(guī)定。

2、募集資金監(jiān)管協(xié)議情況

根據(jù)上述法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本公司與海通證券及存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，開設(shè)了募集資金專戶，對募集資金實施專戶存儲。本公司與實施募投項目的子公司、海通證券及存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。上述三方、四方監(jiān)管協(xié)議與證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

3、募集資金初始存放情況

上述募集資金已于2022年11月23日全部到賬，其初始存放情況如下：

金額單位：人民幣元

■

4、募集資金專戶存儲情況

截至2023年3月31日止，公司2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金余額為人民幣3,002,772,401.33元，明細見下表：

金額單位：人民幣元

■

注1：期末余額中包含尚未支付的其他發(fā)行費用人民幣75.29萬元。

截至2023年3月31日止，公司2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金存儲情況如下：

金額單位：人民幣元

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*注1：招商銀行上海長樂支行余額中包括人民幣大額存單54,000.00萬元；人民幣通知存款902.75萬元；

*注2：招商銀行上海張江支行余額中包括人民幣通知存款103,857.06萬元；

*注3：上海銀行南匯支行余額中包括人民幣通知存款101,460.28萬元；人民幣結(jié)構(gòu)性存款40,000.00萬元。

二、前次募集資金的實際使用情況說明

（一）前次募集資金使用情況對照表

前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況說明

本公司前次募集資金中，2018年H股公開發(fā)行募集資金、2019年H股公開發(fā)行超額配售（以下合稱“H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）”）存在投資項目變更情況，說明如下：

1、2019年8月29日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于部分變更首次公開發(fā)行H股募集資金使用用途的議案》，同意公司根據(jù)各項業(yè)務(wù)對資金需求的實際情況，變更首次公開發(fā)行H股募集資金的用途，以涵蓋JS004項目研發(fā)、增加對臨港和吳江生產(chǎn)基地的投資，并擴大公司使用募集資金進行投資、收購的范圍。H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）具體調(diào)整如下：

金額單位：人民幣萬元

■

本次變更公司已于2019年8月29日披露于香港聯(lián)交所網(wǎng)站的《更改全球發(fā)售所得款項用途》公告。

2、2020年8月28日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于部分變更首次公開發(fā)行H股募集資金使用用途的議案》，同意公司根據(jù)各項業(yè)務(wù)對資金需求的實際情況，變更首次公開發(fā)行H股募集資金的用途，增加對研發(fā)項目的投資。H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）具體調(diào)整如下：

金額單位：人民幣萬元

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本次變更公司已于2020年8月28日披露于香港聯(lián)交所網(wǎng)站的《更改H股全球發(fā)售所得款項用途及有關(guān)2019年報中所得款項用途的補充資料》公告。

（三）前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

截至2023年3月31日止，H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）已全部使用，投資項目的承諾投資總額與實際投資總額的差異詳見本報告附件1；其他前次募集資金尚未全部使用，投資項目的實際投資總額尚未確定。

（四）前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

本公司前次募集資金中，A股首次公開發(fā)行募集資金和2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金存在投資項目先期投入及置換情況，分別說明如下：

1、A股首次公開發(fā)行募集資金

公司于2020年8月28日召開的第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的金額合計人民幣84,971.43萬元，使用募集資金置換以自籌資金預(yù)先支付的發(fā)行費用的金額合計人民幣364.65萬元，合計使用募集資金人民幣85,336.08萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對上述預(yù)先投入募投項目的自籌資金使用情況進行了專項鑒證，并出具了《關(guān)于上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（容誠專字[2020]230Z1995號）。

2、2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金

公司于2022年12月6日召開的第三屆董事會第十六次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的金額合計人民幣21,023.10萬元，使用募集資金置換以自籌資金預(yù)先支付的發(fā)行費用的金額合計人民幣38.90萬元，合計使用募集資金人民幣21,062.00萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（容誠專字[2022]230Z3070號）。

（五）閑置募集資金情況說明

1、使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

本公司前次募集資金中，A股首次公開發(fā)行募集資金和2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金存在閑置募集資金暫時補充流動資金情況，說明如下：

公司于2021年3月30日召開的第二屆董事會第三十四次會議及第二屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金人民幣70,000萬元（含本數(shù)）暫時補充流動資金，并僅用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司在規(guī)定期限內(nèi)使用了A股首次公開發(fā)行募集資金中的54,200萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并已將上述暫時補充流動資金的54,200萬元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。

公司于2022年3月31日召開的第三屆董事會第八次會議及第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣70,000萬元（含本數(shù)）暫時補充流動資金，并僅用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司在規(guī)定期限內(nèi)使用了A股首次公開發(fā)行募集資金中的69,978.65萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，并已將上述暫時補充流動資金的69,978.65萬元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。

公司于2023年3月30日召開的第三屆董事會第十八次會議及第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣150,000萬元（含本數(shù)）暫時補充流動資金，并僅用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。公司將根據(jù)募集資金投資項目的進展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。

截至2023年3月31日止，公司已使用A股首次公開發(fā)行募集資金中的17,000.00萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，已使用2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金中的48,000.00萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。

2、對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

本公司前次募集資金中，A股首次公開發(fā)行募集資金和2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金存在對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的情況，分別說明如下：

（1）A股首次公開發(fā)行募集資金

公司于2020年9月29日召開的第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣38億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證、國債、結(jié)構(gòu)性存款等），自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi)，公司可以循環(huán)滾動使用。

公司于2021年8月30日召開的第三屆董事會第二次會議及第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣11億元的暫時閑置資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證、國債、結(jié)構(gòu)性存款等），自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi)，公司可以循環(huán)滾動使用。

截至2023年3月31日止，本公司使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為人民幣0.00萬元。

（2）2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金

公司于2022年12月6日召開了第三屆董事會第十六次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用最高不超過人民幣35億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證、國債、結(jié)構(gòu)性存款等），自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在前述額度及期限范圍內(nèi)，公司可以循環(huán)滾動使用。

截至2023年3月31日止，本公司使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的余額為人民幣300,220.09萬元，具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

■

（3）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

本公司前次募集資金中，A股首次公開發(fā)行募集資金存在使用超募資金永久補充流動資金等情況，說明如下：

公司于2020年9月29日召開的第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金計人民幣53,909.34萬元用于永久補充流動資金。該事項已于2020年11月16日經(jīng)公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。

公司于2021年11月15日召開的第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金計人民幣53,909.34萬元用于永久補充流動資金。該事項已于2021年12月16日經(jīng)公司2021年第一次臨時股東大會審議通過。

公司于2022年12月6日召開的第三屆董事會第十六次會議及第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金計人民幣53,909.34萬元用于永久補充流動資金。該事項尚需提交公司股東大會審議。

截至2023年3月31日止，公司已使用人民幣107,802.91萬元超募資金進行了永久補充流動資金。

三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明

（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

本公司在H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）的招股章程中未對募集資金的使用效益做出任何承諾，因此H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）投資項目的實際效益情況對照表不適用。

本公司在A股首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書中未對募集資金的使用效益做出任何承諾，因此A股首次公開發(fā)行募集資金投資項目的實際效益情況對照表不適用。

本公司在2021年根據(jù)一般授權(quán)配售新H股的公告中未對募集資金的使用效益做出任何承諾，因此H股增發(fā)募集資金投資項目的實際效益情況對照表不適用。

本公司在2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書中未對募集資金的使用效益做出承諾，因此2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金投資項目的實際效益情況對照表不適用。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

截至2023年3月31日止，本公司未對募集資金的使用效益做出任何承諾，不涉及對前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

（三）募集資金投資項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益說明

截至2023年3月31日止，本公司未對募集資金的使用效益做出任何承諾，不涉及投資項目累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況。

四、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認購股份的資產(chǎn)運行情況說明

本公司前次募集資金過程中，不存在以資產(chǎn)認購股份的情況。

五、前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明

本公司已將上述募集資金的實際使用情況與本公司其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容一致。

六、尚未使用募集資金情況

截至2023年3月31日止，本公司尚未使用的A股首次公開發(fā)行募集資金余額為人民幣73,622.40萬元（其中56,622.40萬元存放于監(jiān)管銀行，閑置募集資金暫時補充流動資金17,000.00萬元）；本公司尚未使用的H股增發(fā)募集資金余額為港幣200.70萬元、人民幣72.70萬元（合計折合人民幣248.39萬元，全部存放于銀行）；本公司尚未使用的2022年A股向特定對象發(fā)行募集資金余額為人民幣348,277.24萬元（其中300,277.24萬元存放于監(jiān)管銀行，閑置募集資金暫時補充流動資金48,000.00萬元）。

上述募集資金尚未全部使用的主要原因是募集資金投資項目尚未完工或結(jié)項，相關(guān)項目款項尚未支付。

特此公告。

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司

董事會

2023年6月6日

附件1：

H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）使用情況對照表

截至2023年3月31日

單位：人民幣萬元

■

說明：1、募集資金項目的實際投資金額已超出承諾投資總金額，主要原因是募集資金使用期間產(chǎn)生的利息收入、投資收益及匯兌損益等。

2、截止2023年3月31日，H股公開發(fā)行募集資金（包含超額配售）已全部使用。

A股首次公開發(fā)行募集資金使用情況對照表

截至2023年3月31日

單位：人民幣萬元

■

說明：募集資金項目的實際投資金額已超出承諾投資總金額，主要原因是募集資金使用期間產(chǎn)生的利息收入、投資收益及匯兌損益等。

H股增發(fā)募集資金使用情況對照表

截至2023年3月31日

單位：人民幣萬元

■

說明：1、公司于2022年9月27日在香港聯(lián)交所網(wǎng)站披露《有關(guān)截至2021年12月31日止年度年報的補充公告》中，董事會對H股增發(fā)募集資金的提供進一步資料，“所得款項凈額計劃用途”金額為210,394.72萬元，與募集資金總額的差異主要為增發(fā)應(yīng)付的其他中介機構(gòu)費用。

2、截止2023年3月31日，拓展商業(yè)化團隊、境內(nèi)外投資、并購及業(yè)務(wù)發(fā)展及一般公司用途等募投項目計劃使用資金已全部使用，實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額為銀行利息收入和匯兌損失。

A股向特定對象發(fā)行募集資金使用情況對照表

截至2023年3月31日

單位：人民幣萬元

■

說明：募集前承諾投資金額取自《2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，為包含發(fā)行費用的金額；募集資金總額在扣除發(fā)行費用后的凈額投資于創(chuàng)新藥研發(fā)項目、上海君實生物科技總部及研發(fā)基地項目。

證券代碼：688180 證券簡稱：君實生物 公告編號：臨2023-039

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司

關(guān)于公司最近五年不存在被證券

監(jiān)管部門和交易所處罰或采取

監(jiān)管措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，促進公司規(guī)范運作并不斷提高質(zhì)量，保護公司和投資者的合法權(quán)益，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

鑒于公司擬境外發(fā)行全球存托憑證新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改落實情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司

董事會

2023年6月6日

證券代碼：688180 證券簡稱：君實生物 公告編號：臨2023-040

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司

關(guān)于境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過了關(guān)于公司境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份的相關(guān)議案。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，公司就本次發(fā)行對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結(jié)合實際情況提出了填補回報措施，相關(guān)主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

（一）測算的假設(shè)前提

1、假設(shè)本次發(fā)行預(yù)計于2023年11月完成新增A股基礎(chǔ)股份注冊。該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對攤薄即期回報的影響，最終以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）注冊時間為準。

2、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為不超過68,292,200股，本次募集資金總額不超過340,000.00萬元（含本數(shù)），不考慮扣除發(fā)行費用的影響。

3、本次發(fā)行新增A股基礎(chǔ)股份的股份數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設(shè)，最終以實際發(fā)行新增A股基礎(chǔ)股份的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準。

4、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

5、本測算不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

6、2022年度，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈虧損為245,019.76萬元。假設(shè)公司2023年度歸屬母公司股東的凈虧損以及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈虧損較2022年度增加10%、持平、減少10%三種情景分別計算。

7、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行新增A股基礎(chǔ)股份68,292,200股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮轉(zhuǎn)增、回購、股份支付及其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行對歸屬于母公司股東的每股收益等主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，而募集資金的使用和實施需要一定的時間。根據(jù)上表假設(shè)基礎(chǔ)進行測算，本次發(fā)行可能不會導(dǎo)致公司每股收益被攤薄。但是一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況的可能性，公司依然存在即期回報因本次發(fā)行而有所攤薄的風(fēng)險。

公司對2023年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)僅用于計算相關(guān)財務(wù)指標，不代表公司對2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，也不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或盈利承諾。投資者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的公司不承擔賠償責任。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）加快創(chuàng)新藥物研發(fā)進程，增強公司核心競爭力

研發(fā)是創(chuàng)新藥企業(yè)的發(fā)展基石和核心競爭力。醫(yī)藥行業(yè)屬技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品生命周期有限，技術(shù)迭代升級較快，創(chuàng)新藥企業(yè)為保持競爭優(yōu)勢，不斷儲備拓展研發(fā)管線產(chǎn)品，增強研發(fā)的深度和廣度，為持續(xù)增長、增強核心競爭力提供保障。全球醫(yī)藥行業(yè)的龍頭企業(yè)持續(xù)進行大量的研發(fā)投入以進行創(chuàng)新產(chǎn)品的開發(fā)，從而保持行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位和產(chǎn)品體系的競爭力，創(chuàng)造新的增長點。我國醫(yī)藥行業(yè)近年來研發(fā)投入力度不斷加大，傳統(tǒng)制藥企業(yè)和創(chuàng)新藥物企業(yè)紛紛開展了一系列接軌國際技術(shù)水平的創(chuàng)新藥物研發(fā)，帶動行業(yè)技術(shù)水平整體快速發(fā)展。

在這一趨勢當中，公司必須不斷加大技術(shù)投入，才能保障公司適應(yīng)境內(nèi)外醫(yī)藥行業(yè)的技術(shù)發(fā)展特征，鞏固產(chǎn)品的市場地位，增強公司核心競爭力。通過本次募投項目的實施，將加快公司創(chuàng)新藥物的研發(fā)進程，拓展公司在研藥物的臨床試驗廣度和深度，為公司實現(xiàn)更多可商業(yè)化的產(chǎn)品奠定基礎(chǔ)。

（二）擴充單克隆抗體原液產(chǎn)能，避免未來產(chǎn)能瓶頸

公司自主研發(fā)、具有全球知識產(chǎn)權(quán)的“拓益?”一一特瑞普利單抗注射液已于2019年2月正式進入商業(yè)應(yīng)用，目前已有6項適應(yīng)癥在國內(nèi)獲批。2020年12月，特瑞普利單抗注射液首次通過國家醫(yī)保談判，目前已有3項適應(yīng)癥被納入國家醫(yī)保目錄。此外，特瑞普利單抗2項新適應(yīng)癥上市申請已獲國家藥監(jiān)局受理；與此同時，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利單抗的上市許可申請；未來，公司將有更多特瑞普利單抗注射液的適應(yīng)癥獲得NMPA批準上市，并有更多單克隆抗體藥物如JS002、JS004、JS005等完成臨床試驗，獲得NMPA或FDA批準上市。

考慮到公司現(xiàn)有已上市產(chǎn)品的市場需求，以及處于臨床階段后續(xù)即將在國內(nèi)外上市產(chǎn)品的潛在市場需求，為保障公司核心產(chǎn)品的全球化應(yīng)用前景，公司有必要擴充單克隆抗體原液產(chǎn)能，避免未來產(chǎn)能瓶頸限制公司的發(fā)展。

（三）加速推進國際化戰(zhàn)略，增強資本實力，提升抗風(fēng)險能力

憑借強大的研發(fā)能力并立足醫(yī)療創(chuàng)新的前沿，公司堅持以滿足醫(yī)療需求和治愈病患為使命，始終致力于成為一家集研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈、具有全球競爭力的創(chuàng)新型生物制藥公司，實現(xiàn)“中國智造，布局全球，同步服務(wù)海內(nèi)外市場”的宏偉目標。隨著公司的國際化戰(zhàn)略版圖不斷拓展，公司必須充分利用海內(nèi)外“兩個市場、兩種資源”，投入管線研發(fā)、商業(yè)化生產(chǎn)等主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，持續(xù)推進公司產(chǎn)品的全球商業(yè)化布局。

通過本次發(fā)行，公司將拓展國際融資渠道、滿足海內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展需求，進一步加強公司國際化品牌和企業(yè)形象，推進國際化戰(zhàn)略，為持續(xù)釋放公司產(chǎn)品管線全球商業(yè)化潛能及發(fā)展國際合作機會等打下基礎(chǔ)。同時，股權(quán)融資還可以增強公司資金實力，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)布局、研發(fā)能力、長期戰(zhàn)略等多個方面夯實公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，有利于增強公司的核心競爭力、提升抗風(fēng)險能力，為股東提供良好回報，為社會創(chuàng)造更大價值。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司進一步加快創(chuàng)新藥物研發(fā)進程，拓展公司在研藥物的臨床試驗廣度和深度，為公司持續(xù)增強核心競爭力提供保障。

本次募集資金投資項目實施后，公司主營業(yè)務(wù)仍為生物創(chuàng)新藥物的發(fā)現(xiàn)、開發(fā)、臨床研究及生產(chǎn)和商業(yè)化，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生較大變化，公司的盈利能力將有所提升。

（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司本次募集資金投資項目實施具備人員、技術(shù)、市場等方面的基礎(chǔ)。關(guān)于本次募集資金投資項目在上述方面的儲備情況分析，具體參見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司2023年度境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份的發(fā)行預(yù)案》之“第二節(jié) 本次募集資金運用的可行性分析”。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報有所下降，為了保護投資者利益，公司擬通過多種方式提升公司競爭力，以填補股東回報，具體措施如下：

（一）加強募集資金管理，保證募集資金使用合法合規(guī)

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，公司將根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對募集資金進行專戶存儲、使用、管理和監(jiān)督。本次發(fā)行上市募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

（二）積極落實募集資金投資項目，助力公司業(yè)務(wù)發(fā)展

本次募集資金投資項目的實施，將推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司市場競爭力，為公司的戰(zhàn)略發(fā)展帶來積極影響。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進募集資金投資項目，從而降低本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的風(fēng)險。

（三）不斷完善公司治理，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司章程》的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，促進公司規(guī)范運作并不斷提高質(zhì)量，保護公司和投資者的合法權(quán)益。

同時，公司將努力提高資金的使用效率，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營和管控風(fēng)險，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（四）進一步完善并嚴格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資者回報機制

（下轉(zhuǎn)74版）