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證券代碼：603663 證券簡(jiǎn)稱：三祥新材 公告編號(hào)：2023-028

三祥新材股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量：55.888萬份。

● 行權(quán)股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司A股普通股。

● 行權(quán)起始日：2023年6月9日。

三祥新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月11日召開了第四屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，公司董事會(huì)同意符合條件的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票期權(quán)行權(quán)，首次授予第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)人員合計(jì)75名，可行權(quán)數(shù)量合計(jì)55.888萬份?，F(xiàn)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

1、2022年4月7日，公司召開第四屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2022年4月7日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)在公司內(nèi)網(wǎng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022年4月20日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2022年4月25日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，2022年4月26日披露了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2022年5月18日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登記手續(xù)，于2022年6月22日完成了首次授予股票期權(quán)的登記手續(xù)。

7、2023年3月16日公司召開第四屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和預(yù)留部分股票期權(quán)、限制性股票授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

8、2023年4月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

9、2023年5月11日，公司召開第四屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事就相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)授予情況

■

（三）本激勵(lì)計(jì)劃歷次行權(quán)情況

本次行權(quán)為公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一次行權(quán)。

二、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就說明

根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成，具體情況如下：

（一）等待期即將屆滿

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分的股票期權(quán)第一個(gè)等待期分別自相應(yīng)部分授權(quán)之日起12個(gè)月。首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期為自相應(yīng)部分股票期權(quán)授權(quán)之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至相應(yīng)部分股票期權(quán)授權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總數(shù)的40%。公司首次授予股票期權(quán)的首次授權(quán)日為2022年5月18日。公司首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)等待期將于2023年5月17日屆滿。

（二）首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

■

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司設(shè)定的首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的條件已經(jīng)滿足，根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)安排，首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為40%，即公司首次授予部分75名期權(quán)激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)55.888萬份，公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)相關(guān)事宜。

（三）對(duì)未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方法

對(duì)未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)，由公司注銷。

三、本次行權(quán)的具體情況

（一）首次授權(quán)日：2022年5月18日。

（二）首次授予的股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)75人，可行權(quán)的股票期權(quán)為55.888萬份。

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，股權(quán)期權(quán)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（三）授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為：11.82元/份（調(diào)整后）。

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，股權(quán)期權(quán)行權(quán)價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（四）行權(quán)方式：自主行權(quán)。

（五）股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司A股普通股。

（六）行權(quán)安排：首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)日期為2023年6月9日-2024年5月17日。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個(gè)交易日（T+2）日上市交易。

（七）激勵(lì)對(duì)象本次可行權(quán)情況：

■

注：1、公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分1名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)31,500份，已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，上表已剔除前述離職激勵(lì)對(duì)象需要注銷的股票期權(quán)的情況；

2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

四、監(jiān)事會(huì)意見

公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件已經(jīng)成就，本次股票期權(quán)行權(quán)條件及限制性股票解除限售條件符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得行權(quán)或解除限售的情形；該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。

同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予部分可行權(quán)和可解除限售的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)及解除限售資格合法有效，滿足公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期的可行權(quán)條件及可解除限售條件，同意公司為75名激勵(lì)對(duì)象辦理首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期的55.888萬份股票期權(quán)的行權(quán)手續(xù)，同意公司為72名激勵(lì)對(duì)象辦理首次授予部分第一個(gè)解除限售期的52.22萬股限制性股票的解除限售手續(xù)。

五、股權(quán)激勵(lì)股票期權(quán)費(fèi)用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，公司股票期權(quán)費(fèi)用應(yīng)在期權(quán)有效期內(nèi)，按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積，且該成本費(fèi)用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，根據(jù)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法，在授予后，不需要對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行重新評(píng)估，即行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)造成影響。

公司在授權(quán)日授予股票期權(quán)后，已在對(duì)應(yīng)的等待期根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)攤銷，具體以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，本次股票行權(quán)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

六、獨(dú)立董事意見

公司層面2022年度業(yè)績(jī)已達(dá)到考核目標(biāo)，首次授予股票期權(quán)的75名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共55.888萬份；首次授予限制性股票的72名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，可解除限售的限制性股票數(shù)量共52.22萬股。根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定的可行權(quán)條件及解除限售條件，公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期的行權(quán)及解除限售所需滿足的公司層面業(yè)績(jī)考核條件、個(gè)人層面績(jī)效考核條件均已達(dá)成，且公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的不得行權(quán)及不得解除限售的情形。本次行權(quán)及解除限售符合公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象符合可行權(quán)及可解除限售的資格條件，其作為本次可行權(quán)及可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

七、律師的法律意見

本所律師認(rèn)為:截至本法律意見書出具之日，公司本次2022年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象及第一個(gè)解除限售期的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)/解除限售所必須滿足的條件，且相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次行權(quán)/解除限售尚需按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露，并向上交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等申請(qǐng)辦理相關(guān)后續(xù)手續(xù)。

八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

綜上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，三祥新材和2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象及首次授予部分限制性股票第一個(gè)解除限售期可解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)/解除限售所必須滿足的條件，且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次行權(quán)/解除限售尚需按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露，并向證券交易所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

九、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第十九次臨時(shí)會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所關(guān)于三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就之法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于三祥新材股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期及解除限售期行權(quán)條件及解除限售條件成就之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日