證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-010
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發(fā)出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆董事會第二十八次會議。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長項(xiàng)光明先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)審議，本次董事會表決通過了以下事項(xiàng)：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案，具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
4、票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計(jì)算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計(jì)息年度利息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
16、債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進(jìn)行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機(jī)制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
③變更債券投資者保護(hù)措施及其執(zhí)行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項(xiàng)下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項(xiàng)變更。
（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
（4）發(fā)生下列事項(xiàng)之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護(hù)的措施等）的：
①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付除本期債券以外的其他有息負(fù)債，未償金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
③發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序的；
④發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
⑤發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人因無償或以明顯不合理對價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
⑦發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項(xiàng)。
（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機(jī)構(gòu)或個人。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項(xiàng)目投資總額為39,000萬美元，按照該項(xiàng)目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
18、擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意編制《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》
根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）發(fā)行及上市的安排，為了加快和推進(jìn)可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市工作的進(jìn)度，確保高效、有序地完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：
一、在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回條款、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
二、聘請保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；
三、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等）；
四、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；
五、根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
六、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
七、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
八、授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
上述授權(quán)的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項(xiàng)議案之日起計(jì)算。
公司董事會可以根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于暫不召開股東大會的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，基于公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的總體工作安排，公司決定暫不召開審議本次發(fā)行相關(guān)事宜的股東大會，待相關(guān)工作及事項(xiàng)準(zhǔn)備完成后，公司董事會將另行發(fā)布召開股東大會的通知。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
特此公告
浙江偉明環(huán)保股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-011
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發(fā)出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆監(jiān)事會第二十三次會議。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席劉習(xí)兵先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)審議，本次監(jiān)事會表決通過了以下事項(xiàng)：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案，具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
4、票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計(jì)算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計(jì)息年度利息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
16、債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進(jìn)行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機(jī)制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
③變更債券投資者保護(hù)措施及其執(zhí)行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項(xiàng)下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項(xiàng)變更。
（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
（4）發(fā)生下列事項(xiàng)之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護(hù)的措施等）的：
①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付除本期債券以外的其他有息負(fù)債，未償金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
③發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序的；
④發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
⑤發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人因無償或以明顯不合理對價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
⑦發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項(xiàng)。
（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機(jī)構(gòu)或個人。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項(xiàng)目投資總額為39,000萬美元，按照該項(xiàng)目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
18、擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意編制《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告
浙江偉明環(huán)保股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-012
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
（第二次修訂稿）公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本次發(fā)行證券方式：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。
2、關(guān)聯(lián)方是否參與本次發(fā)行：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行證券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
二、本次發(fā)行概況
（一）發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
（三）可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
（四）票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
1、年利息計(jì)算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
2、付息方式
（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計(jì)息年度利息。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
（八）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價(jià)=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價(jià)=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（十）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
2、修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。
（十六）債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進(jìn)行決策：
1、擬變更債券募集說明書的重要約定：
（1）變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機(jī)制等）；
（2）變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
（3）變更債券投資者保護(hù)措施及其執(zhí)行安排；
（4）變更募集說明書約定的募集資金用途；
（5）免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項(xiàng)下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
（6）其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項(xiàng)變更。
2、擬修改債券持有人會議規(guī)則；
3、擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
4、發(fā)生下列事項(xiàng)之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護(hù)的措施等）的：
（1）發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付本期債券的本金或者利息；
（2）發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計(jì)不能按期支付除本期債券以外的其他有息負(fù)債，未償金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
（3）發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序的；
（4）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
（5）發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人因無償或以明顯不合理對價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴(yán)重不確定性的；
（6）增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
（7）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項(xiàng)。
5、發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）受托管理人；
（2）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機(jī)構(gòu)或個人。
（十七）本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項(xiàng)目投資總額為39,000萬美元，按照該項(xiàng)目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元，下同。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項(xiàng)目的前提下，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
（十八）擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
（十九）募集資金存管
公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
三、財(cái)務(wù)會計(jì)信息及管理層討論與分析
（一）公司最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表
1、資產(chǎn)負(fù)債表
（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
■
（2）母公司資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
■
(下轉(zhuǎn)70版)
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