證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-010
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
第六屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發(fā)出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆董事會第二十八次會議。會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長項光明先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)審議，本次董事會表決通過了以下事項：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案，具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
4、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計息年度利息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
16、債券持有人會議相關(guān)事項
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
③變更債券投資者保護措施及其執(zhí)行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項變更。
（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
（4）發(fā)生下列事項之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護的措施等）的：
①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
③發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序的；
④發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑤發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
⑦發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項。
（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構(gòu)或個人。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
18、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意編制《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》
根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）發(fā)行及上市的安排，為了加快和推進可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市工作的進度，確保高效、有序地完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜，包括但不限于以下事項：
一、在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回條款、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
二、聘請保薦機構(gòu)、主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評級機構(gòu)等中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
三、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；
四、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；
五、根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
六、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
七、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
八、授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
上述授權(quán)的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。
公司董事會可以根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于暫不召開股東大會的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，基于公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的總體工作安排，公司決定暫不召開審議本次發(fā)行相關(guān)事宜的股東大會，待相關(guān)工作及事項準備完成后，公司董事會將另行發(fā)布召開股東大會的通知。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
特此公告
浙江偉明環(huán)保股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-011
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件的方式發(fā)出會議通知，并于2023年2月22日以通訊方式召開第六屆監(jiān)事會第二十三次會議。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席劉習(xí)兵先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《浙江偉明環(huán)保股份有限公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)審議，本次監(jiān)事會表決通過了以下事項：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對公司的實際情況進行逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求，公司擬定了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案，具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
4、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計息年度利息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
16、債券持有人會議相關(guān)事項
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更債券募集說明書的重要約定：
①變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機制等）；
②變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
③變更債券投資者保護措施及其執(zhí)行安排；
④變更募集說明書約定的募集資金用途；
⑤免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
⑥其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項變更。
（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
（4）發(fā)生下列事項之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護的措施等）的：
①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
②發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
③發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序的；
④發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑤發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
⑦發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項。
（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
①受托管理人；
②發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構(gòu)或個人。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
18、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（第二次修訂稿）公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意編制《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江偉明環(huán)保股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)、0票回避。
本議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告
浙江偉明環(huán)保股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月22日
證券代碼：603568 證券簡稱：偉明環(huán)保 公告編號：臨2023-012
轉(zhuǎn)債代碼：113652 轉(zhuǎn)債簡稱：偉22轉(zhuǎn)債
浙江偉明環(huán)保股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
（第二次修訂稿）公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、本次發(fā)行證券方式：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。
2、關(guān)聯(lián)方是否參與本次發(fā)行：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行證券條件的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會對浙江偉明環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
二、本次發(fā)行概況
（一）發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），具體發(fā)行數(shù)額由股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
（三）可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
（四）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
1、年利息計算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
2、付息方式
（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計息年度利息。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
（八）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
（九）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
（十）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
2、修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）或中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。
（十六）債券持有人會議相關(guān)事項
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進行決策：
1、擬變更債券募集說明書的重要約定：
（1）變更債券償付基本要素（包括償付主體、期限、票面利率調(diào)整機制等）；
（2）變更增信或其他償債保障措施及其執(zhí)行安排；
（3）變更債券投資者保護措施及其執(zhí)行安排；
（4）變更募集說明書約定的募集資金用途；
（5）免除或減少發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債項下的義務(wù)（債券持有人會議權(quán)限內(nèi)）；
（6）其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關(guān)的重大事項變更。
2、擬修改債券持有人會議規(guī)則；
3、擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任等約定）；
4、發(fā)生下列事項之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔(dān)保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護的措施等）的：
（1）發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付本期債券的本金或者利息；
（2）發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5,000萬元且達到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；
（3）發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序的；
（4）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
（5）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔(dān)保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；
（6）增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；
（7）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項。
5、發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）受托管理人；
（2）發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額10%以上的債券持有人、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構(gòu)或個人。
（十七）本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣23.50億元（含23.50億元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
注：高冰鎳項目投資總額為39,000萬美元，按照該項目《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N3300202200276號），投資總額折合人民幣247,260.00萬元，下同。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
（十八）擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
（十九）募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
（一）公司最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表
1、資產(chǎn)負債表
（1）合并資產(chǎn)負債表
單位：元
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（2）母公司資產(chǎn)負債表
單位：元
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(下轉(zhuǎn)70版)
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