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證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-021

上海市天宸股份有限公司

關(guān)于擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數(shù)股東持有的15%股權(quán)，其中關(guān)聯(lián)方上海科迅投資管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關(guān)聯(lián)方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權(quán)。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權(quán)。

● 按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關(guān)聯(lián)人，因此兩家公司為本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易情況概述

（一）交易基本情況

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）為經(jīng)營發(fā)展需要，擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數(shù)股東持有的15%股權(quán)，其中關(guān)聯(lián)方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關(guān)聯(lián)方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權(quán)。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權(quán)。

經(jīng)協(xié)商確認(rèn)，本次股權(quán)受讓款的支付方式：公司擬通過向科迅投資、上海峰盈（以下統(tǒng)稱“少數(shù)股東”）轉(zhuǎn)讓天宸健康1-B項目部分在建物業(yè)并代為其建設(shè)的方式，用以支付本次股權(quán)受讓款。具體如下：

1、依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的凈資產(chǎn)出具的《上海天宸健康管理有限公司股權(quán)所涉及的上海天宸健康管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2023）第020021 號），天宸健康股東全部權(quán)益評估值為人民幣2,695,482,970.90元。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，少數(shù)股東持有的天宸健康15%股權(quán)的受讓總價為人民幣404,322,445.64元。其中，科迅投資股權(quán)對價為人民幣222,377,345.10元, 上海峰盈股權(quán)對價為人民幣181,945,100.54元，公司應(yīng)支付股權(quán)受讓款共計人民幣404,322,445.64元。

公司擬將天宸健康1-B項目中建筑面積約28,225.16平方米（其中地上建筑面積26,217.90平方米，地下建筑面積2,007.26平方米，即天宸健康城東地塊1-B區(qū)域擬建房產(chǎn)3/7/9號樓）的在建物業(yè)轉(zhuǎn)讓給科迅投資和上海峰盈，用以支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

2、根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《擬了解位于上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)880街坊1/1丘的東地塊1B區(qū)域擬建房產(chǎn)（3/7/9號樓）地上建筑分?jǐn)偝杀疽约八谕恋氐墓蕛r值資產(chǎn)評估報告》（銀信咨報字[2023]第02014號），本次評估以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次擬轉(zhuǎn)讓的在建物業(yè)評估值為人民幣256,168,708.78元。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓的在建物業(yè)對價為人民幣256,168,708.78元。

經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，天宸健康15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價404,322,445.64元將先抵扣上述少數(shù)股東受讓在建物業(yè)的對價（評估值256,168,708.78元，對價為256,168,708.78元），其中科迅投資受讓建筑面積15,939.38平方米（其中地上建筑面積14,764.40平方米，地下建筑面積1,174.98平方米），受讓在建物業(yè)對價146,283,670.95元；上海峰盈受讓建筑面積12,285.78平方米（其中地上建筑面積11,453.50平方米，地下建筑面積832.28平方米），受讓在建物業(yè)對價109,885,037.83元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價將先抵扣少數(shù)股東受讓在建物業(yè)的對價后，公司應(yīng)付少數(shù)股東的的剩余對價為148,153,736.86元，其中應(yīng)付科迅投資的剩余對價為76,093,674.15元，應(yīng)付上海峰盈的剩余對價為72,060,062.71元，剩余對價采用抵扣少數(shù)股東后期代建費(fèi)用的方式予以支付。若目標(biāo)物業(yè)竣工驗收后，此部分費(fèi)用尚有盈余（建設(shè)工程質(zhì)保金預(yù)先扣除），則應(yīng)將盈余部分支付予少數(shù)股東；若后續(xù)建設(shè)成本超出此部分費(fèi)用，則由少數(shù)股東自行承擔(dān)。所有代建物業(yè)的開發(fā)成本及費(fèi)用均應(yīng)由少數(shù)股東按天宸健康要求實際支付，天宸健康不為其進(jìn)行任何形式的墊資。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，前述應(yīng)付剩余對價將先行扣除自2023年1月1日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日少數(shù)股東應(yīng)承擔(dān)的建設(shè)成本，少數(shù)股東將根據(jù)扣除后的公司應(yīng)付剩余對價的實際占用時間（起算日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日）向天宸健康計收利息，利率為年化4%，該項債務(wù)的本金和利息將先行抵扣《房地產(chǎn)代建合同》4.3條約定的少數(shù)股東按月度應(yīng)當(dāng)支付至天宸健康基本賬戶的標(biāo)的物業(yè)的后續(xù)建設(shè)成本，直至抵扣完畢。

4、由于少數(shù)股東將從天宸健康處獲取目標(biāo)物業(yè)作為公司支付的股權(quán)對價，天宸健康與公司形成的債權(quán)由雙方簽署債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議予以明確；

5、公司和天宸健康擬與少數(shù)股東簽署相關(guān)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《房地產(chǎn)代建合同》，公司與子公司天宸健康簽署《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》。

（二）本次交易的主要情況如下表所示：

■

（三）按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關(guān)聯(lián)人，因此兩家公司為本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四）2023年6月5日，公司召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過《關(guān)于公司擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易議案》。公司獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見。上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司獨立董事事前認(rèn)可、董事會審計委員會審核并出具相關(guān)審核意見后，提交董事會審議，關(guān)聯(lián)董事葉茂菁、王學(xué)進(jìn)、葉志堅回避表決。

（五）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)絕對值5％以上，因此本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

（六）本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權(quán)。本次股權(quán)受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權(quán)。本次股權(quán)受讓不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，受讓完成后天宸健康仍納入公司合并報表范圍。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方1

名稱：上海科迅投資管理有限公司

住所：上海市閔行區(qū)新閔路528號

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：葉茂菁

注冊資本：人民幣3000萬

成立日期：2001年06月11日

經(jīng)營范圍：企業(yè)投資，資產(chǎn)管理，投資咨詢，企業(yè)管理，財務(wù)顧問，電腦軟件，電子元器材，普通機(jī)械，建筑裝潢材料，紡織品原料（除棉花），日用百貨銷售?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

（二）關(guān)聯(lián)方2

名稱：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司

住所：上海市青浦區(qū)北青公路9138號1幢8層F區(qū)823室

類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：LI HENG

注冊資本：人民幣1000萬

成立日期：2002年10月25日

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，園林綠化工程，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，禮儀服務(wù)，銷售建筑裝潢材料、五金交電、勞防用品（除特種用品）、衛(wèi)生潔具、化工原料及產(chǎn)品（除危險、監(jiān)控、易制毒化學(xué)品，民用爆炸物品）、日用百貨?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系：按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，科迅投資、上海峰盈的法人為本公司關(guān)聯(lián)人，因此兩家公司為本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）天宸健康15%股權(quán)

1、天宸健康的基本情況如下：

名稱：上海天宸健康管理有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：上海市閔行區(qū)銀都路2889號

法定代表人：VINCENT MAO GING YE（葉茂菁）

注冊資本：人民幣130,500萬元

成立日期：1999年5月4日

營業(yè)期限：1999年5月4日至2029年5月3日

股東信息：本公司持有天宸健康85%股份，科迅投資持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。

經(jīng)營范圍：健康管理，醫(yī)院管理，企業(yè)管理，出版物印刷、出版物經(jīng)營，軟件開發(fā)，停車場（庫）經(jīng)營，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，房屋租賃、室內(nèi)外裝潢，物業(yè)服務(wù)，實業(yè)投資，人才中介，企業(yè)形象策劃，文化藝術(shù)交流與策劃，醫(yī)療器械、計算機(jī)軟件的銷售，從事健康科技、計算機(jī)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

2、主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：元

■

3、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬：標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（二）天宸健康1B項目的在建物業(yè)（3#7#9#樓）

1、在建物業(yè)基本情況如下：

■

備注：上述各樓棟面積乃按20230220版中期圖紙文件統(tǒng)計，日后將根據(jù)設(shè)計深度、面積預(yù)測及實測逐步更新。最終按照房地產(chǎn)權(quán)證上載明的權(quán)屬面積、房產(chǎn)面積實測報告上載明的屬于少數(shù)股東專屬使用的功能區(qū)域面積及應(yīng)該分?jǐn)偟墓才涮酌娣e進(jìn)行匯總結(jié)算。

2、地塊權(quán)屬：項目地塊權(quán)屬清晰，不存在涉及有關(guān)權(quán)屬的糾紛、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本情況

1、協(xié)議的主體：

甲方（出讓方1）：上海科迅投資管理有限公司

乙方（出讓方2）：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司

丙方（受讓方）： 上海市天宸股份有限公司

丁方（標(biāo)的公司）：上海天宸健康管理有限公司

出讓方1和出讓方2合稱“出讓方”，出讓方與受讓方合稱“三方”，四方合稱為“各方”。

1.1 出讓方與受讓方為標(biāo)的公司股東，出讓方1占標(biāo)的公司8.25%的股權(quán)，出讓方2占標(biāo)的公司6.75%的股權(quán)，出讓方享有相應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)益；

1.2 受讓方系一家根據(jù)中華人民共和國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司，同時亦為標(biāo)的公司現(xiàn)有股東，受讓方現(xiàn)持有標(biāo)的公司85%的股權(quán)，享有相應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)益；

1.3 標(biāo)的公司系一家根據(jù)中華人民共和國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司，目前標(biāo)的公司已投資開發(fā)銀都路地塊健康城項目工程；

1.4 出讓方與受讓方有意簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方將成為上海天宸健康管理有限公司（標(biāo)的公司）持股100%股東；

1.5 出讓方將從標(biāo)的公司處獲取目標(biāo)物業(yè)作為受讓方支付的股權(quán)對價，標(biāo)的公司對受讓方形成的債權(quán)由雙方簽署債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議予以明確；

1.6 出讓方擬委托標(biāo)的公司代建目標(biāo)物業(yè)的工程建設(shè)及項目管理工作，故將針對目標(biāo)物業(yè)簽署《房地產(chǎn)代建合同》，并在目標(biāo)物業(yè)建成后將目標(biāo)物業(yè)登記至出讓方名下。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 交易標(biāo)的

各方確認(rèn)，出讓方1同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司的8.25%的股權(quán)；出讓方2同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司的6.75%的股權(quán)，受讓方亦同意按本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的公司共計15%的股權(quán)。

1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價

受讓方收購出讓方股權(quán)所定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，系標(biāo)的公司估值乘以出讓方所持的股權(quán)比例（即出讓方1持8.25%的股權(quán)，出讓方2持6.75%的股權(quán)），標(biāo)的公司估值以銀信資產(chǎn)評估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的凈資產(chǎn)的評估報告為依據(jù)。（股權(quán)評估報告估值人民幣2,695,482,970.90元，詳見附件1-上海天宸健康管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告，出讓方1持有的8.25%股權(quán)估值為人民幣222,377,345.10元，出讓方2持有的6.75%股權(quán)估值為人民幣181,945,100.54 元）。經(jīng)出讓方與受讓方共同確認(rèn)，出讓方1股權(quán)對價為人民幣222,377,345.10元, 出讓方2股權(quán)對價為人民幣181,945,100.54元，受讓方共需支付股權(quán)對價為人民幣404,322,445.64元。

1.3 對價支付及轉(zhuǎn)讓變更

（1）鑒于標(biāo)的公司正開發(fā)“天宸健康城”項目，各方一致同意，受讓方及標(biāo)的公司應(yīng)將1-B項目中建筑面積約28,225.16平方米（其中地上建筑面積26,217.90平方米，地下建筑面積2,007.26平方米）的在建物業(yè)【其中出讓方1受讓建筑面積15,939.38平方米（其中地上建筑面積14,764.40平方米，地下建筑面積1,174.98平方米），出讓方2受讓建筑面積12,285.78平方米（其中地上建筑面積11,453.50平方米，地下建筑面積832.28平方米），具體詳見附件2-標(biāo)的物面積表及示意圖】轉(zhuǎn)讓給出讓方，用以支付本協(xié)議

1.2條確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價；

（2）在建物業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司基于2022年12月31日的評估，評估值256,168,708.78元，詳見附件3-地上建筑分?jǐn)偝杀疽约八谕恋氐墓蕛r值資產(chǎn)評估報告，其中出讓方1受讓在建物業(yè)估值146,283,670.95元，出讓方2受讓在建物業(yè)估值109,885,037.83元；

（3）鑒于評估時間節(jié)點中的物業(yè)尚處于在建狀態(tài)，故評估時間節(jié)點之后物業(yè)的后續(xù)投入成本由出讓方自行承擔(dān)（稅收按照法律規(guī)定各自承擔(dān)）；

（4）標(biāo)的物業(yè)后續(xù)工程由丁方代建（詳見房地產(chǎn)代建合同）；

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價先抵扣出讓方購買在建物業(yè)的對價（評估值256,168,708.78元）后，出讓方的剩余對價為148,153,736.86元，其中應(yīng)付出讓方1的剩余對價為76,093,674.15元，應(yīng)付出讓方2的剩余對價為72,060,062.71元，剩余對價采用抵扣出讓方后期代建費(fèi)用的方式予以支付（詳見房地產(chǎn)代建合同）。

2. 出讓方陳述與保證

除出讓方已經(jīng)披露的內(nèi)容外，出讓方于本協(xié)議簽署日以及交割時向受讓方作出陳述與保證如下（基準(zhǔn)日之后因受讓方原因所產(chǎn)生的標(biāo)的公司對外債務(wù)、擔(dān)保、義務(wù)或訴訟、仲裁、行政處罰除外）：

2.1 出讓方保證所轉(zhuǎn)讓給受讓方的標(biāo)的股權(quán)系出讓方真實、合法擁有的標(biāo)的公司股權(quán)。出讓方對標(biāo)的股權(quán)擁有完整的處分權(quán)。標(biāo)的股權(quán)上不存在股權(quán)代持，任何質(zhì)押或其他權(quán)利限制，并免遭第三人的追索。

2.2 出讓方及標(biāo)的公司或通過其律師所根據(jù)受讓方聘請的中介機(jī)構(gòu)的要求提供給受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查所需要的全部文件和材料均真實、準(zhǔn)確、完整；所有原件都是真實的；所有文件的復(fù)印件都與原件一致，副本和正本一致；文件上所有簽名、印鑒都是真實的。

2.3 出讓方和標(biāo)的公司均具有法律行為能力和授權(quán)簽署本協(xié)議，履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并具有完成本協(xié)議約定的交易的能力。

2.4 標(biāo)的公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)，沒有破產(chǎn)或沒有事實、事件或情形賦予任何個人、公司，或法律主體對標(biāo)的公司進(jìn)行清算或結(jié)束公司業(yè)務(wù)的權(quán)利。

2.5 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營，且業(yè)務(wù)及各方面均無重大不利變化。

2.6 出讓方將積極簽署一切必要文件、采取一切必要行動以促使本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。

3. 受讓方陳述與保證

受讓方于本協(xié)議簽署日以及交割時向出讓方作出陳述與保證如下：

3.1 受讓方是一家根據(jù)中華人民共和國法律正式設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。

3.2 受讓方具有法律行為能力和授權(quán)簽署本協(xié)議，履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并完成本協(xié)議約定的交易的能力。

3.3 受讓方或受讓方聘請的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查所要求出讓方提供的全部文件和材料視為受讓方要求出讓方披露的全部事項。受讓方確認(rèn)出讓方已按要求披露所需的所有事項，且標(biāo)的公司的合規(guī)性、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況符合受讓方的要求。受讓方對于開展的盡職調(diào)查所出具的報告內(nèi)容、資產(chǎn)負(fù)債情況等自行負(fù)責(zé)。

3.4 受讓方將積極簽署一切必要文件、采取一切必要行動以促使本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。

4. 交割

自本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)按照如下內(nèi)容進(jìn)行公司交割：

4.1 各方確認(rèn)自2022年12月31日起，標(biāo)的公司的經(jīng)營損益與出讓方無涉。

4.2 協(xié)議各方明確應(yīng)于本協(xié)議生效之日起90個工作日內(nèi)完成股權(quán)變更登記。

4.3 出讓方應(yīng)將其原本對于標(biāo)的公司享有的債權(quán)的全部資料交付受讓方，包括但不限于借款合同、借款憑證、還款記錄、保證合同、抵押合同、質(zhì)押合同等（若有）。

4.4 交割時，出讓方應(yīng)將其持有的以下文件、資料、資產(chǎn)、員工交接給受讓方（若有）：

（1）標(biāo)的公司的所有文件，包括合同、財務(wù)資料、銀行賬戶；

（2）標(biāo)的公司的所有證照，包括營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)權(quán)證、資質(zhì)文件；

（3）標(biāo)的公司的所有資產(chǎn)，包括不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)；

（4）標(biāo)的公司的所有員工，包括員工名冊、勞動合同、規(guī)章制度；

（5）其他與標(biāo)的公司相關(guān)的文件、資料。

受讓方同意，出讓方交割的所有文件、資料、資產(chǎn)、員工等均按照交割清單按現(xiàn)狀交付。雙方簽署交割清單則視為雙方的交割義務(wù)完成且無任何瑕疵、紕漏。

5. 過渡期間的標(biāo)的公司運(yùn)營

5.1 本協(xié)議簽訂之日起至交割之間的期間為過渡期（以下稱“過渡期”）。過渡期內(nèi)，雙方就標(biāo)的公司運(yùn)營相關(guān)事宜應(yīng)當(dāng)遵守本條相關(guān)約定。

5.2 過渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務(wù)；不會作出會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何作為，亦不會或可能會對其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有任何不利影響的任何不作為。

6. 費(fèi)用及成本

6.1 本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)（包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅、契稅、稅款罰金等），由交易雙方各自承擔(dān)。

7. 保密條款

7.1 未經(jīng)其他方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議簽訂、履行過程中知悉的其他方商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方（各方所聘請的中介機(jī)構(gòu)除外）。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

7.2 保密條款為獨立條款，本協(xié)議中其他條款無效或被撤銷，不影響本條款效力。

8. 排他條款

自本協(xié)議簽訂之日起至交割或本協(xié)議終止，出讓方不得且應(yīng)保證標(biāo)的公司或其管理人員、雇員、代表、顧問等不得直接或間接地索求或接受除受讓方之外的任何人提出的有關(guān)標(biāo)的股權(quán)或標(biāo)的公司資產(chǎn)之收購的要約，也不得與受讓方之外的任何人協(xié)商或者以其他任何方式討論該等提議。

9. 違約責(zé)任、損害賠償及協(xié)議解除

9.1 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)約定履行合同義務(wù)，任何一方延期履行合同義務(wù)，守約方應(yīng)當(dāng)以書面方式要求違約方進(jìn)行糾正。自違約方收到上述書面通知之日起第5個工作日仍然未改正的，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，違約方對造成守約方的損失應(yīng)予以賠償。

9.2 受讓方或出讓方在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證被其違反或被證明為任何虛假陳述，相對方有權(quán)要求受讓方賠償出讓方因此產(chǎn)生的任何損失及所有合理費(fèi)用及支出。

9.3 由于不可抗力或政府行為、政策變更等事由導(dǎo)致一方當(dāng)事人雖無過錯但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行時，任何一方可以根據(jù)本條款要求解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

10. 爭議解決

與本協(xié)議效力、訂立、履行、違約及終止等有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如無法協(xié)商一致，則任何一方均可以將爭議提交本合同簽訂地上海市閔行區(qū)人民法院審理。

本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。

11. 其他

11.1 未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方不可轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)益及責(zé)任。

11.2 自本協(xié)議簽署之日起，協(xié)議各方于本協(xié)議之前簽訂或口頭合意的任何關(guān)于股權(quán)交易或轉(zhuǎn)讓的條款、協(xié)議、合同等文件中凡與本協(xié)議有任何沖突的條款均自行失效。所有涉及三方權(quán)利義務(wù)和交易內(nèi)容約定均以本文為準(zhǔn)。

11.3 一方延遲或未有行使或執(zhí)行本協(xié)議或法律規(guī)定全部或部分的權(quán)利，不得視為解除或放棄權(quán)利，亦不限制該方再行使、執(zhí)行該權(quán)利或其他權(quán)利的能力。一方放棄追究違反本協(xié)議條款的責(zé)任，須以書面做出方為有效。

11.4 凡修訂本協(xié)議，皆須以書面做出，并由各方簽署方為有效。凡根據(jù)本協(xié)議給予的同意、批準(zhǔn)，皆須以書面做出，并由有權(quán)作出同意或批準(zhǔn)的一方妥當(dāng)簽署后方為有效。

11.5 本協(xié)議構(gòu)成各方及各自的承繼人為完成本協(xié)議規(guī)定而承擔(dān)的具有約束力和不可撤銷的義務(wù)。

11.6 若本協(xié)議的一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法、不可強(qiáng)制執(zhí)行或不可予以履行，本協(xié)議其余條款的效力、可執(zhí)行性及可履行性，不因此而受影響。

11.7 各方承認(rèn)并同意，其已就本協(xié)議的性質(zhì)、條款、含義及影響各自謀求獨立法律意見，并在知情及自愿的情況下簽署本協(xié)議。

11.8 本協(xié)議生效之后的履行不因發(fā)生任何合法形式的權(quán)利義務(wù)主體的變更，而對本協(xié)議產(chǎn)生變更或撤銷、解除等事由，除非經(jīng)出讓方、受讓方協(xié)商一致。

11.9 本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章，且經(jīng)受讓方股東大會審議通過之日起生效，正本一式四份，出讓方1、出讓方2、受讓方、標(biāo)的公司各執(zhí)一份。企業(yè)登記管理部門備案的簡式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，各方仍按本協(xié)議履行。

11.10 本協(xié)議包括以下附件：附件1-上海天宸健康管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告、附件2-標(biāo)的物面積表及示意圖、附件3-地上建筑分?jǐn)偝杀疽约八谕恋氐墓蕛r值資產(chǎn)評估報告。

（二）房地產(chǎn)代建合同：

1、合同主體基本情況

甲方：上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下稱“出讓方1”）

乙方：上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱“出讓方2”）

（以下出讓方1、出讓方2合稱為出讓方）

丙方：上海市天宸股份有限公司（以下稱“受讓方”）

丁方：上海天宸健康管理有限公司

2、合同主要內(nèi)容

1. 開發(fā)項目

1.1.項目名稱：上海天宸健康城項目東地塊1-B期

1.2.項目地址：東至都蓮路、南至梅州路、西至都會路、北至銀都路

1.3.標(biāo)的物業(yè)：上海天宸健康城項目東地塊1-B期3#樓、7#樓、9#樓

2. 項目地塊

2.1.項目地塊概況

項目地塊位于：顓橋鎮(zhèn)880街坊，總用地面積90,103平方米，其中建筑用地面積90,103平方米。

標(biāo)的物業(yè)合計擬建建筑面積為 28,225.16平方米（其中標(biāo)的物業(yè)地上產(chǎn)權(quán)部分?jǐn)M建建筑面積為 26,217.90平方米, 地下建筑面積2,007.26平方米）。詳見附件1-標(biāo)的物面積表及示意圖，最終以房產(chǎn)測繪及不動產(chǎn)權(quán)證載明面積為準(zhǔn)。標(biāo)的物業(yè)的其他建設(shè)條件及設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)詳見本協(xié)議附件2-3#7#9#樓設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)。

2.2.項目地塊的權(quán)屬情況

2.2.1.丁方已取得項目地塊的《不動產(chǎn)權(quán)證》，并已支付完畢的全部土地出讓金。權(quán)屬證書情況如下：

■

2.2.2.抵押擔(dān)保情況

截止本合同簽訂時，項目地塊所涉抵押擔(dān)保情況詳見下表：

■

2.3.除前款所述情況外，

2.3.1.項目地塊權(quán)屬糾紛情況 無 ；

2.3.2.訴訟糾紛情況 無 ；

2.3.3.土地閑置情形 無 ；

2.3.4.查封、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵情形 無 ；

2.3.5.其他任何影響行使本目標(biāo)地塊使用權(quán)及相應(yīng)權(quán)益的因素 無 。項目地塊獲取文件（包括但不限于《國有土地使用權(quán)出讓合同》等）、《不動產(chǎn)權(quán)證》、四至紅線圖詳見附件3。

2.4.項目地塊及標(biāo)的物業(yè)現(xiàn)狀

2.4.1.項目地塊：凈地；標(biāo)的物業(yè)：在建。

2.4.2.其他情況：未開發(fā)地塊沒有待拆遷的建筑物/構(gòu)筑物，水電、燃?xì)?、通訊等市政設(shè)施已接通，具備現(xiàn)場施工條件。

2.5.項目地塊的規(guī)劃條件

項目規(guī)劃主要包括：容積率不高于 1.41 ，建筑密度不高于 30 %，綠地率不低于 20 %，其他 機(jī)動停車位1031個 。項目地塊的規(guī)劃條件詳見本合同附件4。

3. 合作方式

3.1.現(xiàn)各方均明確，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第1.3條之規(guī)定，出讓方已取得在建物業(yè)的實際權(quán)利。出讓方在原已完成在建物業(yè)的基礎(chǔ)上，委托丁方代建后續(xù)工程，出讓方負(fù)責(zé)為標(biāo)的物業(yè)提供建設(shè)資金。

3.2.標(biāo)的物業(yè)（3#、7#、9#樓）將劃分為獨立標(biāo)段施工，分包單位將由出讓方自行確定，但需納入東1-B期總承包工程中進(jìn)行統(tǒng)一管理，總包標(biāo)段負(fù)責(zé)統(tǒng)籌主導(dǎo)并提供照管服務(wù)及設(shè)施設(shè)備，并提供施工現(xiàn)場的臨水、臨電、通信等固定接駁點，分包標(biāo)段需予以積極配合并承擔(dān)總包照管費(fèi)，嚴(yán)格按照分包合同施工履約，不能影響東1-B期項目建設(shè)總體進(jìn)度。對于東1-B期工程（含3/7/9號樓）的建筑安裝工程，根據(jù)不同分部分項專業(yè)工程的工作內(nèi)容和特性，從施工便利性、合約劃分簡明適用性、施工安全性及可操性等角度，目標(biāo)物業(yè)±0.00以上工程（包括但不限于強(qiáng)電、暖通、給排水、消防、弱電、外立面及泛光照明、裝修及電梯等工程）由出讓方自行選擇的專業(yè)分包單位施工完成，具體詳見附件5-《工作界面劃分表》。該專業(yè)分包單位須與東1-B期總承包單位簽署分包合同文件，接受總承包單位的統(tǒng)一管理及施工協(xié)調(diào)。上述專業(yè)分包單位需積極參與前期總承包大臨規(guī)劃及場地布置規(guī)劃(包括但不限于塔吊設(shè)置,運(yùn)輸及材料堆場、加工場地等)，并且應(yīng)從總體大局理解并接受現(xiàn)有大臨安排和現(xiàn)場布置，接受總承包單位對施工總進(jìn)度計劃、現(xiàn)場安全文明施工、質(zhì)量檢驗檢測等管理要求,接受工程監(jiān)理和政府職能部門、市政公用配套單位的監(jiān)督檢查和竣工驗收之要求和協(xié)調(diào)（詳見附件5-工作界面劃分表）。

3.3.對于出讓方負(fù)責(zé)的分包標(biāo)段，應(yīng)以丁方的名義招采，出讓方、丁方各自的招標(biāo)文件各自編制，由丁方統(tǒng)一匯總，并應(yīng)按照《天宸健康工程管理制度（20211231）》要求，由出讓方自行組織入圍審批、發(fā)標(biāo)、開標(biāo)、評標(biāo)、詢標(biāo)、定標(biāo)及合同文件的編制工作。中標(biāo)通知書及合同文件由丁方統(tǒng)一發(fā)出并協(xié)調(diào)簽署蓋章。出讓方在定標(biāo)后須將招標(biāo)過程的所有資料（包括原件及電子版）提供給丁方；

3.4.出讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議、《天宸健康工程管理制度（20211231）》、天宸健康/總承包方/政府職能部門等要求，在施工前、施工過程中或完工驗收前后合理時間內(nèi)將所有的工程文件資料（包括原件及電子版）提供給丁方存檔/使用；出讓方須提供幕墻主材的投標(biāo)封樣，經(jīng)丁方設(shè)計團(tuán)隊審核確認(rèn)后方可上墻。施工過程中，出讓方不得隨意調(diào)改材料及其品牌；

3.5.出讓方向丁方提出變更訴求的，經(jīng)雙方評估后，由丁方協(xié)調(diào)設(shè)計單位修改圖紙，下發(fā)書面設(shè)計修改通知單/圖紙、工程指令后執(zhí)行；

3.6.丁方發(fā)起的工程變更，在不改變交付標(biāo)準(zhǔn)，符合本協(xié)議的前提下，出讓方及相關(guān)專業(yè)分包單位應(yīng)按書面工程指令及設(shè)計修改通知單/圖紙予以執(zhí)行；

3.7.協(xié)議各方確認(rèn)最終東1-B期項目整體竣工日期不應(yīng)晚于2026年6月30日，若逾期竣工的，由導(dǎo)致竣工延期責(zé)任的一方按照每逾期一日，以標(biāo)的物業(yè)總造價的萬分之三為標(biāo)準(zhǔn)支付逾期竣工違約金，并承擔(dān)全部損失（各方另有約定的除外）。

4. 費(fèi)用的分擔(dān)及支付

4.1.東1-B期項目（含標(biāo)的物業(yè)）開發(fā)建設(shè)完成并竣工結(jié)算之后，標(biāo)的物業(yè)的開發(fā)成本及開發(fā)費(fèi)用的核算分?jǐn)偡绞皆斠姼郊?-成本費(fèi)用分?jǐn)偙恚?/P>

4.2.對于出讓方負(fù)責(zé)管控的專業(yè)分包工程合同，在合同履行過程中，由出讓方或其聘請的造價顧問按分包合同文件付款條款約定出具當(dāng)期付款證書初稿，并將原件及電子版提供給丁方。由丁方負(fù)責(zé)合并出具正式、完整的付款證書，發(fā)起審批并統(tǒng)一支付給總承包單位，再由總承包單位按分包合同文件約定支付給專業(yè)分包單位。若總承包未按總承包合同文件及分包合同文件約定及時支付專業(yè)分包工程款，造成分包工程及總包工程竣工延期的，責(zé)任由總承包單位承擔(dān)。

4.3 出讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對價評估為 404,322,445.64元人民幣，標(biāo)的物業(yè)在建工程經(jīng)評估為256,168,708.78元人民幣，因丁方擬將標(biāo)的物業(yè)作為受讓方支付出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的對價出讓給出讓方，故標(biāo)的物業(yè)的后續(xù)建設(shè)成本將由出讓方承擔(dān)。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日次月起，每個月的第5日前丁方需將本月標(biāo)的物業(yè)建設(shè)所需資金付款計劃提交給出讓方，出讓方需在當(dāng)月的第15日前支付至丁方基本賬戶。若因出讓方未按本合同約定及時將標(biāo)的物業(yè)建設(shè)所需資金支付至丁方基本賬戶，導(dǎo)致丁方無法及時向總承包單位支付標(biāo)的物業(yè)工程款的，責(zé)任由出讓方承擔(dān)。若因丁方未按本合同及總承包合同文件約定及時支付總承包工程款，導(dǎo)致總承包工程竣工延期的，責(zé)任由丁方承擔(dān)。

4.4根據(jù)各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方應(yīng)付出讓方的剩余對價為148,153,736.86元（其中應(yīng)付出讓方1的剩余對價為76,093,674.15元，應(yīng)付出讓方2的剩余對價為72,060,062.71元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，前述應(yīng)付剩余對價將先行扣除自2023年1月1日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日出讓方應(yīng)承擔(dān)的建設(shè)成本，出讓方將根據(jù)扣除后的受讓方應(yīng)付剩余對價的實際占用時間（起算日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日）向丁方計收利息，利率為年化4%，該項債務(wù)的本金和利息將先行抵扣上述4.3條約定的出讓方按月度應(yīng)當(dāng)支付至丁方基本賬戶的標(biāo)的物業(yè)的后續(xù)建設(shè)成本，直至抵扣完畢。

4.5各方明確本合同4.4條所述受讓方應(yīng)付出讓方的剩余對價將作為出讓方委托丁方代建的目標(biāo)物業(yè)建設(shè)成本及費(fèi)用，若目標(biāo)物業(yè)竣工驗收后，此部分費(fèi)用尚有盈余（建設(shè)工程質(zhì)保金預(yù)先扣除），則應(yīng)將盈余部分支付予出讓方；

4.6若后續(xù)建設(shè)成本超出此部分費(fèi)用，則由出讓方自行承擔(dān)。上述所有代建物業(yè)的開發(fā)成本及費(fèi)用均應(yīng)由出讓方按丁方要求實際支付，丁方不為出讓方進(jìn)行任何形式的墊資。

4.7若因出讓方未按實際工程需求如期支付建設(shè)成本、管理費(fèi)或其他款項，造成工程進(jìn)度遲延的，應(yīng)當(dāng)向丁方支付違約金，違約金按逾期未付款額的日萬分之三計算，違約金自本合同的應(yīng)付款期限之第二天起算至實際付款之日止，如出讓方支付的違約金不足以補(bǔ)償損失的，丁方有權(quán)追索；若出讓方按本合同約定及時向丁方支付建設(shè)成本、管理費(fèi)或其他款項，而丁方未按總承包合同文件約定及時支付總承包工程款項，導(dǎo)致總承包工程竣工延期的，丁方應(yīng)向出讓方支付違約金，違約金按逾期未付款額的日萬分之三計算，違約金自本合同的應(yīng)付款期限之第二天起算至實際付款之日止。

4.8自股權(quán)交易基準(zhǔn)日（2022年12月31日）起，丁方經(jīng)營損益與出讓方無涉。

4.9因目標(biāo)物業(yè)仍將利用整體項目的設(shè)計咨詢、報批報建及基礎(chǔ)設(shè)施等，故出讓方需要承擔(dān)上述的成本及費(fèi)用，具體核算分?jǐn)偡绞皆斠姳竞贤郊冻杀举M(fèi)用分?jǐn)偙怼?。如有附表中未列明合同，可根?jù)合同的屬性參考對應(yīng)類型的合同分?jǐn)偡绞竭M(jìn)行分?jǐn)?。需出讓方分?jǐn)偝杀镜暮贤鲎尫接袡?quán)參與合同進(jìn)程（招標(biāo)、投標(biāo)、結(jié)算審核等），具體由出讓方、丁方協(xié)商確定。工程竣工結(jié)算后，出讓方、丁方將按照本條所述原則，對工程實際發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行清算；

4.10因在出讓方委托丁方進(jìn)行標(biāo)的物業(yè)的代建過程中，丁方需付出成本進(jìn)行眾多統(tǒng)籌安排工作，故出讓方同意支付丁方代建管理費(fèi)：具體金額：為標(biāo)的物業(yè)后續(xù)投入建設(shè)成本的1% ；支付方式：按進(jìn)度支付。

4.11前期投入估值和出讓方支付的代建費(fèi)用總額均為含稅價格，最終交易完成時，丁方應(yīng)按照前期投入估值和代建費(fèi)用的總額向出讓方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。

5. 合同管理

5.1.合作項目所涉的合同，由受讓方或丁方對外進(jìn)行洽談、審查、簽署，但就項目所涉的重大合同內(nèi)容應(yīng)當(dāng)于簽署前向受讓方進(jìn)行披露，受讓方亦有權(quán)對于合作項目所涉合同進(jìn)行查閱。

5.2.本項目所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴(yán)禁口頭合同和非正式的書面協(xié)議。項目所涉合同均應(yīng)先簽署協(xié)議再履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，否則視為無效。

5.3.洽談部門在合同簽訂前，應(yīng)審查對方當(dāng)事人的有效的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、資信狀況；驗明對方當(dāng)事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查代理人是否具有代理權(quán)、是否超越代理權(quán)限和代理期限及其真實性；審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。

5.4.洽談部門負(fù)責(zé)收集、記錄、整理、保管與合同有關(guān)的協(xié)議、往來函件等。

5.5.土地出讓合同、設(shè)計合同、工程監(jiān)理合同、建設(shè)工程施工合同以及與前述合同有關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議、會議紀(jì)要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原始資料，應(yīng)定期按項目、合同分類建立詳細(xì)的臺帳，及時歸檔保存。

5.6.出讓方負(fù)責(zé)招采的專業(yè)分包合同由出讓方自行主導(dǎo)負(fù)責(zé)合同履約、成本管控、變更審核及合同結(jié)算，所有過程文件及成果文件（包括原件及電子版）定期、及時提供給丁方存檔；

6. 物業(yè)分配

6.1分配原則：項目開發(fā)建設(shè)完成后，丁方應(yīng)于2026年12月31日前取得目標(biāo)物業(yè)所在地塊的大產(chǎn)證。丁方應(yīng)自取得大產(chǎn)證之日起90日內(nèi)配合出讓方將目標(biāo)物業(yè)的小產(chǎn)證登記至出讓方或出讓方指定的第三方名下。剩余部分項目物業(yè)均由丁方自行處置，與出讓方無關(guān) 。

7. 工程保修

7.1 房屋交付后（含已出售房屋），由對建造房屋負(fù)有保修責(zé)任的單位依法承擔(dān)保修責(zé)任。各方對各自分得物業(yè)出售的房屋與保修單位對買受人承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.2 對已售出房屋，保修期限內(nèi)，因任何原因造成業(yè)主損失的，由出讓方、受讓方、丁方各自對其所分得房屋與保修單位分別向業(yè)主承擔(dān)賠償責(zé)任。

8. 物業(yè)管理

8.1.房屋交付后，實行統(tǒng)一的物業(yè)管理。在業(yè)主委員會成立之前，由丁方指定前期物業(yè)管理公司。

8.2.業(yè)主委員會成立之后，由其負(fù)責(zé)選聘物業(yè)管理單位，并與之簽訂物業(yè)管理合同。

9. 本協(xié)議的變更和終止

9.1 經(jīng)出讓方、受讓方雙方協(xié)商一致，可以變更或終止本協(xié)議。

9.2 未經(jīng)出讓方、受讓方一致同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的項目向第三人轉(zhuǎn)讓。

9.3 因不可抗力造成本協(xié)議不能履行的，由出讓方、受讓方協(xié)商解決，不能協(xié)商一致的，任何一方均可選擇終止本合同并不承擔(dān)違約責(zé)任。

10. 違約責(zé)任

10.1.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)按照違約所涉及的標(biāo)的額的20%向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

10.2.若違約方支付的違約金不足彌補(bǔ)守約方實際損失的，違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方實際損失。

11. 其他約定事項

11.1.如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等效力。如協(xié)商不成，應(yīng)向項目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

11.2.一方將有關(guān)通知發(fā)出至對方在本合同中約定的地址五日后即視為有效送達(dá)，一方變更通訊地址應(yīng)以書面方式提前通知對方，否則視為未變更通訊地址。

11.3.本合同自雙方簽署并經(jīng)丁方母公司上海市天宸股份有限公司（合同“丙方”）股東大會審議通過之日起生效，合同中簽字的人員視為有權(quán)代表雙方公司的人員，一經(jīng)簽署即視為約束雙方公司，以上合同內(nèi)容若與國家、行業(yè)強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸的，按照其規(guī)定處理。

11.4.若非因出讓方的原因?qū)е鲁鲎尫轿茨馨醇s取得目標(biāo)物業(yè)之產(chǎn)權(quán)的，經(jīng)出讓方書面催告后三個月仍未取得且雙方無法就取得時間另行協(xié)商并達(dá)成一致的，則出讓方有權(quán)單方解除本房地產(chǎn)代建合同及《上海天宸健康管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。受讓方將持有的丁方15%股權(quán)返還給出讓方，各方恢復(fù)至本合同簽署之前的狀態(tài)。除此以外出讓方遭受的實際損失均由受讓方及丁方賠償。

11.5.本合同一式肆份具有同等效力，協(xié)議各方各執(zhí)壹份，附件與本合同具有同等法律效力。

11.6.本合同包含以下附件：附件1-標(biāo)的物面積表及示意圖、附件2-3#7#9#樓設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、附件3-《國有土地使用權(quán)出讓合同》等、《國有土地使用權(quán)證》 四至紅線圖、附件4-項目地塊的規(guī)劃條件、附件5-工作界面劃分表、

附件6-成本費(fèi)用分?jǐn)偙怼?/P>

五、交易定價政策及依據(jù)

（一）本次交易定價以獨立第三方評估數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司出具了《上海天宸健康管理有限公司股權(quán)所涉及的上海天宸健康管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2023）第020021號），以 2022 年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對天宸健康股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，在對被評估單位分析后最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論。

經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位（天宸健康）經(jīng)審計后所有者權(quán)益賬面價值為974,680,002.38 元，在評估報告所有限制與假設(shè)條件成立的情況下，被評估單位股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論為2,695,482,970.90元，股東全部權(quán)益價值評估增值1,720,802,968.52元，增值率176.55%。

（二）根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《擬了解位于上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)880 街坊1/1 丘的東地塊1B 區(qū)域擬建房產(chǎn)（3/7/9號樓）地上建筑分?jǐn)偝杀疽约八谕恋氐墓蕛r值資產(chǎn)評估報告》（銀信咨報字[2023]第02014號），并以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用市場比較法，對擬建房產(chǎn)（3/7/9 號樓）所在土地估值為242,740,454.53元，擬建房產(chǎn)（3/7/9 號樓）地上建筑分?jǐn)偝杀镜脑u估值（含稅）為13,428,254.25 元（含稅）；前述兩項合計評估值為256,168,708.78 元。

本次評估基于1B地塊的現(xiàn)狀，假設(shè)上海天宸健康管理有限公司未來將在1B地塊區(qū)域擬建房產(chǎn)3/7/9號樓，地上計容面積分別為11,106.60㎡、5,493.00㎡以及9,618.30㎡合計26,217.90㎡，1B地塊的總地上計容面積為91,981.00㎡，以3/7/9號樓的地上計容面積為基礎(chǔ)計算所占土地價值，同時以3/7/9號樓地上計容面積占總地上計容面積計算分?jǐn)偙壤?，分?jǐn)偨刂乖u估基準(zhǔn)日賬面上已發(fā)生的1B成本來確認(rèn)擬建房產(chǎn)3/7/9號樓的公允價值，最終今后應(yīng)以3/7/9號樓實際面積為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

（三）本次交易以上述評估的價值為基礎(chǔ)，定價客觀、公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

（一）天宸健康所投資建設(shè)的天宸健康城是公司“固本培新”戰(zhàn)略布局的重要組成環(huán)節(jié)，將發(fā)揮重要戰(zhàn)略價值。為進(jìn)一步推進(jìn)公司戰(zhàn)略升級，公司將繼續(xù)增加對天宸健康城的投入，天宸健康成為公司全資子公司有助于后續(xù)更高效的審議決策，加快構(gòu)建公司核心競爭能力，符合公司及其股東利益。

（二）公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格根據(jù)合同規(guī)定，及時向天宸健康支付代建費(fèi)用。公司和子公司天宸健康將實施合規(guī)有效的合同和臺賬登記流程，不會為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何形式的墊資。

七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

1、2023年6月5日，公司召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過《關(guān)于公司擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決（詳見公司公告臨2023-019）。公司董事會同意本次關(guān)聯(lián)交易議案，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層與天宸健康的少數(shù)股東簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并負(fù)責(zé)辦理工商變更等手續(xù)。

2、獨立董事事前認(rèn)可意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司獨立董事工作制度》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，作為公司的獨立董事，公司事前已就上述關(guān)聯(lián)交易事項通知了我們，并提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我們的認(rèn)可。我們認(rèn)真審核上述交易的有關(guān)文件后，對公司上述事項進(jìn)行了事先確認(rèn)，并就上述事項的各項條款的公平和合理性作了認(rèn)真審核，同意將該事項提交董事會審議。

3、獨立董事意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《獨立董事工作規(guī)則》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事經(jīng)認(rèn)真審核相關(guān)資料，現(xiàn)就公司第十屆董事會第二十六次會議審議的相關(guān)議案發(fā)表如下獨立意見：

（1）、公司事前已就關(guān)聯(lián)交易事項通知了我們，并提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我們的認(rèn)可；在認(rèn)真審核上述交易的有關(guān)文件后，我們同意將該項關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議；

（2）本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、該交易未損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益；

（3）本次關(guān)聯(lián)交易的定價原則是按照市場價格進(jìn)行定價，公平合理，風(fēng)險可控，符合公司和全體股東的利益以及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定；

（4）在公司董事會審議該關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。

4、董事會審計委員會

在認(rèn)真審核關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)文件后，董事會審計委員會對公司關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了確認(rèn)，并就關(guān)聯(lián)交易的各項條款的公平和合理性作了認(rèn)真審核，發(fā)表意見如下：該項關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開，交易程序符合國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，天宸健康成為公司全資子公司有助于后續(xù)更高效的審議決策，加快構(gòu)建公司核心競爭能力，符合公司及其股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，董事會審計委員會關(guān)聯(lián)委員王學(xué)進(jìn)先生回避表決，其他兩位委員對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表同意意見，并同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議。

5、本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

八、相關(guān)授權(quán)

董事會同意并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層與天宸健康的少數(shù)股東簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并負(fù)責(zé)辦理工商變更等手續(xù)。

九、備查文件

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1-1上海天宸健康管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

1-2標(biāo)的物面積表及示意圖

1-3地上建筑分?jǐn)偝杀疽约八谕恋氐墓蕛r值資產(chǎn)評估報告

2、房地產(chǎn)代建合同

2-1標(biāo)的物面積表及示意圖

2-2 3#7#9#樓設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)

2-3《國有土地使用權(quán)出讓合同》等、《國有土地使用權(quán)證》 四至紅線圖

2-4項目地塊的規(guī)劃條件

2-5工作界面劃分表

2-6成本費(fèi)用分?jǐn)偙?/P>

3、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議

4、上海天宸健康管理有限公司2022年度審計報告及財務(wù)報表

5、上海天宸健康管理有限公司2023年1月-3月財務(wù)報表（經(jīng)審計）

6、公司第十屆董事會第二十六次會議決議

7、獨立董事對于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

8、獨立董事對于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可函

9、公司審計委員會對于關(guān)聯(lián)交易的審核意見。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023-023

上海市天宸股份有限公司

關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會已屆滿到期。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司開展監(jiān)事會換屆選舉工作。

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第十一屆董事會將由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名，非職工監(jiān)事2名。公司于 2023 年6月5日召開第十屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了關(guān)于《公司監(jiān)事會換屆選舉》，同意提名江雁賓先生、魏波先生為公司第十一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人（簡歷附后）。該議案尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。

公司2022年年度股東大會選舉產(chǎn)生的2名非職工監(jiān)事將與公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事共同組成公司第十一屆監(jiān)事會，監(jiān)事會任期自股東大會選舉通過之日起三年。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為了確保監(jiān)事會的正常運(yùn)作，在公司2022年年度股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會之前，仍由第十屆監(jiān)事會按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

附：

監(jiān)事候選人簡歷

江雁賓 男 1980年出生，澳大利亞國籍，澳大利亞新南威爾士大學(xué)軟件工程本科畢業(yè)。曾任NDD集團(tuán)副總裁，仲盛集團(tuán)仲盛能源副總裁，仲益控股集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部總監(jiān)，仲諾金服常務(wù)董事?，F(xiàn)任上海元星環(huán)境科技有限公司副總經(jīng)理,本公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事、第十屆監(jiān)事會主席。

魏波 男 1976年1月出生,會計專業(yè)碩士,中國注冊會計師,注冊稅務(wù)師。現(xiàn)任上海莘盛發(fā)展有限公司財務(wù)部總經(jīng)理、仲盛集團(tuán)財務(wù)部總經(jīng)理。曾擔(dān)任上海銘瑞會計師事務(wù)所有限公司高級經(jīng)理、上海深達(dá)企業(yè)管理咨詢有限公司經(jīng)理、上海市天宸股份有限公司財務(wù)部總監(jiān)、風(fēng)險控制部總監(jiān)等職位。2021年6月起任本公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-025

上海市天宸股份有限公司

關(guān)于投資設(shè)立全資孫公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 投資標(biāo)的名稱：天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名，以工商行政管理機(jī)關(guān)最終登記為準(zhǔn)）

● 投資金額：人民幣5,000萬元

● 風(fēng)險提示：公司將按有關(guān)規(guī)定程序辦理該標(biāo)的公司的工商登記手續(xù)，籌建的天宸儲能科技（蕪湖）有限公司尚需獲得行政部門核準(zhǔn)登記后方可經(jīng)營，存在一定的不確定性。

一、對外投資的概述

1、本次投資的基本情況

公司全資子公司天宸綠色能源科技（蕪湖）有限公司（以下簡稱“天宸綠能”）擬以自有資金5,000萬元人民幣，投資設(shè)立“天宸儲能科技（蕪湖）有限公司”（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“天宸儲能”），天宸綠能100%控股標(biāo)的公司。

2、履行程序及相關(guān)授權(quán)

公司第十屆董事會第二十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開，會議的召集、召開符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次會議審議通過關(guān)于《公司新設(shè)全資孫公司的議案》，表決情況為9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。本次對外投資總額在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，獲董事會通過后，無須提交股東大會審議。董事會同意并授權(quán)公司經(jīng)營層負(fù)責(zé)辦理相關(guān)后續(xù)事宜。

二、投資標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名，以工商行政管理機(jī)關(guān)最終登記為準(zhǔn)）

2、注冊資本：人民幣5,000萬元

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;電池銷售;儲能技術(shù)服務(wù);智能輸配電及控制設(shè)備銷售;合同能源管理;太陽能熱利用裝備銷售;太陽能熱利用產(chǎn)品銷售;站用加氫及儲氫設(shè)施銷售;太陽能熱發(fā)電裝備銷售;海洋能系統(tǒng)與設(shè)備銷售;光伏發(fā)電設(shè)備租賃;非電力家用器具銷售;充電樁銷售;機(jī)動車充電銷售;集中式快速充電站;充電控制設(shè)備租賃;新能源汽車電附件銷售;工業(yè)設(shè)計服務(wù);專業(yè)設(shè)計服務(wù);智能儀器儀表制造;智能儀器儀表銷售;儀器儀表制造;電力設(shè)施器材銷售;物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù);物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā);物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù);物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售;工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);通信設(shè)備制造;互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）;信息安全設(shè)備銷售;軟件開發(fā);軟件銷售;網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售;供應(yīng)用儀器儀表銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）,許可經(jīng)營項目是:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù);貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）”。（以工商行政管理機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。）

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：天宸綠能持股比例為100%

三、對外投資的目的和對本公司的影響

1、本次公司對外投資新設(shè)全資孫公司，有助于推動公司發(fā)展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)公司的發(fā)展后勁，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

2、本次投資設(shè)立全資孫公司的資金來源為天宸綠能的自有資金，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。本次投資設(shè)立全資孫公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害中小股東利益的情形。

四、對外投資的風(fēng)險提示

公司將按有關(guān)規(guī)定程序辦理該標(biāo)的公司的工商登記手續(xù)，籌建的天宸儲能科技（蕪湖）有限公司（暫名）尚需獲得行政部門核準(zhǔn)登記后方可經(jīng)營，存在一定的不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)核準(zhǔn)登記的進(jìn)展情況，及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 編號：臨2023-019

上海市天宸股份有限公司

第十屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)參與表決董事9人，實際參與表決董事9人，其中董事長葉茂菁、副董事長王學(xué)進(jìn)及董事葉志堅作為關(guān)聯(lián)人回避議案一的表決。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、關(guān)于公司擬受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易議案

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）為經(jīng)營發(fā)展需要，擬受讓控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下簡稱“天宸健康”）少數(shù)股東持有的15%股權(quán)，其中關(guān)聯(lián)方上?？蒲竿顿Y管理有限公司（以下簡稱“科迅投資”）持有天宸健康8.25%股份，關(guān)聯(lián)方上海峰盈企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海峰盈”）持有天宸健康6.75%股份。本次受讓完成前，公司持有天宸健康85%股權(quán)。本次受讓完成后，本公司將合計持有天宸健康100%股權(quán)。公司擬通過向科迅投資、上海峰盈轉(zhuǎn)讓天宸健康1-B項目部分在建物業(yè)并代為其建設(shè)的方式，用以支付本次股權(quán)受讓款。

公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層與天宸健康的少數(shù)股東簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并負(fù)責(zé)辦理工商變更等手續(xù)。

獨立董事就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨立意見：同意。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事葉茂菁先生、王學(xué)進(jìn)先生、葉志堅先生回避此議案表決。具體詳見公告臨2023-021。

2、關(guān)于公司董事會換屆暨提名董事候選人的議案

鑒于上海市天宸股份有限公司第十屆董事會任期屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，公司董事會將進(jìn)行換屆選舉，擬定候選董事共9人，其中非獨立董事候選人6人，獨立董事候選人3人，任期三年。

經(jīng)公司股東單位推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核通過，董事會同意提名葉茂菁先生、王學(xué)進(jìn)先生、葉志堅先生、冀愛萍女士、陳文彬先生、潘學(xué)軍先生為公司第十一屆非獨立董事候選人，同意提名顏曉斐先生、張春明先生、David Hao Huang先生為公司第十一屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后），獨立董事的任職資格和獨立性已獲得上海證券交易所審核通過。

獨立董事的獨立意見：同意。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。具體詳見公告臨2023-022。

3、關(guān)于公司與蕪湖市繁昌區(qū)人民政府簽訂《項目投資合同》的議案

根據(jù)上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）前期與蕪湖市繁昌區(qū)人民政府（以下簡稱“合作方”）已簽署的《投資框架協(xié)議》，公司擬與合作方簽署《項目投資合同》及《項目投資補(bǔ)充合同》，雙方本著平等互利、共謀發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，公司將在合作方行政區(qū)劃內(nèi)投資建設(shè)光儲一體新能源產(chǎn)業(yè)基地項目。

本議案尚需提交股東大會審議。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。具體詳見公告臨2023-024。

4、關(guān)于公司新設(shè)全資孫公司的議案

公司全資子公司天宸綠色能源科技（蕪湖）有限公司（以下簡稱“天宸綠能”）擬以自有資金5,000萬元人民幣，投資設(shè)立“天宸儲能科技（蕪湖）有限公司”（以下簡稱“標(biāo)的公司”），天宸綠能100%控股標(biāo)的公司。

此項議案表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。具體詳見公告臨2023-025。

5、關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案

公司2022年年度股東大會擬于2023年6月26日下午14:30召開，會議的有關(guān)事宜由公司董事會秘書負(fù)責(zé)籌辦。

該議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。具體詳見公告臨2023-026。

三、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十六次會議決議；

2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的對關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可函；

3、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的對相關(guān)事項的獨立意見；

4、公司審計委員會對關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見；

5、公司提名委員會對第十一屆董事會候選人的審核意見。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件：

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會非獨立董事候選人簡歷

葉茂菁 男 1971年出生，大學(xué)學(xué)士、澳大利亞籍。現(xiàn)任上海仲盛虹橋企業(yè)管理有限公司總經(jīng)理、上海莘盛發(fā)展有限公司總經(jīng)理，本公司第十屆董事會董事長。

王學(xué)進(jìn) 男 1974年出生，比利時聯(lián)合商學(xué)院（UBI）DBA醫(yī)療健康管理雙博士在讀。自2014年4月起擔(dān)任上海聯(lián)仲置業(yè)有限公司總經(jīng)理。本公司第十屆董事會董事，2021年11月起任本公司副董事長。

葉志堅 男 1969年出生，大學(xué)學(xué)士，澳大利亞籍。2001年5月起擔(dān)任仲盛房地產(chǎn)（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地產(chǎn)（上海）有限公司財務(wù)部主任。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

冀愛萍 女 1973年出生，工商管理碩士，注冊會計師。2008年10月加盟國華人壽保險股份有限公司，曾任大信會計師事務(wù)有限公司部門經(jīng)理，國華人壽保險股份有限公司資產(chǎn)管理中心副總經(jīng)理，信用評估部總經(jīng)理、財務(wù)會計部總經(jīng)理、投資執(zhí)行委員會投資風(fēng)險評審部總經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理等。現(xiàn)擔(dān)任國華人壽保險股份有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、投資執(zhí)行委員會主任委員、兼財務(wù)會計中心總經(jīng)理、投資執(zhí)行委員會投資風(fēng)險管理部（信用風(fēng)險評估）總經(jīng)理。曾任本公司第九屆董事會董事。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

陳文彬 男 1986年出生，高級管理人員工商管理碩士。曾任國華人壽保險股份有限公司權(quán)益投資部總經(jīng)理助理，安盛天平財產(chǎn)保險股份有限公司投資部高級投資經(jīng)理，國華人壽保險股份有限公司權(quán)益投資部副總經(jīng)理（主持工作）、總經(jīng)理，上海百濟(jì)投資管理有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任國華人壽保險股份有限公司臨時首席投資官兼資產(chǎn)管理中心總經(jīng)理。

潘學(xué)軍 男 1970年出生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷。曾任上海展覽中心（集團(tuán)）有限公司黨群工作部部長、監(jiān)察室主任、工會副主席、總裁辦公室主任。現(xiàn)任上海展覽中心（集團(tuán)）有限公司黨委委員、副書記、職工董事，上海世博中心有限公司執(zhí)行董事、法人代表。本公司第十屆董事會董事。

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會獨立董事候選人簡歷

顏曉斐 男 1966年出生，大學(xué)學(xué)歷，工商管理碩士，教授級高級工程師，中共黨員。歷任上海市政工程研究院工程師，上海市政工程管理局主任科員，上海市政資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司副總經(jīng)理，上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司計劃財務(wù)部副總經(jīng)理、項目計劃部副總經(jīng)理，上海市城市排水有限公司總經(jīng)理，上海城投控股股份有限公司（代碼600649）副總裁，上海環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（代碼601200）董事長等職。自2020年12月起，任上海道禾長期投資管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十屆董事會獨立董事。

張春明 男 1969年出生，管理工程博士，高級經(jīng)濟(jì)師、會計師、國家會計學(xué)院財務(wù)總監(jiān)資格證，中共黨員。歷任上海利生藥業(yè)有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，廈門世紀(jì)桃源股份有限公司總裁，上海陽晨投資股份有限公司董事總經(jīng)理，上海環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（代碼601200）黨委委員、副總裁兼董事會秘書等職。自2022年10月起，任協(xié)鑫材料科技集團(tuán)公司副總裁兼CFO。

David Hao Huang 男 1968年出生，范德堡大學(xué)工商管理碩士。歷任高盛（香港）公司投資經(jīng)理、花旗集團(tuán)所羅門美邦公司副總裁、皇朝資產(chǎn)管理公司投資經(jīng)理、派彌爾資產(chǎn)管理公司投資總監(jiān)等職。自2016年9月起，任高稔投資咨詢（上海）有限公司總裁。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023-020

上海市天宸股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年6月5日以通訊方式召開。會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3人，實際參與表決監(jiān)事3人。會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做的決議合法有效。會議審議通過如下決議：

一、關(guān)于《公司監(jiān)事會換屆選舉》的議案：

鑒于公司第十屆監(jiān)事會任期已屆滿到期，根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定將選舉產(chǎn)生新一屆（第十屆）監(jiān)事會。

經(jīng)股東單位推薦，公司監(jiān)事會提名江雁賓、魏波作為公司第十一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人（簡歷附后），提交公司股東大會審議。

（1）選舉江雁賓先生為第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

（2）選舉魏波先生為第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

該議案均尚需提交2022年年度股東大會審議。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

附：

候選人簡歷

江雁賓 男 1980年出生，澳大利亞國籍，澳大利亞新南威爾士大學(xué)軟件工程本科畢業(yè)。曾任NDD集團(tuán)副總裁，仲盛集團(tuán)仲盛能源副總裁，仲益控股集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部總監(jiān)，仲諾金服常務(wù)董事。現(xiàn)任上海元星環(huán)境科技有限公司副總經(jīng)理,本公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事、第十屆監(jiān)事會主席。

魏波 男 1976年1月出生,會計專業(yè)碩士,中國注冊會計師,注冊稅務(wù)師?，F(xiàn)任上海莘盛發(fā)展有限公司財務(wù)部總經(jīng)理、仲盛集團(tuán)財務(wù)部總經(jīng)理。曾擔(dān)任上海銘瑞會計師事務(wù)所有限公司高級經(jīng)理、上海深達(dá)企業(yè)管理咨詢有限公司經(jīng)理、上海市天宸股份有限公司財務(wù)部總監(jiān)、風(fēng)險控制部總監(jiān)等職位。2021年6月起任本公司第十屆監(jiān)事會監(jiān)事。

證券代碼：600620 股票簡稱：天宸股份 公告編號：臨2023一022

上海市天宸股份有限公司

關(guān)于董事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海市天宸股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會已屆滿到期。根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司開展董事會換屆選舉工作。

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第十一屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。經(jīng)公司股東單位推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核通過，公司于2023年6月5日召開第十屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆暨提名董事候選人的議案》，同意提名葉茂菁先生、王學(xué)進(jìn)先生、葉志堅先生、冀愛萍女士、陳文彬先生、潘學(xué)軍先生為公司第十一屆非獨立董事候選人，同意提名顏曉斐先生、張春明先生、David Hao Huang先生為公司第十一屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后）。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。上述議案尚需提交公司 2022年年度股東大會審議。公司第十一屆董事會任期自股東大會選舉通過之日起三年。

上述獨立董事候選人中，張春明先生為會計專業(yè)人士；顏曉斐先生已取得上海證券交易所認(rèn)可的獨立董事資格證書；張春明先生、David Hao Huang先生已承諾將參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。上述獨立董事的任職資格和獨立性已獲得上海證券交易所審核通過。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為了確保董事會的正常運(yùn)作，在公司2022年年度股東大會選舉產(chǎn)生新一屆董事會之前，仍由第十屆董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件：

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會非獨立董事候選人簡歷

葉茂菁 男 1971年出生，大學(xué)學(xué)士、澳大利亞籍。現(xiàn)任上海仲盛虹橋企業(yè)管理有限公司總經(jīng)理、上海莘盛發(fā)展有限公司總經(jīng)理，本公司第十屆董事會董事長。

王學(xué)進(jìn) 男 1974年出生，比利時聯(lián)合商學(xué)院（UBI）DBA醫(yī)療健康管理雙博士在讀。自2014年4月起擔(dān)任上海聯(lián)仲置業(yè)有限公司總經(jīng)理。本公司第十屆董事會董事，2021年11月起任本公司副董事長。

葉志堅 男 1969年出生，大學(xué)學(xué)士，澳大利亞籍。2001年5月起擔(dān)任仲盛房地產(chǎn)（上海）有限公司工程部主任。1993年至2001年曾任仲盛房地產(chǎn)（上海）有限公司財務(wù)部主任。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

冀愛萍 女 1973年出生，工商管理碩士，注冊會計師。2008年10月加盟國華人壽保險股份有限公司，曾任大信會計師事務(wù)有限公司部門經(jīng)理，國華人壽保險股份有限公司資產(chǎn)管理中心副總經(jīng)理，信用評估部總經(jīng)理、財務(wù)會計部總經(jīng)理、投資執(zhí)行委員會投資風(fēng)險評審部總經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理等。現(xiàn)擔(dān)任國華人壽保險股份有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、投資執(zhí)行委員會主任委員、兼財務(wù)會計中心總經(jīng)理、投資執(zhí)行委員會投資風(fēng)險管理部（信用風(fēng)險評估）總經(jīng)理。曾任本公司第九屆董事會董事。2021年11月起任本公司第十屆董事會董事。

陳文彬 男 1986年出生，高級管理人員工商管理碩士。曾任國華人壽保險股份有限公司權(quán)益投資部總經(jīng)理助理，安盛天平財產(chǎn)保險股份有限公司投資部高級投資經(jīng)理，國華人壽保險股份有限公司權(quán)益投資部副總經(jīng)理（主持工作）、總經(jīng)理，上海百濟(jì)投資管理有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任國華人壽保險股份有限公司臨時首席投資官兼資產(chǎn)管理中心總經(jīng)理。

潘學(xué)軍 男 1970年出生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷。曾任上海展覽中心（集團(tuán)）有限公司黨群工作部部長、監(jiān)察室主任、工會副主席、總裁辦公室主任?，F(xiàn)任上海展覽中心（集團(tuán)）有限公司黨委委員、副書記、職工董事，上海世博中心有限公司執(zhí)行董事、法人代表。本公司第十屆董事會董事。

上海市天宸股份有限公司

第十一屆董事會獨立董事候選人簡歷

顏曉斐 男 1966年出生，大學(xué)學(xué)歷，工商管理碩士，教授級高級工程師，中共黨員。歷任上海市政工程研究院工程師，上海市政工程管理局主任科員，上海市政資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司副總經(jīng)理，上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司計劃財務(wù)部副總經(jīng)理、項目計劃部副總經(jīng)理，上海市城市排水有限公司總經(jīng)理，上海城投控股股份有限公司（代碼600649）副總裁，上海環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（代碼601200）董事長等職。自2020年12月起，任上海道禾長期投資管理有限公司合伙人。2021年11月起任本公司第十屆董事會獨立董事。

張春明 男 1969年出生，管理工程博士，高級經(jīng)濟(jì)師、會計師、國家會計學(xué)院財務(wù)總監(jiān)資格證，中共黨員。歷任上海利生藥業(yè)有限公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，廈門世紀(jì)桃源股份有限公司總裁，上海陽晨投資股份有限公司董事總經(jīng)理，上海環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（代碼601200）黨委委員、副總裁兼董事會秘書等職。自2022年10月起，任協(xié)鑫材料科技集團(tuán)公司副總裁兼CFO。

David Hao Huang 男 1968年出生，范德堡大學(xué)工商管理碩士。歷任高盛（香港）公司投資經(jīng)理、花旗集團(tuán)所羅門美邦公司副總裁、皇朝資產(chǎn)管理公司投資經(jīng)理、派彌爾資產(chǎn)管理公司投資總監(jiān)等職。自2016年9月起，任高稔投資咨詢（上海）有限公司總裁。

(下轉(zhuǎn)107版)