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證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-035

深圳市匯頂科技股份有限公司

第四屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議通知于2023年5月29日以通訊方式向全體董事發(fā)出，會議于2023年6月5日以現(xiàn)場結合通訊方式召開并表決。公司應出席董事6名，實際出席董事6名。公司董事長張帆先生主持會議，本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過了《關于公司2022年第一期員工持股計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》；

經(jīng)全體董事討論，公司2022年第一期員工持股計劃鎖定期于2023年6月2日屆滿，根據(jù)《2022年第一期員工持股計劃（草案）》《2022年第一期員工持股計劃管理辦法》的相關規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為公司2022年第一期員工持股計劃第一個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，同意按照《2022年第一期員工持股計劃（草案）》的規(guī)定對符合歸屬條件的2022年第一期員工持股計劃持有人所持的員工持股計劃份額及對應收益進行歸屬，可歸屬到持有人的份額占本員工持股計劃持股總數(shù)的17.23%，共計686,455股，占公司總股本的0.15%。因離職而失去本員工持股計劃參與資格、因2022年個人績效考核為C導致持有人所持的未能歸屬的部分，其持股計劃權益由管理委員會無償收回，該部分持股計劃份額所對應標的股票出售后所獲收益歸屬于公司。

表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

(二)審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》；

經(jīng)全體董事討論，根據(jù)公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定：

鑒于2022年第一期股票期權激勵計劃中7名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的股票期權合計47,833份；1名激勵對象因2022年度個人層面業(yè)績考核結果為C，故第一個行權期個人層面行權系數(shù)為50%，個人當年不得行權的股票期權（占當年個人層面計劃行權額度的50%）需由公司注銷，董事會決定注銷上述1名激勵對象已獲授但不得行權的股票期權合計896份；本次注銷2022年第一期股票期權激勵計劃股票期權合計48,729份。

本次注銷不影響激勵計劃的實施。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于注銷部分股票期權的公告》。

表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

(三)審議通過了《關于2022第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》；

經(jīng)全體董事討論，根據(jù)公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期的行權條件即將成就。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司為符合條件的374名激勵對象辦理第一個行權期自主行權的相關手續(xù)。對應第一個行權期可行權數(shù)量為611,504份，行權價格為74.35元/份。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的公告》。

表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

(四)審議通過了《關于召開2022年年度股東大會的議案》。

經(jīng)全體董事討論，公司定于2023年6月29日下午14：30通過現(xiàn)場與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2022年年度股東大會，審議第四屆董事會第十九次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議需提交至股東大會審議的議案。

表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于召開2022年年度股東大會的通知》。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-036

深圳市匯頂科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十次會議通知于2023年5月29日以通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議于2023年6月5日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。公司監(jiān)事會主席馮敬平女士主持會議，本次會議的召集、召開符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》；

監(jiān)事會對本次注銷部分股票期權事項進行核查后認為：

根據(jù)公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定：

鑒于2022年第一期股票期權激勵計劃中7名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的股票期權合計47,833份；1名激勵對象因2022年度個人層面業(yè)績考核結果為C，故第一個行權期個人層面行權系數(shù)為50%，個人當年不得行權的股票期權（占當年個人層面計劃行權額度的50%）需由公司注銷，董事會決定注銷上述1名激勵對象已獲授但不得行權的股票期權合計896份；本次注銷2022年第一期股票期權激勵計劃股票期權合計48,729份。

本次注銷不影響激勵計劃的實施。

本次注銷部分股票期權的程序符合相關規(guī)定，合法有效。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于注銷部分股票期權的公告》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

(二)審議通過了《關于2022第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。

監(jiān)事會對激勵對象名單進行核查，監(jiān)事會認為：本次可行權的374名激勵對象績效考核結果合規(guī)、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關情況，符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，滿足公司本激勵計劃第一個行權期的行權條件。

公司層面已達到《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》2022年度的考核指標，根據(jù)公司《2022年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，公司2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期的行權條件即將滿足。同意公司為符合行權條件的374名激勵對象辦理自主行權的相關手續(xù)，對應第一個行權期可行權數(shù)量為611,504份，行權價格為74.35元/份。

具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關于2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的公告》。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-037

深圳市匯頂科技股份有限公司

關于注銷部分股票期權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次期權注銷數(shù)量：

注銷2022年第一期股票期權激勵計劃中已獲授但尚未行權的股票期權合計48,729份。

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意將2022年第一期股票期權激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未行權的部分股票期權合計48,729份進行注銷?，F(xiàn)對有關事項說明如下：

一、本次注銷事項的批準及授權

1、2022年4月25日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年第一期股票期權激勵計劃有關事項的議案》。

2、根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權，公司于2023年6月5日召開了第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。

二、注銷原因及數(shù)量

鑒于2022年第一期股票期權激勵計劃中7名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，董事會決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的股票期權合計47,833份；1名激勵對象因2022年度個人層面業(yè)績考核結果為C，故第一個行權期個人層面行權系數(shù)為50%，個人當年不得行權的股票期權（占當年個人層面計劃行權額度的50%）需由公司注銷，董事會決定注銷上述1名激勵對象已獲授但不得行權的股票期權合計896份；本次注銷 2022年第一期股票期權激勵計劃股票期權合計注銷股票期權48,729份。

本次注銷不影響激勵計劃的實施。

三、本次注銷對公司業(yè)績的影響

本次注銷部分股票期權事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

四、獨立董事意見

獨立董事審核后認為：

本次注銷部分股票期權事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。作為公司的獨立董事，一致同意對此部分股票期權按照相關激勵計劃的相關規(guī)定實施注銷。

五、監(jiān)事會核查意見

監(jiān)事會對本次注銷部分股票期權事項進行核查后認為：

本次注銷部分股票期權的程序符合相關規(guī)定，合法有效。

六、律師事務所法律意見

國浩律師（深圳）事務所認為：公司本次注銷事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，本次注銷相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和2022年第一期股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，尚需按照相關規(guī)定履行信息披露義務及辦理所涉相關手續(xù)。

七、備查文件

（一）第四屆董事會第二十一次會議決議；

（二）第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議；

（三）獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；

（四）《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市匯頂科技股份有限公司注銷部分股票期權及股票期權行權條件成就相關事項之法律意見書》。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-038

深圳市匯頂科技股份有限公司

關于2022年第一期股票期權激勵計劃

第一個行權期行權條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次股票期權擬行權數(shù)量：611,504份

●行權股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)A股普通股

一、2022年第一期股票期權激勵計劃批準及實施情況

（一）2022年第一期股票期權激勵計劃相關審批程序

1、2022年4月7日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。同日，公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了前述議案及《關于核實公司〈2022年第一期股票期權激勵計劃授予激勵對象名單〉的議案》。

2、2022年4月9日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn)及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2022年4月9日至2022年4月18日止，在公示期間公司未接到任何組織或個人對公司本次激勵計劃的激勵對象提出的異議。此外，監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2022年4月20日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《監(jiān)事會關于2022年第一期股票期權激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年4月25日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市匯頂科技股份有限公司2022年第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年第一期股票期權激勵計劃有關事項的議案》。同日，公司披露了《關于2022年第一期股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告》。

（二）2022年第一期股票期權激勵計劃的授予情況

1、2022年4月25日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于調整2022年第一期股票期權激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象授予2022年第一期股票期權的議案》，同意以2022年4月25日為授予日，向符合條件的515名激勵對象授予股票期權3,935,812份，行權價格為74.57元/份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2022年6月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成2022年第一期股票期權激勵計劃授予登記工作。其中：授予股票期權3,831,062份，授予人數(shù)為494人。

（三）2022年第一期股票期權激勵計劃授予后的歷次調整情況

1、2022年7月25日，公司召開第四屆董事會第十二次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于調整公司股票期權行權價格的議案》，因公司實施了2021年度利潤分配，方案為每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.22元（含稅），故2022年第一期股票期權激勵計劃的行權價格由74.57元/份調整為74.35元/份。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2022年8月15日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年8月19日，公司完成對所述17名激勵對象合計持有的252,251份股票期權的注銷手續(xù)。

3、2022年10月26日，公司分別于2022年10月26日召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年11月1日，公司完成對所述49名激勵對象合計持有的228,512份股票期權的注銷手續(xù)。

4、2022年11月14日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2022年11月21日，公司完成對所述18名激勵對象合計持有的223,437份股票期權的注銷手續(xù)。

5、2023年3月4日，公司分別召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2023年3月17日，公司完成對所述16名激勵對象合計持有的213,076份股票期權的注銷手續(xù)。

6、2023年4月25日，公司分別召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2023年5月17日，公司完成對所述13名激勵對象合計持有的82,298份股票期權的注銷手續(xù)。

7、2023年6月5日，公司分別召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司將為本次7名離職激勵對象持有的47,833份股票期權和1名激勵對象因2022年度個人層面業(yè)績考核結果為C，已獲授但不得行權的896份股票期權，合計48,729份股票期權辦理注銷手續(xù)。

（四）2022年第一期股票期權激勵計劃歷次行權情況

1、2023年6月5日，公司分別召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本激勵計劃第一個行權期可行權數(shù)量占獲授股票期權數(shù)量比例為22%，374名激勵對象第一期可行權的股票期權共計611,504份，行權有效期自2023年6月20日起至2024年6月19日（行權日須為交易日），行權方式為自主行權。實際可行權期限根據(jù)自主行權手續(xù)辦理情況確定。

二、股權激勵計劃激勵對象行權條件說明

（一）等待期即將屆滿說明

根據(jù)《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權自登記完成之日起滿12個月后可以開始行權，本激勵計劃第一個行權期為自授予登記日起12個月后的首個交易日起至相應部分的股票期權登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止（即行權期間為2023年6月20日-2024年6月19日，行權日須為交易日），可行權比例為獲授股票期權總數(shù)的22%。本激勵計劃首次授予的股票期權授予登記日為2022年6月20日，本激勵計劃第一個等待期將于2023年6月19日屆滿。

（二）第一個行權期行權條件成就說明

■

綜上所述，公司董事會認為，2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期的行權條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定為符合行權條件的374名激勵對象辦理第一個行權期相關行權事宜。

三、本次行權的具體情況

1、授予登記日：2022年6月20日

2、行權數(shù)量：611,504份

若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股票期權數(shù)量將進行相應調整。

3、行權人數(shù)：374人

4、行權價格：74.35元/份

若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股票期權行權價格將進行相應調整。

5、行權方式：自主行權，已聘請中金財富證券有限公司作為自主行權主辦券商

6、股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的A股普通股

7、行權安排：行權有效日期為2023年6月20日-2024年6月19日（行權日須為交易日），行權所得股票可于行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。實際可行權期限根據(jù)自主行權手續(xù)辦理情況確定。

8、激勵對象名單及行權情況：

■

注：1. 實際行權數(shù)量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記為準。關于上述可行權名單詳見2023年6月6日公司于指定信息披露媒體披露的《2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名單》；2. 上述占目前公司總股本的比例按公司現(xiàn)在總股本計算得出,四舍五入后保留小數(shù)點后三位小數(shù)。

四、獨立董事意見

公司獨立董事經(jīng)核查后，對該事項發(fā)表獨立意見如下：

1、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)及公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格，且未發(fā)生《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的不得行權的情形。

2、本激勵計劃股票期權第一個等待期將于2023年6月19日屆滿，第一個行權期行權條件即將成就。本次可行權的374名激勵對象主體資格合法、有效，不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的不得參與股權激勵計劃或不得行權的情形。

3、本次股票期權的行權安排符合《管理辦法》及《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規(guī)定，董事會審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

4、本次股票期權的行權事項有利于加強公司與各激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

綜上，我們一致同意，為符合條件的374名激勵對象辦理2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權的相關手續(xù)，此次行權的股票期權數(shù)量合計611,504份，行權價格為74.35元/份，行權方式為自主行權。

五、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：

本次可行權的374名激勵對象績效考核結果合規(guī)、真實，不存在虛假、故意隱瞞等相關情況，符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年第一期股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，滿足公司本激勵計劃第一個行權期的行權條件。

同意公司為符合行權條件的激勵對象在規(guī)定的行權期內采取自主行權的方式行權。

六、股權激勵股票期權費用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，依據(jù)股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據(jù)股票期權的會計處理方法，在授權日后，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。

公司在授予日授予股票期權后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次股票期權行權相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次股票行權不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

經(jīng)核查，國浩律師（深圳）事務所律師認為，公司2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和2022年第一期激勵計劃的相關規(guī)定。

八、備查文件

1、第四屆董事會第二十一次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議；

3、獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；

4、2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名單；

5、《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市匯頂科技股份有限公司注銷部分股票期權及股票期權行權條件成就相關事項之法律意見書》。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-040

深圳市匯頂科技股份有限公司

關于召開2022年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2023年6月29日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2022年年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年6月29日 14點 30分

召開地點：深圳市南山區(qū)海天一路軟件產(chǎn)業(yè)基地5棟B座4樓卓越廳（442）

(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權

本次股東大會不涉及公開征集股東投票權

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

各議案已于2023年4月27日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：3

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記時間：2023年 6月27日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

（二）登記地點：深圳市南山區(qū)海天一路軟件產(chǎn)業(yè)基地4棟B座9樓

（三）登記方式擬出席本次會議的股東或股東代理人應持以下文件在上述時

間、地點現(xiàn)場辦理或通過傳真、電子郵件方式辦理登記：

（1）自然人股東：本人身份證原件、股票賬戶卡原件；

（2） 自然人股東授權代理人：代理人身份證原件、自然人股東身份證件復印件、授權委托書原件及委托人股票賬戶卡原件；

（3）法人股東法定代表人：本人身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復印件并加蓋公章）、法定代表人身份證明書原件、股票賬戶卡原件；

（4）法人股東授權代理人：代理人身份證原件、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復印件并加蓋公章）、授權委托書（法定代表人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡原件。

注：所有原件均需一份復印件，如通過傳真、電子郵件方式辦理登記，請?zhí)峁┍匾穆?lián)系人及聯(lián)系方式，并與公司電話確認后方視為登記成功。

六、其他事項

1、本次會議會期預計半天，出席會議人員交通、食宿費用自理。

2、出席現(xiàn)場會議的股東及代表請攜帶相關證件原件到場。

3、會議聯(lián)系方式

地址：深圳市南山區(qū)海天一路軟件產(chǎn)業(yè)基地 4 棟 B 座 9 樓

聯(lián)系人：王麗

聯(lián)系電話：0755-36381882

傳真：0755-33338830

電子郵件：ir@goodix.com

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

深圳市匯頂科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月29日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-041

深圳市匯頂科技股份有限公司

關于對“關于深圳市匯頂科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函”的

回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“匯頂科技”）于2023年5月11日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于深圳市匯頂科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0476號）（以下簡稱《工作函》），現(xiàn)對《工作函》相關問題回復如下：

問題1：年報及前期公告披露，報告期公司實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為-7.48億元，同比由盈轉虧，主要系計提存貨、商譽、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)減值損失合計7.11億元。其中，計提無形資產(chǎn)減值損失1.08億元，主要系對一項原值1.76億元的外購專利全額計提減值準備；相關項目于2022年第四季度終止研發(fā)后預計不再產(chǎn)生收益，且因高度定制化不具備轉讓價值。此外，公司對庫齡、庫存月達到一定量化標準的存貨全額計提跌價準備，2020年至2022年計提金額分別為1.39億元、1.24億元、4.57億元，同期轉回或轉銷金額分別為1.96億元、1.00億元、1.26億元，轉回或轉銷比例較高。

請公司補充披露：（1）結合該外購專利自購入以來市場環(huán)境、技術工藝、研發(fā)進展等變化情況，說明2022年第四季度前是否存在資產(chǎn)減值跡象，前期減值計提是否充分；（2）結合該外購專利二次研發(fā)或用于產(chǎn)品銷售等潛在用途，說明僅因終止研發(fā)對其全額計提減值準備的合理性，是否存在年末集中計提情形；（3）存貨跌價準備期后轉回或轉銷的明細構成、比例較高的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比是否存在差異及其原因，并說明庫齡、庫存月等量化標準設置是否合理、審慎。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

一、結合該外購專利自購入以來市場環(huán)境、技術工藝、研發(fā)進展等變化情況，說明2022年第四季度前是否存在資產(chǎn)減值跡象，前期減值計提是否充分

公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》第五條的規(guī)定，判斷長期資產(chǎn)是否存在減值跡象。以下從市場環(huán)境、技術工藝和研發(fā)進展情況詳細闡述：

該外購專利主要用于公司某款傳感器產(chǎn)品的研發(fā)，具體用于Pixel的設計和生產(chǎn)工藝的調優(yōu)，公司自2020年二季度到2022年一季度陸續(xù)購入，并作為無形資產(chǎn)核算。該傳感器產(chǎn)品主要應用于智能手機、電腦、平板電腦、液晶電視等最終商品。

市場環(huán)境：站在2019年的時間點來看，2020年-2021年乃至未來，智能手機、電腦、平板電腦等消費電子市場將持續(xù)增長，該傳感器產(chǎn)品在消費電子上的應用也呈現(xiàn)出持續(xù)增加的態(tài)勢。但進入2022年，特別是第四季度，受消費電子需求下行及外部環(huán)境的影響，手機市場出現(xiàn)明顯下行趨勢，相關市場競爭加劇，產(chǎn)品利潤率已遠遠低于預期。

技術工藝及研發(fā)進展：該傳感器產(chǎn)品需要半導體制造商工藝的配合，采用65nm制程。公司于2019年開始該傳感器產(chǎn)品的研發(fā)工作，并就該項目制定了2019-2022年研發(fā)進度表，前期工作開展順利。但隨著2021年半導體制造產(chǎn)能緊張，半導體供應商的配合也不盡理想，最早計劃在2021年上半年提供工程樣品的時間推遲到了2022年5月。公司收到工程樣品后進行分析，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品性能及成本出現(xiàn)達不到原預期的技術難點。截至2021年底，雖然工程樣品有所推遲，但公司對傳感器產(chǎn)品研發(fā)圍繞供應商配合程度、研發(fā)進度、成本價格競爭力情況三方面進行評估。評估后，傳感器的預計平均售價為人民幣9.8元/顆，平均成本為人民幣6.4元/顆，毛利率約為35%。因供應商可以繼續(xù)支持公司在該產(chǎn)品上的研發(fā)，同時量產(chǎn)后仍具備商業(yè)價值，故公司仍能在2022年繼續(xù)推進項目研發(fā)和實現(xiàn)量產(chǎn)。當時該外購專利因可以繼續(xù)用于該傳感器產(chǎn)品的研發(fā)，未出現(xiàn)減值跡象。

研發(fā)終止：2022年第四季度，受外部環(huán)境變化和半導體制造商合作的影響，導致該傳感產(chǎn)品研發(fā)進度延遲情況嚴重，再疊加相關市場競爭加劇，造成價格進一步下探，預計平均售價為人民幣8.3元/顆。按照原設計方案生產(chǎn)出的產(chǎn)品在成本上不具備競爭力，預計平均成本上升至為人民幣7.3元/顆，毛利率下降至12%，考慮到后續(xù)研發(fā)費用、銷售費用和管理費用的投入，預計該產(chǎn)品的凈利潤會形成虧損，如繼續(xù)推進產(chǎn)品研發(fā)和量產(chǎn)亦不會有任何商業(yè)價值。因此，公司于2022年第四季度終止了該傳感產(chǎn)品的研發(fā)，導致該外購專利形成的無形資產(chǎn)發(fā)生減值。在此之前未有減值跡象。

二、結合該外購專利二次研發(fā)或用于產(chǎn)品銷售等潛在用途，說明僅因終止研發(fā)對其全額計提減值準備的合理性，是否存在年末集中計提情形

公司終止該傳感器產(chǎn)品研發(fā)后，將不會形成商用產(chǎn)品。因該傳感器產(chǎn)品工藝在購入時按照公司要求定制，且定制成本較高，故公司無法將該外購專利用于其他產(chǎn)品的生產(chǎn)及研發(fā)；同時，因該定制化為匹配公司產(chǎn)品專用，亦無法對外出售，經(jīng)評估該專利價值為0。公司2022年第四季度公司終止該傳感器產(chǎn)品研發(fā)導致外購專利發(fā)生全額減值，公司對該專利全額計提減值準備具有合理性，不存在年末集中計提情形。

三、存貨跌價準備期后轉回或轉銷的明細構成、比例較高的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比是否存在差異及其原因，并說明庫齡、庫存月等量化標準設置是否合理、審慎

1、存貨跌價準備期后轉回或轉銷的明細構成、比例轉高的原因及合理性

（1）2020年公司存貨計提跌價、轉回、報廢、轉銷明細如下表所示：

單位：人民幣萬元

■

注：“報廢”體現(xiàn)在公司年報“轉回與轉銷”分類中，下同；

（2）2021年公司存貨計提跌價、轉回、報廢、轉銷明細如下表所示：

單位：人民幣萬元

■

（3）2022年公司存貨計提跌價、轉回、報廢、轉銷明細如下表所示：

單位：人民幣萬元

■

2020年、2021年及2022年存貨報廢金額分別為5,210萬元、1,768萬元、445萬元，主要系：1）對于庫齡較長，喪失物理性能的存貨進行實物報廢；2)被市場淘汰的產(chǎn)品即無需求無轉讓價值的存貨進行實物報廢；3）工程藍膜晶圓及不良品。2020年存貨報廢金額較高的原因系因前置電容指紋蓋板產(chǎn)品被市場淘汰，并且喪失物理性能，金額約3,926萬元。

2020年、2021年及2022年存貨跌價轉回金額分別為11,182萬元、5,728萬元、5,360萬元，主要系前期計提的委托加工物資，后續(xù)又開發(fā)了新的客戶或者又取得了新的銷售訂單，使庫存月可以重新計算，會出現(xiàn)庫存月＜12的情況。根據(jù)公司存貨跌價準備計提規(guī)則，對原計提的存貨跌價準備進行轉回。2020年存貨跌價轉回的金額較大主要原因系公司將滯銷的門鎖指紋芯片出售給新的門鎖客戶，對庫存月重新計算后，該批門鎖指紋的庫存月〈12，對應庫存轉回金額約為3,800萬元。

2020年、2021年及2022年存貨跌價轉銷分別為3,214萬元、2,530萬元、6,843萬元，主要系前期已計提的庫存商品，又實現(xiàn)了對外銷售。2022年存貨跌價轉銷較大的主要原因系2022年公司以較低的價格將一批滯銷的蓋板式電容指紋銷售給客戶，對應庫存轉銷金額約為3,905萬元。

公司出現(xiàn)轉回、轉銷比例較高的原因是：公司根據(jù)消費電子的特點，基于審慎的原則，按存貨庫齡、庫存月等量化標準計提存貨跌價準備。實際業(yè)務中，存貨并非計提跌價準備即無價值。上市公司會通過降價、尋找新的市場應用、用于低端的客戶需求、打包賣給代理商等方法對已計提存貨跌價準備的庫存進行處理。經(jīng)過以上方法亦無法處理后，才會對于物理性能喪失的存貨進行實物報廢。

公司對計提存貨跌價準備實行合理、審慎的量化標準，結合后續(xù)對跌價庫存進行相關積極的處理方法，使得期后轉回或轉銷比例較高，具有合理性。

2、與同行業(yè)可比公司相比是否存在差異及其原因

同行業(yè)可比公司2020年至2022年存貨跌價準備轉回及轉銷情況如下表所示。

單位：人民幣億元

■

如上表所示，2020年至2021年，公司轉回及轉銷占上期期末存貨跌價準備余額與本期計提合計的比重（d）高于同行業(yè)可比公司，系由于公司在2020年以及2021年有較多報廢；如剔除報廢影響，2020年至2022年的比重(d)分別為46%、35%、21%。從過去三年數(shù)據(jù)看，比重(d)與同行業(yè)可比公司相比均偏高，原因系公司產(chǎn)品結構與同行業(yè)可比公司存在差異。匯頂科技產(chǎn)品結構中，消費電子營收占比達到96.7%，同行業(yè)可比公司中，韋爾股份消費電子營收占比56%，汽車電子、安防監(jiān)控營收占比44%；兆易創(chuàng)新以存儲器、微控制器、傳感器三大模塊為主，其中微控制器主要用于工業(yè)領域，營收占比35%；紫光國微以特種集成電路、智能安全芯片為兩大主業(yè)。同時，消費電子具有更新周期短、波動大的特點。綜上所述，公司產(chǎn)品結構的差異，會導致各公司轉回及與轉銷占上期期末存貨跌價準備余額與本期計提合計的比重不同；因公司產(chǎn)品應用領域與兆易創(chuàng)新相對接近，故歷年趨勢趨于一致。

3、說明庫齡、庫存月等量化標準設置是否合理、審慎

公司計提存貨跌價準備的具體量化標準是成品庫齡大于180天或非成品庫齡大于210天，同時庫存月大于12且無確定銷售訂單的存貨，按存貨賬面價值全額計提存貨跌價準備。

公司主要產(chǎn)品用于消費電子，計提存貨跌價準備按存貨庫齡、庫存月等量化標準是基于消費電子更新?lián)Q代快、需持續(xù)創(chuàng)新等特點決定的。以智能手機為代表的消費電子產(chǎn)品，每隔一年半至兩年會進行大規(guī)模的性能提升迭代。公司設置的計提存貨跌價準備的量化標準，基本覆蓋消費電子產(chǎn)品生命周期，符合行業(yè)特性；同時也能反映產(chǎn)品生命周期末期、存貨滯銷以及產(chǎn)品價值銳減等實際情況。而成品庫齡大于180天或非成品庫齡大于210天且?guī)齑嬖隆?2的存貨滯銷可能性較高，電子產(chǎn)品市場更新?lián)Q代較快，滯銷產(chǎn)品難以大批量出貨。故而公司計提存貨跌價準備時，在存貨庫齡的基礎上，進一步將庫存月作為考慮因素，是較審慎的做法。

2020年至2022年，公司存貨跌價準備余額占期末存貨賬面余額的比重與同行業(yè)可比公司對比，呈現(xiàn)變動趨勢一致：即2020年和2022年相對較高，2021年較低（如下表所示）一2022年期末存貨跌價準備余額占比較2021年提高，反映了2022年同行業(yè)整體備貨較多，造成一定庫存積壓，風險增大，存貨跌價準備計提金額增加。公司這一比重高于同行業(yè)可比公司，主要系與同行業(yè)可比公司的產(chǎn)品結構差異所致。

單位：人民幣億元

■

綜上所述，公司存貨跌價準備計提按庫齡、庫存月等量化標準設置是合理、審慎的。

年審會計師意見：

執(zhí)行的核查程序：

1、詢問公司管理層，了解外購專利自購入以來，2022年第四季度市場環(huán)境、技術工藝、研發(fā)進展等變化情況；

2、詢問公司管理層，外購專利發(fā)生減值跡象的原因及時點；

3、復核外購專利減值金額計提的準確性；

4、分析存貨跌價準備期后轉回或轉銷情況，并與同行業(yè)可比公司進行比較分析；

5、獲取公司存貨的庫齡、庫存月在SAP系統(tǒng)上設置情況，復核期末存貨的庫齡、庫存月、存貨跌價準備計提的準確性。

核查意見：

經(jīng)核查，我們認為：

1、外購專利減值跡象發(fā)生在2022年第四季度，前期不存在減值跡象；

2、終止研發(fā)項目后，不會轉化為產(chǎn)品商用，也無法用于其他產(chǎn)品的生產(chǎn)及研發(fā)，對外購專利全額計提減值準備具有合理性，不存在年末集中計提情形；

3、公司對存貨可變現(xiàn)凈值的確定方法符合行業(yè)特性及產(chǎn)品生命周期，存貨跌價準備期后轉回或轉銷的比例較高具有合理性，公司產(chǎn)品結構的差異，會導致各公司轉回及與轉銷占上期期末存貨跌價準備余額與本期計提合計的比重不同；因公司產(chǎn)品應用領域與兆易創(chuàng)新相對接近，故歷年趨勢趨于一致；

4、公司庫齡、庫存月等量化標準設置合理、審慎。

問題2：年報及前期公告披露，2023年2月，公司對外出售全資孫公司恪理德國有限責任公司（以下簡稱恪理德國）100%股權，交易對價約為5.22萬元。報告期末公司持有待售資產(chǎn)中，恪理德國資產(chǎn)組期末余額為2,250.16萬元，扣除減值準備2,244.72萬元后期末賬面價值為5.44萬元。報告期內公司還對恪理德國資產(chǎn)組計提商譽減值準備3,933.74萬元。

請公司補充披露：（1）報告期末恪理德國資產(chǎn)組的具體構成，以及該資產(chǎn)組計提的各類減值準備金額和明細；（2）恪理德國100%股權的交易對方名稱以及與上市公司及其董監(jiān)高、控股股東等是否存在關聯(lián)關系或潛在利益安排，說明本次出售前計提大額減值的原因及合理性，相關交易作價是否公允，是否損害上市公司利益。請年審會計師發(fā)表意見，請獨立董事對問題（2）發(fā)表意見。

公司回復：

一、報告期末恪理德國資產(chǎn)組的具體構成，以及該資產(chǎn)組計提的各類減值準備金額和明細

1、恪理德國資產(chǎn)組的取得

公司于2018年，全資并購了恪理德國100%股權，并取得了恪理德國資產(chǎn)組。并購后，恪理德國主要向公司提供物聯(lián)網(wǎng)通信技術研發(fā)、專利轉讓及技術維護等服務，恪理德國于2018年至2022年完成了NB-IoT芯片基帶技術的開發(fā)，交付了基于DSP的硬件系統(tǒng)和軟件協(xié)議棧。

2、恪理德國2022年期末資產(chǎn)組及各類減值明細具體構成：

單位：人民幣萬元

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注：交易對價為7,500歐元，人民幣交易對價5.22萬元是按交割日匯率折算，人民幣5.44萬元是按2022年末匯率折算

2022年期末，無形資產(chǎn)賬面余額為742.29萬元系NB-IoT的相關專利和技術。公司期末對無形資產(chǎn)減值測試后，計提無形資產(chǎn)減值準備724.29萬元，無形資產(chǎn)賬面價值為零。

2022年期末，公司將恪理德國資產(chǎn)組的賬面凈資產(chǎn)2,250.16萬元轉入持有待售資產(chǎn)，扣除出售理德國股權的交易對價，計提持有待售資產(chǎn)減值準備2,244.72萬元，持有待售資產(chǎn)賬面價值為5.44萬元。此減值實質上是轉讓給當?shù)毓芾韴F隊預計的關閉費用。

2022年期末，商譽余額為3,933.74萬元系2018年并購恪理德國交易對價與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值差額形成的。公司期末對商譽減值測試后，計提商譽減值準備3933.74萬元，商譽賬面價值為零。

二、恪理德國100%股權的交易對方名稱以及與上市公司及其董監(jiān)高、控股股東等是否存在關聯(lián)關系或潛在利益安排，說明本次出售前計提大額減值的原因及合理性，相關交易作價是否公允，是否損害上市公司利益

（一）恪理德國100%股權的交易對方名稱以及與上市公司及其董監(jiān)高、控股股東等是否存在關聯(lián)關系或潛在利益安排

恪理德國100%股權的交易對方為恪理德國的管理層Dr.Matthias Weiss及Lars Melzer，交易對方與公司及其董監(jiān)高、控股股東等不存在關聯(lián)關系或潛在利益安排。

（二）說明本次出售前計提大額減值的原因及合理性，相關交易作價是否公允，是否損害上市公司利益

1、說明本次出售前計提大額減值的原因及合理性

2022年第四季度，受NB-IoT市場應用不如預期、國際環(huán)境等影響，恪理德國的核心團隊成員相繼離職，導致后續(xù)無法交付實質性研發(fā)成果。如果繼續(xù)持有，會造成未來年化損失約3,500萬人民幣?；诖耍緵Q定終止恪理德國資產(chǎn)組經(jīng)營，該資產(chǎn)組出現(xiàn)了減值跡象。公司聘請的深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《深圳市匯頂科技股份有限公司基于財務報告目的所涉及的恪理德國資產(chǎn)組之可收回金額資產(chǎn)評估報告》（鵬信資評報字[2023]第S096號），包含商譽的資產(chǎn)組可收回金額為122.25萬歐元，低于資產(chǎn)組的賬面價值，考慮到恪理德國資產(chǎn)組已終止經(jīng)營，相關核心技術人員已離職，匯頂科技管理層判斷該資產(chǎn)組于并購時產(chǎn)生的既有技術能力于評估基準日已不再具備，無形資產(chǎn)的公允價值為零且不涉及處置費用，因此對資產(chǎn)組的商譽及無形資產(chǎn)全額確認減值損失。

2、相關交易作價是否公允，是否損害上市公司利益通過比較（如下表），公司決定將恪理德國100%股權出售給當?shù)毓芾韴F隊，來實現(xiàn)對恪理德國的處置，主要優(yōu)勢是處置費用低、關閉速度快、股權交割無后續(xù)風險。本次交易于2023年2月完成。

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公司以轉讓股權方式給當?shù)毓芾韴F隊來達到關閉恪理德國、快速止損的實質目的。如上表所示，通過方案2轉讓給當?shù)毓芾韴F隊預計處置費用2,357.55萬元,高于持有待售資產(chǎn)賬面余額2,250萬元，因此以5.44萬元作為交易對價是公允的。綜上所述，2022年第四季度，恪理德國資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象，公司通過出售恪理德國100%股權給當?shù)毓芾韴F隊實現(xiàn)關閉目的，交易對價5.44萬元是公允的，沒有損害上市公司利益，按資產(chǎn)組賬面余額與未來可變現(xiàn)凈值差額計提大額減值是合理的。

年審會計師意見：

執(zhí)行的核查程序：

1、獲取恪理德國相關的交易合同；

2、詢問公司管理層，了解出售恪理德國的原因背景、交易對方是否與公司及其董監(jiān)高、控股股東等是否存在關聯(lián)關系或潛在利益安排；交易對價的公允性；

3、了解恪理德國期后處置情況；

4、獲取恪理德國商譽的評估報告，并進行分析性復核。

核查意見：

經(jīng)核查，我們認為：

1、恪理德國100%股權的交易對方與上市公司及其董監(jiān)高、控股股東等不存在關聯(lián)關系或潛在利益安排；

2、基于公司對恪理德國進行出售的對價，對資產(chǎn)組內的無形資產(chǎn)及商譽計提全額資產(chǎn)減值準備，符合公司實際情況，具有合理性；

3、考慮節(jié)省處置費用、縮短處置時間及降低處置風險，相關交易作價具有公允性，未損害上市公司利益。

獨立董事的獨立意見：

就上述事項，公司獨立董事做了如下核查：

1、與公司管理層、財務部溝通，審閱公司對上述問題的回復說明文件，了解恪理德國100%股權出售事項基本情況、后期處置情況、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及市場環(huán)境情況；

2、獲取恪理德國交易前的運營具體情況、選取交易對方的原因及合理性，檢查是否符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定。

經(jīng)核查，獨立董事同意公司就上述事項所做的說明。本次交易事項為公司基于市場環(huán)境及業(yè)務調整需要所作調整，恪理德國100%股權交易對方Dr.MatthiasWeiss、LarsMelzer為恪理德國聘請的當?shù)毓芾韺?，上市公司選擇其為交易對方系因考慮最大程度節(jié)省費用和縮短閉環(huán)時間、降低風險，其與上市公司及其董監(jiān)高、控股股東不存在關聯(lián)關系或潛在利益安排的情形；同時公司在綜合考慮節(jié)省處置費用、縮短處置時間及降低處置風險的前提下以5.44萬元作為本次交易對價，符合公司實際情況，具有合理性和可行性，相關交易作價具有公允性，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形。

問題3：年報披露，報告期末公司存貨賬面價值為17.95億元，同比增長84.23%；存貨占總資產(chǎn)比重為19.05%，同比增長9.96個百分點。其中，委托加工物資、半成品期末賬面價值分別為10.16億元、4.58億元，分別同比增長41.11%、403.30%。前期公告顯示，公司將所有在外單位進行晶圓測試、封裝測試、燒錄測試、組裝等環(huán)節(jié)的物資計入委托加工物資，且在各加工環(huán)節(jié)流轉中減少非必要入公司庫，故其規(guī)模較大。

請公司補充披露：（1）半成品的具體內容及其與委托加工物資的差異，說明半成品期末賬面價值大幅提升的原因及合理性，與前期委托加工物資相關信息披露是否一致；（2）結合市場競爭格局、供需變化等，說明報告期末公司存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重大幅上升的合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異及原因。請年審會計師對問題（2）發(fā)表意見。

公司回復：

一、半成品的具體內容及其與委托加工物資的差異，說明半成品期末賬面價值大幅提升的原因及合理性，與前期委托加工物資相關信息披露是否一致

半成品與委外加工的區(qū)別為狀態(tài)不同，公司半成品為已完成上一道加工工序，已結算上一道工序加工費，入公司半成品倉，但尚未進入下一道工序的存貨；委外加工物資是已入委外加工廠，處于加工或待加工狀態(tài)，未完成加工或未結算加工費的存貨。

公司2021年至2022年半成品按類型如下表列示。

單位：人民幣億元

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2022年公司半成品增長主要為已測試晶圓類別的增長。受2021年度市場缺芯的影響，為贏得晶圓廠優(yōu)先產(chǎn)能，公司在2021年四季度、2022年一季度、2022年二季度向晶圓廠按未來的預計量下晶圓訂單，后續(xù)消費類電子市場環(huán)境變化，實際出貨量大幅度低于預計量。公司晶圓入原材料庫后，需要外發(fā)進行晶圓測試，完成測試后入半成品倉并結算加工費，正常情況會根據(jù)需求轉入下一步加工工序。但由于實際訂單量小于預計量，導致進入下一加工工序形成委外加工物資的時間相應拉長，因此“半成品”占比相對增加，“委外加工物資”占比相對下降。這一變化反映了市場需求下降對公司存貨結構的影響，具備合理性，公司存貨分類規(guī)則未發(fā)生變化，與前期披露一致。

二、結合市場競爭格局、供需變化等，說明報告期末公司存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重大幅上升的合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異及原因

（一）結合市場競爭格局、供需變化等，說明報告期末公司存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重大幅上升的合理性

近年來，公司所處行業(yè)的競爭格局、供需變化情況如下：

1、市場競爭格局

公司處于集成電路行業(yè)，收入主要來自于指紋業(yè)務，其中屏下光學指紋產(chǎn)品貢獻占比較大。隨著技術和市場的日益成熟，市場上的生物識別方案越來越多，主要有電容指紋、屏下光學指紋、超聲波指紋、面部識別等，市場競爭愈加激烈，同時，屏下光學指紋市場接連有競爭對手進入，屏下光學指紋方案的價格競爭愈發(fā)激烈，產(chǎn)品整體單價呈現(xiàn)快速下降的趨勢，導致公司指紋產(chǎn)品的收入及毛利率均呈下降趨勢。

2、供需變化

公司產(chǎn)品大部分依賴于智能手機市場，且客戶較為集中于手機客戶，市場需求及客戶需求下降，且部分重要客戶受到國際形勢的沖擊，導致對部分重要客戶的收入下降。受前期全球晶圓產(chǎn)能緊缺的影響，芯片行業(yè)為保證供應鏈安全以及未來的預計進行備貨，由于銷售不及預期使得2022年末庫存量大幅增加。根據(jù)中國信息通信研究院數(shù)據(jù)，2022年國內手機市場整體出貨量累計2.72億部，同比下降約22.6%；據(jù)IDC報告，2022年PC市場出貨量2.92億臺，同比下降16.5%。

綜上所述，受市場競爭加劇、下游客戶需求放緩的影響，公司產(chǎn)品的銷售量同比下降42.59%，生產(chǎn)量大于銷售量是由于公司采用Fabless運營模式的相對較長的供應鏈周期以及2022年消費電子市場需求放緩造成的反映不及時所致，報告期末存貨數(shù)量增加主要系消費電子市場需求不及預期導致的存貨積壓。

期末存貨規(guī)模的大幅上升，使得公司的2022年度的存貨周轉率由2021年度的3.72次下降至1.31次，2022年度的周轉天數(shù)由2021年度的98天上升至278天。

（二）與同行業(yè)可比公司是否存在差異及原因

報告期末同行業(yè)可比公司存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重情況如下：

單位：人民幣億元

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注：上表存貨規(guī)模系存貨賬面價值。

如上表所示，公司存貨規(guī)模占總資產(chǎn)的比例為19.05%，基本與行業(yè)平均水平相當；公司存貨增長比例高于行業(yè)平均水平，主要系公司對消費電子的依賴高，公司按2022年的預計量下單晶圓，但后續(xù)消費類電子市場下滑嚴重，實際出貨量大幅度低于預計量，造成存貨的增長。同行業(yè)可比公司亦同樣出現(xiàn)了較大規(guī)模的存貨增長，無明顯差異。

年審會計師發(fā)表意見：

執(zhí)行的核查程序：

1、對存貨采購相關的內部控制設計和執(zhí)行進行了解、評價和測試，以評價存貨采購相關的內部控制是否合理、有效；

2、對存貨執(zhí)行采購計價測試、發(fā)出計價測試；

3、對存貨實施監(jiān)盤并執(zhí)行函證程序，檢查存貨的數(shù)量、狀況，詳情如下：

（1）存貨的監(jiān)盤金額為117,858.61萬元，監(jiān)盤比例為52.12%；

（2）2022年末委托加工物資的發(fā)函對應金額為115,625.66萬元、發(fā)函對應金額占期末委托加工物資余額比例為92.13%,回函金額為115,625.66萬元、回函對應金額占委托加工物資余額的比例為92.13%；

2022年末存放在第三方的存貨發(fā)函對應金額為67,645.66萬元、發(fā)函對應金額占期末存放在第三方的存放余額比例為100.00%，回函金額為67,645.66萬元、回函對應金額占存放在第三方存貨余額的比例為100.00%；

2022年末發(fā)出商品發(fā)函對應金額為1,633.47萬元、發(fā)函對應金額占期末發(fā)出商品比例為98.09%，回函金額為1,589.16萬元，回函對應金額占發(fā)出商品期末余額的比例為95.43%。

（3）針對半成品監(jiān)盤以及函證情況：2022年末針對半成品執(zhí)行監(jiān)盤金額系53,347.90萬元，占2022年末半成品賬面余額的100.00%；2022年末針對存放在第三方的半成品執(zhí)行函證程序，函證金額系49,067.95萬元，占2022年末半成品賬面余額的91.98%。

4、對主要供應商的采購額及應付賬款余額進行函證，其中：采購額發(fā)函金額282,496.96萬元，發(fā)函對應金額占存貨采購總額的比例91.95%，回函金額277,581.37萬元，回函對應金額占存貨采購總額的比例90.35%；應付期末余額發(fā)函金額為18,669.76萬元、發(fā)函對應金額占應付賬款期末余額的比例為93.09%，回函金額為16,501.33萬元、回函對應金額占應付賬款期末余額的比例為82.28%

5、詢問公司管理層，了解期末存貨規(guī)模大幅增加的原因及合理性；

6、將報告期末公司存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重情況，與同行業(yè)可比公司進行比較分析。

核查意見：

經(jīng)核查，我們認為：

受市場需求放緩影響，主要是消費電子市場需求不及預期，使得公司期末存貨規(guī)模及其占總資產(chǎn)比重大幅上升，具有合理性；與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。

問題4：年報披露，報告期末公司將長期股權投資中的聯(lián)營企業(yè)深圳市航順芯片技術研發(fā)有限公司（以下簡稱航順芯片）轉入其他非流動資產(chǎn)。該項投資期初余額為0.68億元，轉為其他非流動金融資產(chǎn)后期末余額為2.30億元，主要以最近外部投資者入股價并考慮一定流動性折扣作為估值依據(jù)。報告期內公司確認1.27億元權益法核算的投資轉金融資產(chǎn)產(chǎn)生的投資收益。

請公司補充披露：（1）結合對航順芯片持股比例、董事席位等的變化情況說明報告期內公司對該項投資重分類的依據(jù)，說明對其喪失重大影響的判斷是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；（2）流動性折扣的確定依據(jù)和估值定價的公允性分析，確認相關投資收益的合理性，是否存在調節(jié)利潤的情形。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

一、結合對航順芯片持股比例、董事席位等的變化情況說明報告期內公司對該項投資重分類的依據(jù)，說明對其喪失重大影響的判斷是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定

公司與航順芯片及其股東于2020年12月24日簽訂增資協(xié)議書，增資完成后，公司持有航順芯片10%的股權。因協(xié)議約定擁有推舉一名董事的權利，公司于2021年4月委派一名董事，即公司能對航順芯片實施重大影響，按《企業(yè)會計準則第2號一一長期股權投資》對其進行會計處理。

航順芯片經(jīng)過多輪融資，公司沒有進行同步增資，截止2022年6月公司對其持股比例下降至8.42%。根據(jù)投資協(xié)議，持股比例變化客觀上不會導致公司無權推選董事。但公司管理層結合公司及航順芯片的發(fā)展計劃，后期不排除視航順實際經(jīng)營情況進行股份轉讓的可能性。故經(jīng)慎重考慮后，公司決定不再委派董事及放棄推舉董事的資格,自此公司不具有向航順芯片委派董事及推薦董事的權利。公司已于2022年6月15日與航順芯片簽訂不具有派董事權利的補充協(xié)議。因公司不再對航順芯片實施重大影響，按《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》對其進行會計處理，分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，考慮到其流動性，將其列報為“其他非流動金融資產(chǎn)”，將喪失重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入投資收益。以上處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

二、流動性折扣的確定依據(jù)和估值定價的公允性分析，確認相關投資收益的合理性，是否存在調節(jié)利潤的情形

公司將航順芯片分類為其他非流動金融資產(chǎn)，航順芯片是非上市公司，其股權不存在活躍的交易市場，基于謹慎性原則，公司以最近外部投資者入股價并考慮一定流動性折扣作為估值依據(jù)。公司以航順芯片在2022年6月融資的投資協(xié)議中的投前估值為依據(jù)計算公允價值，合理且公允。流動性折扣并不存在一個絕對標準，SEC機構投資者研究（Institutional Investor Study）交易所上市公司以及未報告的場外交易市場公司股票轉讓價格的對比研究表明，流動性對股票價格有較大影響，折價水平的均值和中值分別為25.6%和24%。同時根據(jù)安永提供的相關報告，行業(yè)經(jīng)驗值的流動性折扣在20%到30%。在分類為其他非流動金融資產(chǎn)時，公司確定流動性折價水平為25%，符合市場水平。

公司依上述方法確認喪失重大影響之日的投資收益及后續(xù)公允價值變動收益具有合理性，不存在調節(jié)利潤的情形。

年審會計師發(fā)表意見：

1、通過獨立第三方網(wǎng)站查詢航順芯片的工商信息，了解其股權及董事變更情況；

2、獲取公司對航順芯片股權變動情況、公司放棄董事權利內部流程；

3、詢問公司管理層不再對航順芯片實施重大影響的原因；

4、獲取公司與航順芯片簽訂不具有派董事權利的補充協(xié)議；

5、對航順芯片的財務總監(jiān)進行訪談；

6、獲取喪失對航順芯片重大影響時，其外部股東增資的協(xié)議、股東會決議等資料，復核投資收益金額的準確性；

7、復核流動性折扣的確定依據(jù)和分析估值定價的公允性。

核查意見：

經(jīng)核查，我們認為：

1、由于公司對航順芯片持股比例下降，不再具有向航順芯片委派及推薦董事的權利，對其喪失重大影響的判斷符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；

2、公司以最近外部投資者入股價并考慮一定流動性折扣作為估值依據(jù)，確認喪失重大影響之日的投資收益具有合理性且估值定價公允，不存在調節(jié)利潤的情形。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603160 證券簡稱：匯頂科技 公告編號：2023-039

深圳市匯頂科技股份有限公司

關于2022年第一期股票期權激勵計劃

第一個行權期采用自主行權的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月5日召開第四屆董事會第二十一次會議，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，審議通過了《關于2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。公司2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期采用自主行權模式行權，主要安排如下：

1、行權期內，公司激勵對象在符合規(guī)定的有效期內可通過主辦券商中國中金財富證券有限公司系統(tǒng)自主進行申報行權

2、行權數(shù)量：611,504份

3、行權人數(shù)：374人

4、行權價格：74.35元/份

5、行權方式：自主行權

6、股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的A股普通股

7、行權安排：行權有效日期為2023年6月20日-2024年6月19日（行權日須為交易日），行權所得股票可于行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

8、激勵對象名單及行權情況：

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注：1. 實際行權數(shù)量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記為準。關于上述可行權名單詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《2022年第一期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名單》；2. 上述占目前公司總股本的比例按公司現(xiàn)在總股本計算得出,四舍五入后保留小數(shù)點后三位小數(shù)。

9、可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

10、公司將在定期報告（包括季度報告、半年度報告及年度報告）中或以臨時報告形式披露每季度股權激勵對象變化、股票期權重要參數(shù)調整情況、激勵對象自主行權情況以及公司股份變化情況等信息。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會

2023年6月6日