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證券代碼：603800 證券簡(jiǎn)稱：道森股份 公告編號(hào)：2023-044

蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的回購(gòu)報(bào)告書

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

● 本次股份回購(gòu)的相關(guān)議案已經(jīng)蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2023年5月26日召開的第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

● 擬回購(gòu)股份用途：本次回購(gòu)股份將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在披露回購(gòu)股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后36個(gè)月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行

● 擬回購(gòu)股份金額：本次回購(gòu)擬使用資金不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣

● 擬回購(gòu)期限：自公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)方案之日起不超過12個(gè)月

● 擬回購(gòu)價(jià)格：不超過人民幣32元/股

● 擬回購(gòu)資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：截至董事會(huì)審議通過本次回購(gòu)方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月及本回購(gòu)方案實(shí)施期間無減持公司股份的計(jì)劃

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、若本次回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，將導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次回購(gòu)股份擬用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在相關(guān)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因其他原因無法實(shí)施從而導(dǎo)致已回購(gòu)股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)方案不代表公司將在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股份的承諾，公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)一一回購(gòu)股份》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了本次回購(gòu)股份的回購(gòu)報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：

一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

2023年5月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》，獨(dú)立董事已對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次股份回購(gòu)方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次回購(gòu)方案的審議程序符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購(gòu)股份》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購(gòu)股份的目的

為維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，同時(shí)為促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展，進(jìn)一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的長(zhǎng)效機(jī)制，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以自有資金通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份，并將回購(gòu)的股份用于后期對(duì)公司核心員工實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

（二）擬回購(gòu)股份的種類

本次回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

（三）擬回購(gòu)股份的方式

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份

（四）回購(gòu)的實(shí)施期限

1、本次回購(gòu)股份的期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

2、如果觸及以下條件，則回購(gòu)期提前屆滿：

（1）在回購(gòu)期限內(nèi)，公司回購(gòu)股份數(shù)量達(dá)到上限，則本次回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿；

（2）在回購(gòu)期限內(nèi)，公司回購(gòu)股份總金額達(dá)到下限時(shí)，則本次回購(gòu)方案可自公司管理層決定終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿；

（3）如公司董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間內(nèi)回購(gòu)公司股份：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前 10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10個(gè)交易日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

若新發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定對(duì)上述公司不得回購(gòu)股份的期間作出調(diào)整的，公司將按照調(diào)整后的新規(guī)執(zhí)行。

4、回購(gòu)實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10個(gè)交易日以上的，本次回購(gòu)方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

（五）擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

擬回購(gòu)股份的用途：用于后期對(duì)公司核心員工實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

擬回購(gòu)資金總額：不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣。

擬回購(gòu)股份數(shù)量：按照本次回購(gòu)金額上限人民幣5,000萬元，回購(gòu)價(jià)格上限32元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)本次回購(gòu)數(shù)量為1,562,500股，占公司目前已發(fā)行總股本的比例為 0.75%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量及金額以回購(gòu)結(jié)束時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份的數(shù)量及金額為準(zhǔn)。本次回購(gòu)股份的數(shù)量不超過公司已發(fā)行總股本的10.00%。

在回購(gòu)期限內(nèi)，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)的，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份的數(shù)量。

（六）本次回購(gòu)的價(jià)格

本次回購(gòu)股份的價(jià)格上限為人民幣32元/股（含），不超過董事會(huì)通過本次回購(gòu)決議日的前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

在回購(gòu)期限內(nèi)，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。

（七）擬用于回購(gòu)股份的資金來源

本次回購(gòu)的資金來源為公司自有資金。

（八）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

假設(shè)公司按回購(gòu)價(jià)格上限32元/股進(jìn)行測(cè)算，且本次回購(gòu)股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

■

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（九）本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)369,693.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)99,680.10萬元，貨幣資金71,274.80萬元，按照本次回購(gòu)資金上限5,000萬元測(cè)算，分別占上述指標(biāo)的1.35%、5.02%、7.02%。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，本次回購(gòu)方案的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)盈利能力、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，回購(gòu)后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份預(yù)案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

公司本次回購(gòu)股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購(gòu)股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

公司本次回購(gòu)股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于調(diào)動(dòng)公司管理層及核心骨干員工的積極性、建立健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來發(fā)展的信心，促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

公司本次回購(gòu)資金來源為公司自有資金，回購(gòu)金額上限占公司資產(chǎn)的比例較低，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，本次股份回購(gòu)方案具有合理性和可行性。

綜上，我們認(rèn)為本次回購(gòu)方案合法合規(guī)，具備必要性、合理性和可行性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前 6 個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出本次回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份情形，與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)的行為。

經(jīng)問詢，上述主體在回購(gòu)期間不存在增減持公司股份的計(jì)劃。

（十二）上市公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的具體情況

經(jīng)問詢，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人以及持股 5%以上的股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在減持計(jì)劃。

（十三）回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購(gòu)股份將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在披露回購(gòu)股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后36個(gè)月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購(gòu)的股份擬作為后續(xù)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)來源，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和償債能力。所回購(gòu)的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司將按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)

為了保證本次回購(gòu)股份的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定及調(diào)整本次回購(gòu)股份的具體方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等；

2、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

3、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會(huì)、股東大會(huì)表決的事項(xiàng)外，依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購(gòu)有關(guān)的其他事宜；

4、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

5、決定是否聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

6、辦理其他以上雖未列明但為回購(gòu)股份事項(xiàng)所必須的事宜。

以上授權(quán)有效期自公司董事會(huì)審議通過之日起至所述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之 日止。

三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、若本次回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，將導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次回購(gòu)股份擬用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在相關(guān)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因其他原因無法實(shí)施從而導(dǎo)致已回購(gòu)股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)方案不代表公司將在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股份的承諾，公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

四、其他事項(xiàng)說明

（一）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況

公司已披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日（2023年5月26日）登記在冊(cè)的前十大股東和前十大無限售條件股東名稱、持股數(shù)量及持股比例。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號(hào)：2023-043）

（二）回購(gòu)專用證券賬戶

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購(gòu)專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購(gòu)公司股份。賬戶信息如下：

賬戶名稱：蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司回購(gòu)專用證券賬戶

賬戶號(hào)：B885828389

（三）回購(gòu)期間信息披露

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實(shí)施回購(gòu)期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在各定期報(bào)告中公布回購(gòu)進(jìn)展情況。

特此公告。

蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日