證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-008
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向
參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/P>
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月22日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案等相關(guān)議案?，F(xiàn)就2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票，公司不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：
公司不存在向參與認(rèn)購(gòu)的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?/P>
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-009
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票
攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等規(guī)定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)回報(bào)措施；同時(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人及公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾?，F(xiàn)將本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的填補(bǔ)措施公告如下：
一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）分析的主要假設(shè)和前提
1、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；
2、假定本次發(fā)行方案于2023年6月底實(shí)施完畢（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)的決定并實(shí)際完成發(fā)行時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、假設(shè)不考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
4、假設(shè)本次發(fā)行在預(yù)案簽署日至發(fā)行日期間，公司不進(jìn)行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)；
5、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為19,255,455股，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為30,000.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
6、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次發(fā)行前總股本99,251,600股為基礎(chǔ)，并不考慮其他因素（如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等）導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的情形；
7、根據(jù)公司披露的《2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，公司預(yù)計(jì)2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-22,000.00萬(wàn)元到-20,000.00萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-22,800.00萬(wàn)元到-20,600.00萬(wàn)元，假設(shè)2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別按照上述區(qū)間的平均數(shù)，即-21,000.00萬(wàn)元和-21,700.00萬(wàn)元測(cè)算。在上述簡(jiǎn)化測(cè)算的2022年度數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，假設(shè)2023年扣非前及扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為：與2022年持平、實(shí)現(xiàn)盈虧平衡、凈利潤(rùn)與2020年度持平三種情形（該數(shù)據(jù)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司的影響，不代表公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況）；
8、在預(yù)測(cè)發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對(duì)未來(lái)年度經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。公司收益的實(shí)現(xiàn)取決于國(guó)家宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述情況，公司測(cè)算了本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：
■
注：基本每股收益、稀釋每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算，同時(shí)扣除非經(jīng)常性損益的影響。
二、關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。若公司扭虧為盈后未來(lái)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度低于凈資產(chǎn)和總股本的增長(zhǎng)幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司在本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性、合理性及募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析
（一）本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性與合理性分析
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金總額不超過(guò)30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和合理性分析詳見(jiàn)公司同日披露的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。
（二）募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)性的分析
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為照明工程系統(tǒng)集成服務(wù)及智慧城市物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)品化應(yīng)用服務(wù)。公司本次發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，投向公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，有助于公司改善公司財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司戰(zhàn)略布局。
（三）公司實(shí)施募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
本次發(fā)行不改變公司的業(yè)務(wù)范圍，公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的相關(guān)儲(chǔ)備能夠支撐募集資金的合理運(yùn)用。
四、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
考慮到本次發(fā)行可能導(dǎo)致原股東的即期回報(bào)被攤薄，公司將采取多種措施以提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，采取的具體措施如下：
（一）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實(shí)公司經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來(lái)幾年，公司將進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)管理水平，提升公司的整體盈利能力。同時(shí)，公司也將繼續(xù)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，進(jìn)一步優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。
（二）提升公司經(jīng)營(yíng)效率，積極推進(jìn)落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司聚焦于“重新定義公共空間價(jià)值”的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，在夯實(shí)景觀(guān)照明業(yè)務(wù)的同時(shí)，加速公司在智慧城市業(yè)務(wù)的布局進(jìn)程，從而努力實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量健康發(fā)展，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提高公司未來(lái)盈利能力，增厚以后年度的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《北京新時(shí)空科技股份有限公司募集資金管理制度》，管理本次募集的資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及《北京新時(shí)空科技股份有限公司募集資金管理制度》的要求，將本次募集資金存放于董事會(huì)指定的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中；并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查；同時(shí)，公司定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
（四）完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，并形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況和公司章程的規(guī)定，公司制定了《未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》，進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則。未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。
公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，特此提示。
五、相關(guān)主體出具的承諾
（一）公司董事、高級(jí)管理人員相關(guān)承諾
為保證公司本次發(fā)行完成后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員做出如下承諾：
“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾如公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
7、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反本承諾或拒不履行本承諾，本人同意國(guó)家或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
8、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行完成前，若國(guó)家及證券監(jiān)管部門(mén)作出關(guān)于上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿(mǎn)足國(guó)家及證券監(jiān)管部門(mén)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照國(guó)家及證券監(jiān)管部門(mén)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/P>
（二）公司控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾
為保證公司本次發(fā)行完成后填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人作出以下承諾：
“1、本人將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則，不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
六、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已于公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，尚需股東大會(huì)審議。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-010
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于與特定對(duì)象簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月22日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案進(jìn)行了回避表決。公司與控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”或“本協(xié)議”）。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
一、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體與簽訂時(shí)間
甲方（發(fā)行人）：北京新時(shí)空科技股份有限公司
乙方（認(rèn)購(gòu)人）：宮殿海
簽訂時(shí)間：2023年2月22日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)方式和認(rèn)購(gòu)數(shù)量
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為15.58元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及金額
認(rèn)購(gòu)人本次認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò)人民幣30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），認(rèn)購(gòu)數(shù)量不超過(guò)19,255,455股（含本數(shù)），未超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前公司總股本的30%。最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整事項(xiàng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次發(fā)行的股票。
4、認(rèn)購(gòu)款的支付及認(rèn)購(gòu)股份登記
在發(fā)行人本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)文件后，發(fā)行人應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求履行相關(guān)程序并公告，認(rèn)購(gòu)人按照發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）確定的具體繳款日期將認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)款足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）指定的賬戶(hù)，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。
在認(rèn)購(gòu)人按前述條款支付認(rèn)購(gòu)款后，發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定為認(rèn)購(gòu)人向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使認(rèn)購(gòu)人成為其認(rèn)購(gòu)股份的合法持有人。
5、限售期
認(rèn)購(gòu)人承諾，其認(rèn)購(gòu)的本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)限售期要求有變更的，則限售期根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。認(rèn)購(gòu)人因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
認(rèn)購(gòu)人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行人的要求，出具關(guān)于本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股份相關(guān)鎖定事宜的承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
（三）滾存未分配利潤(rùn)安排
發(fā)行人本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤(rùn)由本次向特定對(duì)象發(fā)行后新老股東共享。
（四）陳述和保證
1、發(fā)行人作出如下陳述和保證：
（1）發(fā)行人是一家依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格；
（2）發(fā)行人簽署和履行本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人的章程及其他發(fā)行人的內(nèi)部規(guī)定，也不存在與發(fā)行人既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（3） 發(fā)行人向認(rèn)購(gòu)人以及認(rèn)購(gòu)人委托的中介機(jī)構(gòu)提供的與本次發(fā)行有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4） 發(fā)行人將積極簽署并準(zhǔn)備與本次發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，負(fù)責(zé)向有關(guān)審批部門(mén)辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協(xié)助辦理任何與認(rèn)購(gòu)人有關(guān)的審批或申請(qǐng)程序。
2.、認(rèn)購(gòu)人作出如下陳述和保證：
（1）認(rèn)購(gòu)人為具有完全民事權(quán)利能力與民事行為能力的中國(guó)公民，具有簽署及履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的合法主體資格；
（2）認(rèn)購(gòu)人簽署及履行本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，也不存在與其既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（3）認(rèn)購(gòu)人將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與發(fā)行人共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過(guò)程中的任何未盡事宜；
（4）認(rèn)購(gòu)人用于認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的資金全部來(lái)源于自有資金或自籌資金，資金來(lái)源合法；
（5）以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份是其真實(shí)意思表示，是完全自愿行為，不存在重大誤解、顯失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行為和（或）情形；
（6）認(rèn)購(gòu)人承諾本協(xié)議項(xiàng)下所獲的認(rèn)購(gòu)股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，認(rèn)購(gòu)人還將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所對(duì)于所認(rèn)購(gòu)股份轉(zhuǎn)讓的其他限制或禁止性的規(guī)定；
（7）本協(xié)議簽署后，認(rèn)購(gòu)人嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)。
（五）稅費(fèi)承擔(dān)
發(fā)行人與認(rèn)購(gòu)人同意，因本次認(rèn)購(gòu)所應(yīng)繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)，由雙方按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如遇國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)未作出明確規(guī)定的情形，由雙方依據(jù)公平原則予以分擔(dān)。
（六）協(xié)議成立、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間
1、本協(xié)議經(jīng)發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專(zhuān)用章、認(rèn)購(gòu)人簽字后即為成立。
2、本協(xié)議在下述條件全部滿(mǎn)足后立即生效：
（1）本次向特定對(duì)象發(fā)行獲得發(fā)行人董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)；
（2）本次發(fā)行獲得上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。
3、以上條件均滿(mǎn)足后，最后一個(gè)條件的滿(mǎn)足日為協(xié)議生效日。因國(guó)家法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章的頒布、修訂導(dǎo)致本次向特定對(duì)象發(fā)行所需的審批及同意注冊(cè)發(fā)生變更的，以屆時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
（七）協(xié)議變更及終止
1、協(xié)議變更
（1）本協(xié)議的變更需經(jīng)發(fā)行人、認(rèn)購(gòu)人雙方協(xié)商一致并簽訂書(shū)面協(xié)議；
（2）經(jīng)發(fā)行人和認(rèn)購(gòu)人協(xié)商一致，本協(xié)議可根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求以及本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的調(diào)整和變化，作出變更、修改和補(bǔ)充；
（3）如本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)施前，因適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律法規(guī)為準(zhǔn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、協(xié)議終止
在以下情況下，本協(xié)議將終止：
（1）協(xié)議雙方均已按照協(xié)議約定履行完畢其義務(wù)；
（2）經(jīng)發(fā)行人、認(rèn)購(gòu)人雙方協(xié)商一致，提前終止本協(xié)議；
（3）受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第九條第3款約定終止本協(xié)議；
（4）被依法解除。
（八）違約責(zé)任
1、若發(fā)行人根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認(rèn)為本次向特定對(duì)象發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動(dòng)向有權(quán)部門(mén)撤回申請(qǐng)材料；或者本次向特定對(duì)象發(fā)行事宜未經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)；或者本次發(fā)行因?qū)徍嗽蛭传@得有權(quán)部門(mén)審核/注冊(cè)同意，則本協(xié)議自動(dòng)解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
2、本協(xié)議生效后，如發(fā)行人因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向認(rèn)購(gòu)人發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)的股票，不視為發(fā)行人違反本協(xié)議的規(guī)定，但發(fā)行人應(yīng)將認(rèn)購(gòu)人已繳納的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給認(rèn)購(gòu)人。
3、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失及合理支出的各種費(fèi)用。
前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過(guò)違反本協(xié)議一方訂立本協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反協(xié)議可能造成的損失。
二、備查文件
1、《北京新時(shí)空科技股份有限公司與宮殿海先生關(guān)于北京新時(shí)空科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-011
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 公司擬向控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)19,255,455股（含本數(shù)），募集資金總額不超過(guò)30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。
● 本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司控股股東及實(shí)際控制人，并擔(dān)任董事長(zhǎng)。本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進(jìn)一步提高，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司以零元價(jià)格購(gòu)買(mǎi)天津時(shí)空創(chuàng)壹號(hào)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）及天津時(shí)空創(chuàng)貳號(hào)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京新時(shí)空交通科技有限公司40%股權(quán)，宮殿海先生時(shí)任上述合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
● 本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)、上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。上述事項(xiàng)存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬向控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，募集資金總額不超過(guò)30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行股票數(shù)量未超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整事項(xiàng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)文件為準(zhǔn)，由公司控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生全額認(rèn)購(gòu)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（二）審議程序
公司于2023年2月22日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)、上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、宮殿海，男，無(wú)境外永久居留權(quán)，住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)，系公司控股股東、實(shí)際控制人。
2、宮殿海先生最近五年的任職單位均為北京新時(shí)空科技股份有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2021年12月至今任公司董事長(zhǎng)。
3、宮殿海先生最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
4、截至本公告披露日，宮殿海先生直接持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，系公司控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第三款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的規(guī)定，宮殿海先生為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票19,255,455股，未超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整事項(xiàng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的注冊(cè)文件為準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及原則
本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣15.58元/股。
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
在本次向特定對(duì)象發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
2023年2月22日，公司與宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。
六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于公司發(fā)展，同時(shí)本次發(fā)行符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司流動(dòng)資金狀況，為公司健康快速發(fā)展提供資金保障；有利于強(qiáng)化公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，能夠?yàn)槿w股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。宮殿海先生認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，體現(xiàn)了公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對(duì)公司發(fā)展前景的信心，有助于公司順利實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
本次發(fā)行完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)也不會(huì)發(fā)生變化。本次發(fā)行是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要舉措，且不涉及資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序
（一）董事會(huì)審議情況
2023年2月22日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事就《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，認(rèn)為：公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方式公允、合理；該關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施體現(xiàn)了認(rèn)購(gòu)股份的關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
該議案的提請(qǐng)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
（三）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事就《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；交易定價(jià)方式公平、公允；該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施體現(xiàn)了認(rèn)購(gòu)股份的關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
我們同意上述議案，并同意提請(qǐng)?zhí)峤还竟蓶|大會(huì)審議。
（四）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
2023年2月22日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。
八、備查文件
（一）北京新時(shí)空科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
（二）北京新時(shí)空科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
（四）《北京新時(shí)空科技股份有限公司與宮殿海先生關(guān)于北京新時(shí)空科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-012
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象免于發(fā)出要約的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年2月22日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象免于發(fā)出要約的議案》，具體內(nèi)容如下：
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為宮殿海。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。宮殿海擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進(jìn)一步提高，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，宮殿海認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購(gòu)義務(wù)。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六章第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形，“（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約”。
根據(jù)公司與宮殿海簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，宮殿海承諾認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，宮殿海在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象宮殿海先生免于發(fā)出收購(gòu)要約，并同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于豁免要約收購(gòu)的最新政策安排或變化相應(yīng)調(diào)整并執(zhí)行。
上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-013
北京新時(shí)空科技股份有限公司
關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰或
監(jiān)管措施情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《北京新時(shí)空科技股份有限公司章程》的要求，持續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
鑒于公司擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)要求，公司對(duì)最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況進(jìn)行了自查，自查結(jié)果如下：
經(jīng)自查，截至本公告披露日，公司最近五年內(nèi)不存在被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-006
北京新時(shí)空科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議于2023年2月22日（星期三）在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)海五路1號(hào)院15號(hào)樓視頻會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年2月20日通過(guò)郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。
會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孫永明主持。會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議并做出了如下決議：
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真分析、逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件和資格。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行對(duì)象為公司控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價(jià)格為15.58元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)19,255,455股（含本數(shù)），未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、募集資金規(guī)模和用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7、發(fā)行股份的限售期
本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚須提請(qǐng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了論證，并編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
本次向特定對(duì)象發(fā)行的對(duì)象宮殿海為公司董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，宮殿海為公司關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2023-011）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已就前次募集資金的使用情況進(jìn)行了審核并編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，并聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《北京新時(shí)空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》和《北京新時(shí)空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（大華核字[2023]002861號(hào)）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告〉的議案》
為確保本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金合理、安全、高效的使用，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性進(jìn)行了審慎分析，并編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，實(shí)行專(zhuān)戶(hù)專(zhuān)儲(chǔ)管理，并授權(quán)管理層具體實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)要求，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-009）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十一）審議通過(guò)《關(guān)于未來(lái)三年（2023-2025）年股東回報(bào)規(guī)劃的議案》
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分配決策和監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)政策的透明度，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)股東樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分工有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，綜合考慮公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，制定了《北京新時(shí)空科技股份有限公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司未來(lái)三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十二）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象免于發(fā)出要約的議案》
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東及實(shí)際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%。宮殿海擬現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進(jìn)一步提高，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，宮殿海先生認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購(gòu)義務(wù)。
根據(jù)公司與宮殿海先生簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，宮殿海先生承諾認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。待公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，宮殿海先生在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于豁免要約收購(gòu)的相關(guān)政策有不同安排或變化的，則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易的最新政策安排或變化執(zhí)行。
公司監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：公司控股股東、實(shí)際控制人宮殿海免于發(fā)出收購(gòu)要約，并同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于豁免要約收購(gòu)的最新政策安排或變化相應(yīng)調(diào)整并執(zhí)行。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)對(duì)象免于發(fā)出要約的公告》（公告編號(hào)：2023-012）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、備查文件
1、第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議。
特此公告。
北京新時(shí)空科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：時(shí)空科技 公告編號(hào)：2023-005
北京新時(shí)空科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
北京新時(shí)空科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年2月22日（星期三）在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)海五路1號(hào)院15號(hào)樓視頻會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年2月20日通過(guò)郵件的方式告知各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。
會(huì)議由董事長(zhǎng)宮殿海主持，部分高管列席。會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的條件和資格。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行對(duì)象為公司控股股東、實(shí)際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價(jià)格為15.58元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)19,255,455股（含本數(shù)），未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、募集資金規(guī)模和用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)30,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7、發(fā)行股份的限售期
本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次發(fā)行對(duì)象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議有效期
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚須提請(qǐng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。
關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了論證，并編制了《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。
關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與特定對(duì)象簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。
關(guān)聯(lián)董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
本次向特定對(duì)象發(fā)行的對(duì)象宮殿海為公司董事長(zhǎng)、控股股東、實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，宮殿海為公司關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京新時(shí)空科技股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2023-011）。
關(guān)聯(lián)董事宮殿海回避表決。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案》
(下轉(zhuǎn)74版)
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