国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

(上接81版)

3、獲取了公司關(guān)于原材料備貨標準、生產(chǎn)周期及銷售周期的說明，對公司存貨各項目的庫存水平合理性進行分析；

4、查閱了公司存貨盤點制度，及報告期內(nèi)存貨盤點記錄；

5、對公司財務(wù)人員、倉庫人員、銷售人員等進行訪談，了解公司存貨變化幅度、庫齡結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品售價變化。

（二）核查意見

1、報告期內(nèi)，公司的存貨跌價準備計提標準、計提依據(jù)未發(fā)生變化，存貨跌價準備的會計政策保持了一致，與以前年度沒有較大差異；

2、最近三年，公司存貨增加主要系產(chǎn)成品的金額增加所致，結(jié)合公司存貨變化幅度、庫齡結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品售價變化等情況，公司在綜合毛利率上升情況下計提大額存貨跌價準備原因合理；

3、前期存貨跌價準備的計提是謹慎且一貫的。

6.關(guān)于在建工程和固定資產(chǎn)。年報顯示，2022年末在建工程余額為15,558.85萬元，同比增長416.58%；本期轉(zhuǎn)固金額8,041.93萬元；固定資產(chǎn)余額為80,712.64萬元，占公司總資產(chǎn)比例為32%。請你公司：（1）結(jié)合在建工程項目的進度、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間及尚需投入的金額，分項目說明在建工程增長的原因，是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。（2）補充披露公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，如是，補充說明差異形成原因。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）結(jié)合在建工程項目的進度、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間及尚需投入的金額，分項目說明在建工程增長的原因，是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形

截至本回復(fù)報告披露日，公司2022年末正在實施的在建工程的預(yù)計項目進度、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間及尚需投入的金額情況如下：

1、杭州澳賽諾新廠區(qū)二期工程

立項時間：2021年3月/2022年3月（共兩個生產(chǎn)車間先后立項備案）

預(yù)計轉(zhuǎn)固時間：2024年6月

預(yù)計尚需投入的金額：3,600萬元

項目內(nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：一個車間的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)醫(yī)藥中間體4噸，新增地上建筑面積4015.3平方米；另一車間在一期825噸醫(yī)藥中間體產(chǎn)能基礎(chǔ)上，按照GMP要求設(shè)計，擴建生產(chǎn)廠房一棟，新增RTO設(shè)施一套，建成后將新增159.35噸GMP級醫(yī)藥中間體及原料藥產(chǎn)能，新增建筑面積5352.86平方米。

2、諾泰多肽研發(fā)中心

立項時間：2021年10月

預(yù)計轉(zhuǎn)固時間：2023年3月

預(yù)計尚需投入的金額：1,400萬元

項目內(nèi)容：本項目主要建設(shè)內(nèi)容為一座占地面積1535.9平方米的多層研發(fā)中心，同時已購置國內(nèi)外先進大小研發(fā)設(shè)備及儀器200余臺，并配套建設(shè)滿足研發(fā)所需要的倉儲、公用工程、安全環(huán)保及消防等設(shè)施。研發(fā)中心功能區(qū)的設(shè)置包括多肽原料藥工藝研究室、多肽高端制劑研究室、質(zhì)量檢測及研究室、注冊申報室以及科技情報室等。研發(fā)中心將建立以海歸博士為核心的研發(fā)團隊，負責(zé)公司多肽藥物及高端制劑的研發(fā)運營，不斷提升公司的多肽藥物創(chuàng)新能力，同時增強公司藥物質(zhì)量檢測能力，提高質(zhì)量水平。截至本回復(fù)報告披露日，該項目已結(jié)項，相關(guān)信息披露情況詳見公司于2023年5月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結(jié)項并將節(jié)余募集資金用于新建項目及永久補充流動資金的公告》（公告編號：2023-033）。

3、106多肽原料藥車間技改項目

立項時間：2022年6月

預(yù)計轉(zhuǎn)固時間：2023年10月

預(yù)計尚需投入的金額：23,000萬元

項目內(nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：項目建成后，106車間將擁有8條多肽原料藥生產(chǎn)線，新增生產(chǎn)線可以滿足公司重點品種利拉魯肽、司美格魯肽、艾博韋泰等大規(guī)模生產(chǎn)，單產(chǎn)品滿負荷產(chǎn)能可以提高到400Kg/年；隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，公司多個多肽原料藥品種將具備明顯的成本優(yōu)勢，為公司未來拓展原料藥市場以及多肽制劑市場奠定基礎(chǔ)。新生產(chǎn)線建成后，可以將現(xiàn)有產(chǎn)能不足的產(chǎn)品生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移至新生產(chǎn)線，產(chǎn)品供應(yīng)周期將大大縮短；多肽新項目的開發(fā)可以同時多品種推進，公司制劑研發(fā)的品種不會因產(chǎn)線不足影響研發(fā)進度。二期工程將完全按照國際標準建造，以提高自動化、降低人為風(fēng)險、提高環(huán)境保護為導(dǎo)向，為與國內(nèi)外大型藥企的合作創(chuàng)造更多機會。

4、中華藥港項目

立項時間：2021年1月

預(yù)計轉(zhuǎn)固時間：2023年9月

預(yù)計尚需投入的金額：9,000萬元

項目內(nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：建設(shè)符合FDA/EMA標準的2個自動化口服固體制劑車間、2個自動化注射劑車間和配套公用工程、倉庫、質(zhì)檢、辦公，項目分期完成：項目I期將建成1個自動化口服固體制劑車間及配套公用工程、質(zhì)檢、倉儲、辦公，可年產(chǎn)片劑10億片、硬膠囊劑10億粒、干混懸劑(瓶裝)1000萬瓶、顆粒劑1500萬袋。

5、諾澳實驗室工程

立項時間：2022年2月

預(yù)計轉(zhuǎn)固時間：2023年7月

預(yù)計尚需投入的金額：5,500萬元

項目內(nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：主要包括研發(fā)實驗室、中試生產(chǎn)線建設(shè)、GMP生產(chǎn)車間建設(shè)階段的投入。其中研發(fā)實驗室及中試車間用于簡單前期開發(fā)及寡核苷酸CDMO項目，GMP車間用于寡核苷酸的規(guī)模化生產(chǎn)。公司計劃分二期實施，第一期用于研發(fā)實驗室及中試生產(chǎn)線建設(shè)；第二期用于GMP生產(chǎn)車間建設(shè)。

綜上，公司2022年末正在實施的在建工程不存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。

（二）補充披露公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，如是，補充說明差異形成原因

公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況如下所示：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來源于同花順iFinD

公司2022年度加大了對于固定資產(chǎn)的投入，營業(yè)收入的增長速度尚未達到固定資產(chǎn)投資的增速，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降。

公司生產(chǎn)經(jīng)營中主營業(yè)務(wù)收入占比較高的CDMO、CMO、原料藥和制劑業(yè)務(wù)均為生產(chǎn)型業(yè)務(wù)，而公司擁有江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司和全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司兩大生產(chǎn)基地，其中江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司主要從事多肽及小分子化藥原料藥、制劑以及少量醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)，杭州澳賽諾生物科技有限公司主要從事小分子化藥高級醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)。

從事多肽及小分子化藥原料藥、制劑以及少量醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)業(yè)務(wù)的江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司與同行業(yè)可比公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率對比情況如下：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來源于同花順iFinD

從上表可知：江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率小于同行業(yè)公司圣諾生物，高于翰宇藥業(yè)、雙成藥業(yè)。母公司與同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率平均數(shù)較為接近。

從事小分子化藥高級醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)杭州澳賽諾生物科技有限公司與同行業(yè)可比公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率對比情況如下：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來源于同花順iFinD

澳賽諾2020年度的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)接近，2021年度及2022年度小于同行業(yè)公司，差異的原因主要有：

①澳賽諾2020年度新廠區(qū)一期工程轉(zhuǎn)固金額較大，同時澳賽諾公司2021年度、2022年度營業(yè)收入有所下降，導(dǎo)致澳賽諾2021年度、2022年度固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率出現(xiàn)了較大的下滑。

②凱萊英、博騰股份、九洲藥業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模遠大于澳賽諾，相關(guān)業(yè)務(wù)也較為成熟，可比公司的2021年度及2022年度營業(yè)收入增長較快，導(dǎo)致固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所上升。

綜上所述，澳賽諾的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率小于同行業(yè)上市公司平均值具有合理性。

二、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查及意見

（一）核查過程

1、獲取了公司在建工程明細，對公司在建工程實際情況進行了查看；對公司管理人員進行了訪談，了解在建工程項目目前進度及業(yè)務(wù)規(guī)劃；

2、了解與在建工程相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性；

3、訪談公司資產(chǎn)管理及財務(wù)部門相關(guān)人員，了解公司對資產(chǎn)管理、資產(chǎn)驗收等的管理；

4、了解長期資產(chǎn)具體審批程序、范圍和標準，并抽樣檢查審批程序執(zhí)行情況；

5、檢查了在建工程立項文件、采購合同、發(fā)票、付款單據(jù)及轉(zhuǎn)固依據(jù)等資料。

（二）核查意見

1、結(jié)合在建工程項目的進度、預(yù)計轉(zhuǎn)固時間及尚需投入的金額，在建工程增長的原因合理，不存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形；

2、公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。

7.關(guān)于短期借款。年報顯示，2022年末公司短期借款31,872.51萬元，同比增長312.46%；貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計為44,297.85萬元。請你公司：（1）結(jié)合經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測算資金需求，說明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配，貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排。（2）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金、借款期限安排、經(jīng)營性現(xiàn)金流、運營資金周轉(zhuǎn)計劃等，說明公司是否存在流動性風(fēng)險。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）結(jié)合經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測算資金需求，說明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配，貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排

1、結(jié)合經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測算資金需求，說明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配

公司目前的經(jīng)營計劃和業(yè)務(wù)模式的重點在于保持公司在多肽類藥物和小分子化藥方面的優(yōu)勢，同時傾向于在CDMO業(yè)務(wù)及寡核苷酸業(yè)務(wù)等方面進行持續(xù)的研發(fā)投入和資本性投入。隨著公司近年來營業(yè)收入的穩(wěn)步提升，考慮到公司未來將新增營運資金需求、已審議投資項目需求以及公司日常經(jīng)營活動需要預(yù)留一部分資金等因素，公司仍存在38,574.53萬元的資金缺口，具體測算過程如下：

■

注：以上資金需求，未考慮問題6涉及的自有資金在建工程尚需投入金額。

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為39,996.47萬元，交易性金融資產(chǎn)余額為4,301.38萬元，剔除IPO募投項目存放的專項資金23,931.12萬元、票據(jù)保證金及其他保證金等受限資金3,724.61萬元，公司可自由支配的貨幣資金為16,642.12萬元，與上表測算的資金缺口存在一定的差距，2022年度，公司管理層適當(dāng)?shù)脑黾佣唐诮杩罱痤~，其主要用于支付貨款、日常經(jīng)營等，與資金需求相匹配。

2、貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排

截止2022年12月31日，所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的貨幣資金為3,724.61萬元，均列示在其他貨幣資金，為公司開具的銀行承兌匯票及其他保證金。

（二）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金、借款期限安排、經(jīng)營性現(xiàn)金流、運營資金周轉(zhuǎn)計劃等，說明公司是否存在流動性風(fēng)險

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為39,996.47萬元，交易性金融資產(chǎn)余額為4,301.38萬元，剔除IPO募投項目存放的專項資金23,931.12萬元、票據(jù)保證金及其他保證金等受限資金3,724.61萬元，公司可自由支配的貨幣資金為16,642.12萬元。

截至2022年12月31日，公司借款期限均為一年以內(nèi)。

未來三年，公司預(yù)測的經(jīng)營性現(xiàn)金流、運營資金周轉(zhuǎn)計劃具體各項目的測算過程如下：

1、未來三年預(yù)計自身經(jīng)營利潤積累帶來的資金流入凈額

2020年度至2022年度，公司屬于母公司股東的凈利潤情況如下：

單位：萬元

■

在考慮結(jié)合預(yù)測期資金流入凈額時，公司以未來三年作為預(yù)測期，在不考慮新募投項目給公司帶來收益的情況下，謹慎的將過去三個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤平均增長率作為參考預(yù)測依據(jù)。

根據(jù)2020年度至2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤平均增長率情況，綜合考慮公司內(nèi)外部因素，選取8%作為未來三年歸屬于母公司股東的凈利潤增長率進行預(yù)測，經(jīng)測算，未來三年（2023年度-2025年度）預(yù)計自身經(jīng)營利潤積累帶來的資金流入凈額為45,266.22萬元。

2、最低現(xiàn)金保有量

最低現(xiàn)金保有量系公司為維持其日常營運所需要的最低貨幣資金，根據(jù)最低現(xiàn)金保有量=年付現(xiàn)成本總額÷貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)計算。貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)（即“現(xiàn)金周轉(zhuǎn)率”）主要受凈營業(yè)周期（即“現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期”）影響，凈營業(yè)周期系外購承擔(dān)付款義務(wù)，到收回因銷售商品或提供勞務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)收款項的周期，故凈營業(yè)周期主要受到存貨周轉(zhuǎn)期、應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)期及應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)期的影響。凈營業(yè)周期的長短是決定公司現(xiàn)金需要量的重要因素，較短的凈營業(yè)周期通常表明公司維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)所需貨幣資金較少。

根據(jù)公司2022年財務(wù)數(shù)據(jù)測算，公司在現(xiàn)行運營規(guī)模下日常經(jīng)營需要保有的最低貨幣資金為38,398.60萬元，具體測算過程如下：

單位：萬元

■

注1：期間費用包括銷售費用、管理費用、研發(fā)費用以及財務(wù)費用；

注2：非付現(xiàn)成本總額包括當(dāng)期固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷以及長期待攤費用攤銷；

注3：存貨周轉(zhuǎn)期=360/存貨周轉(zhuǎn)率；

注4：應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)收賬款賬面余額+平均應(yīng)收票據(jù)賬面余額+平均應(yīng)收款項融資賬面余額+平均預(yù)付款項賬面余額）/營業(yè)收入；

注5：應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)付賬款賬面余額+平均應(yīng)付票據(jù)賬面余額+平均合同負債賬面余額+平均預(yù)收款項賬面余額）/營業(yè)成本。

3、已審議的投資項目資金需求

公司于2022年6月10日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于對外投資產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬與廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）、蘇州嵐湖股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“蘇州嵐湖”）以及其他投資者共同出資設(shè)立廣發(fā)信德嵐湖二期（蘇州）健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣發(fā)信德嵐湖二期”）。其中，廣發(fā)信德、蘇州嵐湖作為基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投資者為有限合伙人。公司作為有限合伙人的認繳出資額為10,000.00萬元，2022年7月21日，公司已完成3,000.00萬元的出資。截至本回復(fù)報告披露日，公司尚需完成7,000.00萬元出資。

4、未來三年新增營運資金需求

公司補充流動資金規(guī)模估算是依據(jù)公司未來流動資金需求量確定，即根據(jù)公司最近三年流動資金的實際占用情況以及各項經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債占營業(yè)收入的比重，以估算的2023-2025年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，按照銷售百分比法對構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需要的流動資金進行估算，進而預(yù)測公司未來生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量。2020至2022年，公司三年復(fù)合增長率為7.19%，由于現(xiàn)實的原因，公司2022年1-9月營業(yè)收入受到影響，2022年全年的營業(yè)收入增長未達預(yù)期，隨著內(nèi)外部環(huán)境的改善以及產(chǎn)能的逐步提高，未來營業(yè)收入增長率會有一定的提高，故選取10%作為未來三年營業(yè)收入增長率進行預(yù)測，測算如下：

單位：萬元

■

根據(jù)上表測算結(jié)果，公司未來三年新增營運資金需求為12,711.76萬元。

5、償還銀行短期借款資金需求

截至2022年12月31日，公司短期借款余額為31,872.51萬元，假設(shè)未來三年內(nèi)銀行借款到期需要進行償還，測算公司未來三年預(yù)計需要償還銀行短期借款資金金額為31,872.51萬元。

6、未來三年預(yù)計現(xiàn)金分紅所需資金

公司2021年現(xiàn)金分紅金額為3,197.76萬元，公司2022年擬實施的現(xiàn)金分紅金額為4,263.68萬元；假設(shè)公司未來三年分紅全部為現(xiàn)金分紅，分紅金額年均為3,500.00萬元，測算公司未來三年預(yù)計現(xiàn)金分紅金額為10,500.00萬元。

7、公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和向銀行申請綜合授信額度用以補充流動資金缺口

公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券中擬使用募集資金補充流動資金項目金額為6,001.74萬元。

公司2023年擬計劃向銀行申請總額不超過11億元(含)人民幣的綜合授信額度(敞口額度)，截止2023年3月31日，公司已獲批的銀行綜合授信額度為9.35億元，公司已提取的銀行借款為4.19億，尚有大額的授信額度尚未使用；公司近3年的經(jīng)營性現(xiàn)金流較好，2020-2022年度的經(jīng)營性現(xiàn)金流分別為14,138.13萬元、18,074.62萬元、2,929.21萬元。

8、公司不存在流動性風(fēng)險

綜上，未來公司會采取多種措施應(yīng)對資金需求，包括不限于利用各種債權(quán)和股權(quán)融資工具、向銀行爭取更多的信用借款額度，加快經(jīng)營中應(yīng)收賬款的回收效率等，公司融資能力良好，公司現(xiàn)金流可以滿足日常經(jīng)營需求及償還到期負債，所以，公司不存在流動性風(fēng)險。

二、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查及意見

（一）核查過程

1、了解和評價與資金管理相關(guān)的關(guān)鍵財務(wù)報告內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；

2、獲取并檢查公司征信報告、借款合同、抵押合同、質(zhì)押合同及授信協(xié)議；

3、獲取管理層未來三年新增營運資金需求及已審議的投資項目資金需求等，并予以測算；

4、對公司銀行賬戶進行函證，包括年末零余額賬戶，并關(guān)注資金使用受限情況；

5、對公司財務(wù)人員、管理層相關(guān)人員等進行訪談，了解工時資金管理及未來資金需求等。

（二）核查意見

1、2022年度，公司管理層適當(dāng)?shù)脑黾佣唐诮杩罱痤~，其主要用于支付貨款、日常經(jīng)營等，與資金需求相匹配；截止2022年12月31日，所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的貨幣資金為3,724.61萬，均列示在其他貨幣資金，為公司開具的銀行承兌匯票及其他保證金；

2、公司融資能力良好，公司現(xiàn)金流可以滿足日常經(jīng)營需求及償還到期負債，所以，公司不存在流動性風(fēng)險。

四、其他

8.關(guān)于對外擔(dān)保。年報顯示，公司對杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱新博思）存在2,000萬元的對外擔(dān)保，擔(dān)保到期日為2023年3月21日，目前已履行完畢。請你公司：補充披露該擔(dān)保的具體情況，包括但不限于新博思其他股東是否提供同比例擔(dān)保、對應(yīng)內(nèi)部決策程序、相關(guān)信息披露情況等，并說明公司未按照前期披露的“公司對新博思的擔(dān)保義務(wù)將會在2022年9月21日前解除”如期解除該擔(dān)保的原因。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）擔(dān)保的具體情況

1、該擔(dān)保對應(yīng)內(nèi)部決策程序和相關(guān)信息披露情況

2022年3月18日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的議案》。根據(jù)日常經(jīng)營需要，2022年度公司擬為澳賽諾、醫(yī)藥技術(shù)公司、新博思三家子公司提供總額不超過20,000萬元人民幣的擔(dān)保，包括但不限于信用擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保，其中為新博思提供的擔(dān)保額度為3,000萬元。

相關(guān)信息披露情況詳見公司于2022年3月22日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2022-007）。

2、新博思其他股東提供同比例擔(dān)保的情況

2022年3月22日，公司及新博思另一股東寧波鼎弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《最高額保證函》，共同為新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期間提供最高融資限額2,000萬元的全額擔(dān)保。相對應(yīng)的，新博思于2022年3月22日與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了合計2,000萬元的借款合同，借款額度的期限為2022年3月22日至2022年9月21日六個月。

（二）公司未按照前期披露的“公司對新博思的擔(dān)保義務(wù)將會在2022年9月21日前解除”如期解除該擔(dān)保的原因

公司未按照前期披露的如期解除該擔(dān)保的原因系出于資金周轉(zhuǎn)考慮，基于原《最高額保證函》未到期的情況下，新博思于2022年9月20日與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司續(xù)簽了前述合計2,000萬元的借款合同，借款期限為2022年9月20日至2023年3月19日。公司于2022年9月末向新博思確認借款歸還事宜，獲知前述續(xù)借事項后，公司敦促新博思盡快完成續(xù)借款的歸還。新博思于2022年12月27日歸還了續(xù)借款，公司對新博思的擔(dān)保解除。

二、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查及意見

（一）核查過程

1、查看有關(guān)董事會、監(jiān)事會文件及相關(guān)議案；

2、查看有關(guān)公告文件；

3、查看有關(guān)《最高額保證函》及借款合同；

4、查看有關(guān)借款歸還的憑證。

（二）核查意見

公司對杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司2,000萬元的對外擔(dān)保履行了內(nèi)部決策程序和并對外進行了相關(guān)信息披露，公司及新博思另一股東寧波鼎弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《最高額保證函》，共同為新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期間提供最高融資限額2,000萬元的全額擔(dān)保；在借款到期后，因為新博思利用原《最高額保證函》續(xù)借貸款，導(dǎo)致公司未按照前期披露的“公司對新博思的擔(dān)保義務(wù)將會在2022年9月21日前解除”。新博思于2022年12月27日歸還了續(xù)借款，公司對新博思的擔(dān)保解除，未損害公司利益。

9.關(guān)于人員變動。年報顯示，報告期內(nèi)公司共計3名高級管理人員離職，包含原董事會秘書及原財務(wù)總監(jiān)；共計4名核心技術(shù)人員離職。同時，研發(fā)人員由183人下降為169人，生產(chǎn)人員由672人下降至560人，管理人員由36人增長至158人。請你公司：（1）補充披露研發(fā)人員減少的原因，是否與研發(fā)費用變化相匹配，并結(jié)合核心技術(shù)人員離職情況，說明對公司日常經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)、核心競爭力的具體影響。（2）補充披露報告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加的原因。（3）充分說明董監(jiān)高變動對公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的具體影響。如有重大不利影響，請進行針對性風(fēng)險提示。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）研發(fā)人員減少的原因，是否與研發(fā)費用變化相匹配，并結(jié)合核心技術(shù)人員離職情況，說明對公司日常經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)、核心競爭力的具體影響

一方面，2022年6月新博思股權(quán)剝離后，歸屬于新博思的70余個研發(fā)人員不再納入公司研發(fā)人員統(tǒng)計范圍；另一方面，公司研發(fā)資源傾向CDMO業(yè)務(wù)及寡核苷酸業(yè)務(wù)等，現(xiàn)有業(yè)務(wù)模塊研發(fā)人員2022年實際凈增50余人。綜上，2022年度研發(fā)人員數(shù)量相比2021年減少14人。2022年，公司引進更多高素質(zhì)研發(fā)人員，研發(fā)人員碩博占比從21%提升至24%，因此研發(fā)人員平均薪酬同比有所提升，整體與研發(fā)費用變化相匹配。

報告期內(nèi)，公司認定的12名核心技術(shù)人員中有4名因個人原因或公司業(yè)務(wù)剝離原因先后離職，詳見公司分別于2022年2月22日、6月30日、8月30日披露的《關(guān)于核心技術(shù)人員離職的公告》（公告編號：2022-003）、《關(guān)于核心技術(shù)人員變動的公告》（公告編號：2022-038）、《關(guān)于核心技術(shù)人員離職的公告》（公告編號2022-048），相關(guān)人員離職對公司日常經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)、核心競爭力的具體影響說明如下：

1、丁建圣先生參與的研發(fā)任務(wù)已交接給新博思制藥研發(fā)中心高級主任研究員周一波負責(zé)。周一波，浙江工業(yè)大學(xué)制藥工程本科，曾在上海有機所從事研發(fā)工作2年，曾任浙江啟明藥業(yè)研發(fā)總監(jiān)職位。目前，公司已取得磷酸奧司他韋膠囊的藥品注冊證書，奧美沙坦酯氨氯地平片亦已在CDE審評當(dāng)中，丁建圣先生的離職不會對原有項目的研發(fā)進程產(chǎn)生不利影響。

2、王萬青先生、朱偉英女士的離職系公司剝離新博思股權(quán)造成。新博思原主要承接公司小分子化藥制劑的研發(fā)工作，新博思股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對于公司在研的小分子化藥的制劑研發(fā)，大部分小分子化藥制劑的研發(fā)由公司自行完成，少部分特殊劑型的制劑研發(fā)，公司通過委托研發(fā)的方式進行。

3、張建興先生在任職期間主要負責(zé)公司EHS體系建設(shè)及管理工作，現(xiàn)該部分工作已交接給澳賽諾EHS總監(jiān)顧玉輝負責(zé)，顧玉輝曾在阿克蘇諾貝爾工業(yè)涂料事業(yè)部擔(dān)任亞太區(qū)安全健康環(huán)保經(jīng)理職位，曾在歐萊雅（中國）研發(fā)中心擔(dān)任EHS高級經(jīng)理職位。張建興先生的離職不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

綜上所述，以上核心技術(shù)人員離職系公司正常人員變動或公司業(yè)務(wù)板塊調(diào)整導(dǎo)致，對公司日常經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)、核心競爭力不存在重大不利影響。

（二）報告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加的原因

公司連云港工廠2021年12月管理人員劃分口徑不包含QA部、EHS部、倉儲部、人力資源部、工程項目部，2021年管理人員數(shù)共11人。2022年根據(jù)公司專業(yè)結(jié)構(gòu)及職能職級重新劃分，將EHS部、QA部、采購部、倉儲部、工程項目部、人力資源部、審計部、政策事務(wù)部、綜合管理部、總經(jīng)理室等行政服務(wù)類及部分生產(chǎn)技術(shù)類崗位納入管理人員統(tǒng)計口徑中。因此2022年底連云港工廠管理人員數(shù)108人，涉及調(diào)整人數(shù)約97人。

建德工廠2021年管理人員數(shù)13人。2022年公司專業(yè)結(jié)構(gòu)及職能職級重新劃分，將各部門科長、各車間主任及副主任等均納入到中層管理人員中，專業(yè)結(jié)構(gòu)人員類別調(diào)整為管理人員，管理人員增加至38人，包括兩名新招聘的管理人員。

綜上，因管理人員劃分口徑發(fā)生變化，截至2022年底，管理人員數(shù)量同比有較大幅度增加。

（三）董監(jiān)高變動對公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的具體影響

報告期內(nèi)，公司原副總經(jīng)理羅金文、原董事會秘書郭婷、原財務(wù)總監(jiān)徐東海的離職均系其個人原因。公司在上述高級管理人員提出離職后，立即進行合適人選的遴選，并按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的選聘程序和信息披露義務(wù)。同時對于擬選聘的高級管理人員候選人，公司與其就當(dāng)前的情況進行溝通說明，以便于其對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等進行充分了解，從而結(jié)合其在各自專業(yè)領(lǐng)域具有的豐富經(jīng)驗及較強的專業(yè)素質(zhì)，能夠更好地進行履職。2023年2月6日，公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》及《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》，同意聘任丁偉先生為公司財務(wù)總監(jiān)，周驊女士為公司董事會秘書，詳見公司于2023年2月7日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2023-003）。2023年3月，公司新招聘陳貴斌博士擔(dān)任研究院副院長，分管注冊申報部。陳博士畢業(yè)于天津大學(xué)生物化工專業(yè)，擁有多年生物醫(yī)藥相關(guān)行業(yè)的工作經(jīng)歷，熟悉了解國家藥品監(jiān)督管理局藥品審評中心及美國食品藥品管理局相關(guān)法規(guī)和指導(dǎo)原則，具有非常豐富的注冊申報相關(guān)工作經(jīng)驗。

公司已經(jīng)建立較為完善的內(nèi)控管理制度，并通過修訂完善管理制度、梳理優(yōu)化審批流程、加強合規(guī)培訓(xùn)學(xué)習(xí)等措施，持續(xù)不斷提升公司經(jīng)營管理以及內(nèi)部控制水平。中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年內(nèi)部控制有效性出具了審計報告，認為公司于2022年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，詳見公司于2023年4月22日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2022年度內(nèi)部控制審計報告》（中天運[2023]控字第90019號）。

綜上所述，以上高級管理人員變動屬于正常人員變動，對公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的不存在重大不利影響。

二、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查及意見

（一）核查過程

1、查看公司有關(guān)人員的花名冊，了解有關(guān)人員變動、人員學(xué)歷及薪酬情況；

2、查看公司有關(guān)公告情況；

3、訪談公司財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，了解有關(guān)人員變動情況；

4、查看有關(guān)《內(nèi)部控制審計報告》；

5、查看有關(guān)董事會文件及相關(guān)議案。

（二）核查意見

1、因為新博思剝離以及新的主營業(yè)務(wù)研發(fā)領(lǐng)域的拓展雙重因素的疊加，導(dǎo)致報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員減少，因為研發(fā)人員總體的學(xué)歷和研發(fā)素質(zhì)的提升導(dǎo)致研發(fā)人員平均薪酬同比有所提升，整體與研發(fā)費用變化相匹配。報告期內(nèi)，因個人原因或公司業(yè)務(wù)剝離的原因，有4名核心技術(shù)人員先后離職，經(jīng)過妥善的工作安排和交接，核心技術(shù)人員離職對公司日常經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)、核心競爭力不存在重大不利影響。

2、主要因管理人員劃分口徑發(fā)生變化，導(dǎo)致報告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加。

3、報告期內(nèi)，公司原副總經(jīng)理羅金文、原董事會秘書郭婷、原財務(wù)總監(jiān)徐東海的離職均系其個人原因，結(jié)合報告期內(nèi)，公司有關(guān)制度修訂和執(zhí)行情況，同時中天運會計師對公司2022年內(nèi)部控制有效性出具了審計報告，以上高級管理人員變動對2022年度的公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理不存在重大不利影響。

特此公告。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會

2023年6月7日