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證券代碼：000976 證券簡(jiǎn)稱：ST華鐵 公告編號(hào)：2023-049

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任人員、關(guān)聯(lián)方公司及實(shí)際控制人收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及相關(guān)責(zé)任人員于近日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“廣東證監(jiān)局”） 下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 39號(hào)），青島恒超機(jī)械有限公司等九家關(guān)聯(lián)方公司及實(shí)際控制人宣瑞國(guó)先生及于近日收到廣東證監(jiān)局下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 38號(hào)），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 39號(hào)）主要內(nèi)容

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司、宣瑞國(guó)、韓文麟、張璇、王穎：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]21號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

（一）信息披露方面存在的問題

1、未充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)查，青島恒超機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島恒超）、中科恒豐（北京）科技有限公司、中科恒通（寧夏）新能源儲(chǔ)能有限公司（以下簡(jiǎn)稱中科恒通）、伊犁遠(yuǎn)音新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱伊犁遠(yuǎn)音）、北京紐瑞特科貿(mào)有限公司等5家公司由華鐵股份實(shí)際控制人宣瑞國(guó)委托他人代持股權(quán)，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方；華鐵股份與上述青島恒超、中科恒通等關(guān)聯(lián)方公司開展的購銷交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。華鐵股份在2020年、2021年年報(bào)中未將上述5家公司作為關(guān)聯(lián)方披露，且未對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易履行審議程序并對(duì)外披露。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一一關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第十條等相關(guān)規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第四十一條等相關(guān)規(guī)定。

2、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來及資金占用情況

經(jīng)查，2018年至2022年期間，華鐵股份與實(shí)際控制人宣瑞國(guó)控制的關(guān)聯(lián)方公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來，相關(guān)關(guān)聯(lián)方公司大額占用上市公司資金。上述事項(xiàng)未經(jīng)華鐵股份董事會(huì)、股東大會(huì)審議，且未在公司臨時(shí)報(bào)告及2018年至2022年上半年各期定期報(bào)告中予以披露。截至2022年12月31日，華鐵股份仍有13.38億元資金被占用，尚未收回。華鐵股份上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)會(huì)公告[2017]16號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保監(jiān)管要求》（證監(jiān)公告[2022]26號(hào)）第四條、第五條的規(guī)定，同時(shí)違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第十九條、第三十條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第十二條、第二十二條、第四十一條等相關(guān)規(guī)定。

3、未披露大額銀行定期存單對(duì)外質(zhì)押擔(dān)保情況

經(jīng)查，華鐵股份于2021年12月29日將在富滇銀行股份有限公司重慶分行辦理的2.5億元定期存單為重慶擎帛科技有限公司的銀行承兌匯票提供質(zhì)押擔(dān)保，直至2022年7月29日解除質(zhì)押。上述質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)未履行內(nèi)部決策程序，公司未將質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)公告披露，也未在2021年年報(bào)及2022年半年報(bào)中披露，華鐵股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條的規(guī)定。

（二）財(cái)務(wù)核算方面的問題

1、通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增收入

經(jīng)查，華鐵股份通過虛構(gòu)與伊犁遠(yuǎn)音、中科恒通等關(guān)聯(lián)方公司開展太陽能電池貿(mào)易業(yè)務(wù)的方式虛增營(yíng)業(yè)收入，導(dǎo)致公司2020年、2021年財(cái)務(wù)報(bào)告分別虛增營(yíng)業(yè)收入19360萬、13504.88萬元，虛增利潤(rùn)總額2160萬元、2204.88萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一一基本準(zhǔn)則》（2014年修訂）第十二條的規(guī)定。

2、部分業(yè)務(wù)采用的收入確認(rèn)方法不恰當(dāng)

華鐵股份2020年、2021年將應(yīng)采取凈額法確認(rèn)收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入，導(dǎo)致2020年、2021年財(cái)務(wù)報(bào)告分別虛增營(yíng)業(yè)收入17688.05萬元、4535.4萬元，相應(yīng)分別虛增營(yíng)業(yè)成本17688.05萬元、4535.4萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》（2017年修訂）第三十四條的規(guī)定。

3、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提不充分

華鐵股份在商譽(yù)減值測(cè)試過程中，對(duì)商譽(yù)所在相關(guān)資產(chǎn)組的收入增長(zhǎng)預(yù)測(cè)依據(jù)不充分、對(duì)同行業(yè)可比公司選取不合理、未考慮相關(guān)并購子公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)虛增收入對(duì)商譽(yù)減值的影響，導(dǎo)致公司2020年、2021年財(cái)務(wù)報(bào)告分別少計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3064.95萬元、10993.84萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)一一資產(chǎn)減值》第二十三條、第二十四條的規(guī)定。

4、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分

一是未恰當(dāng)識(shí)別、調(diào)整應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)組合。華鐵股份在計(jì)量應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失時(shí)，未充分考慮客戶的類型、歷史回款情況等信息，同一賬齡組合中個(gè)別客戶信用風(fēng)險(xiǎn)特征存在明顯差異，公司未恰當(dāng)識(shí)別、調(diào)整應(yīng)收賬款組合并恰當(dāng)計(jì)量預(yù)期信用損失。二是個(gè)別應(yīng)收賬款賬齡不準(zhǔn)確。2021年末華鐵股份對(duì)某客戶應(yīng)收賬款賬齡劃分不準(zhǔn)確，導(dǎo)致公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)告少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備82.52萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（2017年修訂）第四十八條的規(guī)定。

5、無形資產(chǎn)初始計(jì)量不準(zhǔn)確

華鐵股份子公司華鐵西屋法維萊（青島）交通設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西屋法維萊”）于2018年與某客戶簽訂《技術(shù)許可合同》，西屋法維萊按支付的技術(shù)許可費(fèi)確認(rèn)無形資產(chǎn)一一技術(shù)使用權(quán)。同年，雙方簽署《備忘錄》，約定技術(shù)許可費(fèi)減少330萬元人民幣，但西屋法維萊未及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，而是在2021年才沖減無形資產(chǎn)一一技術(shù)使用權(quán)原值，導(dǎo)致華鐵股份在2018年至2020年財(cái)務(wù)報(bào)告分別虛增無形資產(chǎn)330萬元，華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第6號(hào)一一無形資產(chǎn)》第十二條的相關(guān)規(guī)定。

6、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提不充分

華鐵股份部分存貨庫齡較長(zhǎng)且當(dāng)期無收發(fā)，存在明顯減值跡象，但華鐵股份未及時(shí)對(duì)賬齡較長(zhǎng)且流轉(zhuǎn)呆滯的存貨充分計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)一一資產(chǎn)減值》第五條的相關(guān)規(guī)定。

7、所得稅費(fèi)用計(jì)算不準(zhǔn)確

華鐵股份在計(jì)提2020年所得稅費(fèi)用時(shí)存在計(jì)算錯(cuò)誤，導(dǎo)致2020年財(cái)務(wù)報(bào)告所得稅費(fèi)用少計(jì)642.09萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一一基本準(zhǔn)則》（2014年修訂）第十二條的相關(guān)規(guī)定。

華鐵股份上述不當(dāng)會(huì)計(jì)處理導(dǎo)致公司2018年至2021年財(cái)務(wù)報(bào)告披露的相關(guān)財(cái)務(wù)信息不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息第披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條的規(guī)定。

華鐵股份董事長(zhǎng)宣瑞國(guó)、董事兼總經(jīng)理韓文麟、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)張璇、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書王穎，未能按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第四條、第四十一條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條，《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]26號(hào)）第二十條、第二十三條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)華鐵股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)宣瑞國(guó)、韓文麟、張璇、王穎采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，舉一反三，限期清收被占用的資金，及時(shí)更正會(huì)計(jì)差錯(cuò)，加強(qiáng)內(nèi)幕信息及知情人管理；切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，限期改正信息披露中與實(shí)際不符的情形。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

二、《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 38號(hào)）主要內(nèi)容

青島恒超機(jī)械有限公司、伊犁遠(yuǎn)音新能源技術(shù)有限公司、吳忠儀表有限責(zé)任公司、北京康吉森自動(dòng)化設(shè)備技術(shù)有限責(zé)任公司、重慶兆盈實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、北京中騰物聯(lián)科技發(fā)展有限公司、寧夏朗盛精密制造技術(shù)有限公司、寧夏中自投資有限公司、寧夏中自實(shí)業(yè)有限公司、宣瑞國(guó)：

經(jīng)查，上述青島恒超機(jī)械有限公司等九家公司（以下簡(jiǎn)稱青島恒超等九家公司）作為華鐵股份的關(guān)聯(lián)方公司，于2018年至2022年期間持續(xù)非經(jīng)營(yíng)性占用華鐵股份資金，截至2022年12月31日，相關(guān)關(guān)聯(lián)方公司占用華鐵股份資金余額為13.38億元。

青島恒超等九家公司的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第四十一條和《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]26號(hào)）第四條、第五條的相關(guān)規(guī)定。

宣瑞國(guó)作為華鐵股份及上述關(guān)聯(lián)方公司的實(shí)際控制人，決策并安排了上述資金占用事宜，且未按規(guī)定告知華鐵股份及時(shí)進(jìn)行公告并在相關(guān)定期報(bào)告中予以披露，是相關(guān)違規(guī)問題的主要責(zé)任人。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條和《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)一一上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]26號(hào)）第二十三條的規(guī)定，我局決定對(duì)青島恒超等九家公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，對(duì)宣瑞國(guó)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，對(duì)占用華鐵股份資金的情況進(jìn)行全面自查，限期返還占用的資金；切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，配合上市公司依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

三、其他說明與風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次監(jiān)管措施不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

2、公司及相關(guān)責(zé)任人員、關(guān)聯(lián)方公司及實(shí)際控制人收到上述決定書后，高度重視決定書中指出的問題并深刻反思，將嚴(yán)格按照廣東監(jiān)管局的要求進(jìn)行整改，并依法及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將以本次整改為契機(jī)，全面加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高內(nèi)部控制管理水平，及時(shí)更正會(huì)計(jì)差錯(cuò)，加強(qiáng)內(nèi)幕信息及知情人管理，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，杜絕類似事件再次發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

公司指定信息披露媒體為《證券日?qǐng)?bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒體披露的信息為準(zhǔn)，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

1、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2023〕38號(hào)）；

2、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2023〕39號(hào)）。

特此公告。

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日