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證券代碼：002146 證券簡稱：榮盛發(fā)展 公告編號：臨2023-058號

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告（一）

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

部分問題還需公司董事會、會計師事務所作進一步補充、完善，后續(xù)將依據(jù)實際進展補充完善。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 5 月 10 日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司 2022 年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第 111 號），經(jīng)核查，公司現(xiàn)就部分問題回復如下：

1.年報顯示，你公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入317.93億元，同比下降32.70%。其中，房地產(chǎn)業(yè)務收入288.79億元，毛利率為2.23%，同比下降17.19個百分點。你公司2022年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為-163.11億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-159.61億元，同比分別下降229.16%、223.42%。請你公司：

（1）結(jié)合所處行業(yè)環(huán)境、主營業(yè)務經(jīng)營情況、收入確認及成本結(jié)轉(zhuǎn)、資產(chǎn)減值情況等，說明你公司報告期營業(yè)收入大幅下滑、業(yè)績大額虧損且虧損面進一步擴大的原因及合理性。

回復：

2022年，我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，受房地產(chǎn)市場需求下降以及運營資金緊張的影響，各大房企面臨銷售規(guī)模大幅下降、購房者觀望情緒嚴重、施工交房進度滯后等困境。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2022年，全國商品房銷售面積135,837萬平方米，比上年下降24.3%，其中住宅銷售面積下降26.8%。商品房銷售額133,308億元，同比下降26.7%，其中住宅銷售額同比下降28.3%。

2022年雖行業(yè)利好政策頻出，但政策落地以及對市場的引導效應需要一定時間。公司地產(chǎn)項目以住宅為主，覆蓋全國各地，北方地產(chǎn)項目居多，受項目所在地外部環(huán)境影響，施工進度緩慢，項目交付量大幅下降,直接導致報告期新增財務結(jié)算大幅減少，收入、成本結(jié)轉(zhuǎn)分別下降32.7%、18.32%。同時，房地產(chǎn)行業(yè)信用違約事件頻發(fā)，公司新增融資受阻，資金流動性持續(xù)承壓,為保證現(xiàn)金流持續(xù)性，公司采取降價促銷、專項去庫存等措施促進銷售回款，項目毛利大幅下降，報告期大批項目出現(xiàn)減值跡象，測算后當年新增計提存貨跌價準備83.1億元，導致歸母凈利潤、歸母扣非后凈利潤同比大幅下降。

按照主營業(yè)務為房地產(chǎn)住宅和商業(yè)開發(fā)、地域性較強且總資產(chǎn)規(guī)模在千億元以上等原則，選取6家可比上市公司2022年數(shù)據(jù)進行對比分析，其中5家可比上市公司營業(yè)總收入出現(xiàn)大幅度下降，凈利潤及扣非后凈利潤較上年同期均出現(xiàn)大幅度下降，情況如下：

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單位：億元

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（2）量化分析報告期毛利率大幅下滑的原因，并說明毛利率水平及變化趨勢是否偏離同行業(yè)可比公司，是否存在進一步下滑的風險。

回復：

2022年公司房地產(chǎn)業(yè)務毛利率為2.23%，較上年同期下降17.19個百分點，主要系2021年以來部分項目銷售價格下降、結(jié)算項目成本高和資本化利息增加，導致地產(chǎn)業(yè)務毛利率下降。

（1）2022年受到國家對房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)調(diào)控及項目所在地外部環(huán)境的影響，公司整體銷售價格隨行業(yè)大勢持續(xù)走低。同時公司為解決債務危機換取流動性，加大了存量存貨去化力度，降價銷售部分存量住房，進一步導致銷售價格下降，降價項目交付確認收入后對毛利率產(chǎn)生了較大影響。

（2）2022年公司單方結(jié)算成本較2021年同期，上升約38%，主要系2022年結(jié)算項目的土地，大部分于2017年至2019年間獲取，這一階段房地產(chǎn)市場處于上行期，土地競拍激烈，對應的土地購置成本均處于較高的水平，直接拉高了本期結(jié)算項目的平均成本。

（3）近年隨著整體融資環(huán)境收緊，公司因流動性緊張，加大存量債務展期力度，出現(xiàn)了階段性融資成本上升，導致本期利息支出及資金成本增加，進而導致資本化利息逐年上升。

綜上，受銷售價格下降、結(jié)算項目成本高以及資金成本上升的影響，公司毛利潤大幅度下降。按照主營業(yè)務為房地產(chǎn)住宅和商業(yè)開發(fā)、地域性較強且總資產(chǎn)規(guī)模在千億元以上等原則，選取2022年6家可比上市公司毛利率進行對比分析，除藍光外，較上年同期均出現(xiàn)大幅度下降，情況如下：

單位：億元

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隨著地產(chǎn)行業(yè)利好逐步落地，市場購買情緒修復，以及“問題2.（2）”回復所述緩解資金壓力的解決措施，銷售價格有望企穩(wěn)回升，2023年1季報公司毛利率較上年同期提升7.42%，進一步下滑的風險較低。

（3）你公司2022年前三季度毛利率為9.69%，高于2022年全年毛利率7.46個百分點。請結(jié)合你公司第四季度收入確認及成本結(jié)轉(zhuǎn)等情況，說明你公司2022年第四季度毛利率大幅下降的原因及合理性。

回復：

公司2022年四季度結(jié)算項目多為虧損項目，導致全年毛利率較2022年前三季度下降較多，主要項目如下：

華北項目A，2022年四季度達到結(jié)算條件，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入4.9億元，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本6.94億元，結(jié)算虧損2.04億元，直接導致毛利減少2.04億元。

華南項目B，2022年四季度達到結(jié)算條件，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入2.33億元，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本4.3億元，結(jié)算虧損1.97億元，直接導致毛利減少1.97億元。

華北項目C，2022年四季度達到結(jié)算條件，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入6.15億元，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本7.79億元，結(jié)算虧損1.64億元，直接導致毛利減少1.64億元。

華北項目D，2022年四季度達到結(jié)算條件，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入0.69億元，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本2.11億元，結(jié)算虧損1.42億元，直接導致毛利減少1.42億元。

華中項目E為收購項目，收購時涉及土地評估增值，公司根據(jù)項目去化情況，結(jié)轉(zhuǎn)成本時，在原項目毛利微贏的基礎上，進一步結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本1.89億元，直接導致毛利減少1.89億元。

如“問題1.（2）”回復所述，公司為適應市場環(huán)境以及解決債務危機，加大了存量庫存去化力度，降價銷售部分存量住房，2022年四季度當季結(jié)算多為此類項目，售價低、成本高導致結(jié)算項目出現(xiàn)負毛利，進而導致2022年全年毛利率較前三季度大幅下降。

2.年報顯示，截至2022年末，你公司貨幣資金期末余額為92.02億元，較期初下降53.29%。有息負債(含短期借款、應付票據(jù)、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款及應付債券)期末余額共計423.04億元，有息負債余額遠高于貨幣資金余額，其中逾期未支付票據(jù)金額為37.36億元。你公司速動比率、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)分別為0.29、0.4，均小于1，資產(chǎn)負債率為89.96%，較年初增加5.47個百分點。報告期內(nèi)，你公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額224,483.65萬元，較上年同期下降86.73%。請你公司：

（1）說明報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、貨幣資金余額大幅下降的原因，并結(jié)合你公司期末貨幣資金余額遠低于有息債務余額、資產(chǎn)負債率較高、大額票據(jù)逾期等情況，分析說明你公司短期及長期償債能力，是否存在流動性風險，如是，請作出特別風險提示。

回復：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降主要系公司預售金額大幅減小，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金下降67.99%所致。公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，經(jīng)營模式以自主開發(fā)經(jīng)營為主，自2021年初以來，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、涉房金融政策、房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控等因素影響，房地產(chǎn)市場2022年依然延續(xù)下行壓力，市場需求和購買力不足。此外，公司項目主要集中于二線城市非核心區(qū)域和三線城市，銷售價格持續(xù)承壓，公司為換取流動性，降價銷售部分存量住房，進一步導致銷售均價下降。上述多重不利因素使得公司2022年全年銷售金額較2021年下降超70%，這直接導致了公司的回款規(guī)模不及預期，嚴重影響了公司現(xiàn)金回流，從而造成經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅降低。

貨幣資金余額大幅下降主要系銷售回款大幅降低、大量償還到期有息負債、新增融資近乎停滯等因素影響。

截至2022年末，公司現(xiàn)金短債比為0.36，貨幣資金對短期有息債務（含短期借款、應付票據(jù)（含逾期）、一年內(nèi)到期的非流動有息負債、其他流動負債中的有息負債)的覆蓋度較低，同時受項目預售資金監(jiān)管趨嚴的影響，可自由動用資金很少，公司短期債償壓力較大。

2020年末、2021年末及2022年末，公司的資產(chǎn)負債率分別為82.07%、84.49%和89.96%，貨幣資金的大幅減少導致資產(chǎn)負債率處于較高水平且呈現(xiàn)連年升高趨勢。同時，短期內(nèi)銷售市場的不景氣，公司能回流可支配的銷售現(xiàn)金非常有限，再次印證短期內(nèi)公司存在一定的償債壓力。

從長期看，公司有息負債2020年末、2021年末及2022年分別為724億元、555億元、425億元，經(jīng)過主動及被動的壓縮歸還，目前從絕對規(guī)模上看處于行業(yè)內(nèi)的相對較低水平，加上公司較充足的貨值儲備，結(jié)合2022年末“金融十六條”的鼓勵政策，絕大多數(shù)機構(gòu)在償債期限上給予公司較大的支持力度，較大緩解了公司長期償債壓力，同時對短期償債壓力也起到了一定緩釋作用。

綜上所述，房地產(chǎn)行業(yè)屬于高負債運營的資金密集型行業(yè)，從過往三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)表現(xiàn)來看，存在一定流動性壓力。但考慮到行業(yè)政策調(diào)整及市場內(nèi)外部環(huán)境等因素，行業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)不理想是客觀情況。結(jié)合公司較低的有息負債水平、較充足的貨值儲備，在宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)，房地產(chǎn)市場需求復蘇，以及房企融資政策穩(wěn)健支持的基礎上，公司的償債情況將能維持在一個整體較為穩(wěn)健的水平，壓力將逐步緩釋。現(xiàn)階段公司仍把降負債作為重點工作，通過有限的現(xiàn)金盡快縮減債務規(guī)模及合理匹配債務期限結(jié)構(gòu)，同時維持必要的貨幣資金規(guī)模。若行業(yè)政策不持續(xù)，監(jiān)管資金的使用政策進一步嚴控，將會對公司的進一步融資、償債能力以及正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，進而增加流動性壓力。對此，公司提醒廣大投資者充分認識本公司的流動性壓力，及時關注衡量公司流動性的關鍵指標，謹慎決策，注意投資風險。

（2）2023年3月21日，你公司披露《關于境外間接全資子公司債務相關情況的公告》，因新增融資受阻，資金流動性持續(xù)承壓，你公司暫停支付兩筆到期美元債券本息共計3.67億美元。請你公司說明前述美元債違約對你公司經(jīng)營狀況、融資情況及其他債務的影響，截至目前相關債務違約處置的最新進展，你公司擬采取的措施等。

回復：

美元債違約現(xiàn)階段更多體現(xiàn)在相關媒體報道帶來的負面輿情影響，會對公司存量貸款展期降息及新增融資的審批、項目銷售等造成負面影響，從而進一步對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生一定不利影響。

公司正在積極與投資人溝通爭取對兩筆美元債全額以同意征求方式進行展期，主要債券持有人目前已組成投資人小組（AHG），小組成員占債券總量約30%，同公司溝通下一步債券重組事宜。目前，雙方的交流是坦誠且善意的，債權(quán)人小組及其顧問與公司及顧問緊密交流，正在對公司的財務和經(jīng)營狀況進行較為深入的盡職調(diào)查，然后基于盡調(diào)結(jié)果同公司商討新的還款計劃、增信等問題，以期制定尊重所有利益相關方權(quán)利的解決方案。各項工作正在積極開展，對于AHG以外的主要投資者，我們也已充分實地拜訪，誠懇交換意見并尋求支持，總體反饋良好。

結(jié)合公司美元債實際持有者分布高度市場化及上次利息展期交易中的投票情況，公司計劃迅速取得投資人小組的支持，努力爭取實現(xiàn)展期。

雖然在公司的努力下展期工作取得了一定進展，但在達成可落地的展期方案之前，公司和投資人仍有敲定增信資產(chǎn)及增信實現(xiàn)方式、搭建公司及增信資產(chǎn)現(xiàn)金流模型、溝通債務額度等較多細節(jié)問題需要解決，重組工作完成時間存在一定的不確定性。

（3）請你公司及年審機構(gòu)結(jié)合問題(1)說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，如是，請你公司作特別風險提示，請年審機構(gòu)說明相關事項對出具的審計意見的具體影響及依據(jù)，相關審計意見是否恰當、合規(guī)。

回復：

如“問題2.（1）”回復所述，截至2022年末，公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負債率高等不利情況。上述情況的存在可能導致投資者對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定疑慮，但結(jié)合公司審慎編制的2023年度經(jīng)營計劃，通過對銷售回款等現(xiàn)金流入，以及工程款、融資還貸、財務費用、管理費用、營銷費用及稅金等現(xiàn)金流出的測算，最終評估認為公司近兩年虧損為階段性虧損，未發(fā)現(xiàn)對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的事項或情況，公司能夠在報告期末起12個月甚至更長的期間內(nèi)維持經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

年審會計師回復：

1、如問題（1）回復所述，截至2022年末，公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負債率高等不利情況。上述情況的存在可能導致投資者對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定疑慮，但結(jié)合公司審慎編制的2023年度經(jīng)營計劃，通過對銷售回款等現(xiàn)金流入，以及工程款、融資還貸、財務費用、管理費用、營銷費用及稅金等現(xiàn)金流出的測算，最終評估認為公司近兩年虧損為階段性虧損。

2、截至2022年12月31日止，公司存貨為1,682.09億元、投資性房地產(chǎn)18.05億元、固定資產(chǎn)55.13億元，合計占資產(chǎn)總額70.33%，在極端不利的情況，也足以覆蓋公司的有息債務。

3、2022年3月，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會召開專題會議，關于房地產(chǎn)企業(yè)，指出要及時研究和提出有力有效的防范化解風險應對方案，提出向新發(fā)展模式轉(zhuǎn)型的配套措施。2022年4月，中國人民銀行、國家外匯管理局發(fā)文指出，圍繞“穩(wěn)地價、穩(wěn)房價、穩(wěn)預期”目標，因城施策實施好差別化住房信貸政策，合理確定轄區(qū)內(nèi)商業(yè)性個人住房貸款的最低首付款比例、最低貸款利率要求，以更好滿足購房者合理住房需求，促進當?shù)胤康禺a(chǎn)市場的平穩(wěn)健康發(fā)展。2022年11月，央行、銀保監(jiān)會發(fā)布《關于做好當前金融支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展工作的通知》（即“金融16條”），通知推出16項內(nèi)容，對房地產(chǎn)相關領域進行金融支持。與此同時，房地產(chǎn)信貸、股權(quán)、債券融資的“三支箭”分別釋放?；谏鲜稣叨说膹娏︱?qū)動，2023年2月23日，榮盛發(fā)展召開第七屆董事會第二十二次會議，審議并通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》，擬向特定對象發(fā)行A股股票，募集資金總額不超過人民幣30億元。2023年3月3日，榮盛發(fā)展收到深圳證券交易所出具的《關于受理榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的通知》（深證上審〔2023〕215號），深交所對榮盛發(fā)展報送的向特定對象發(fā)行股票的申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，決定予以受理。2023年4月27日，榮盛發(fā)展完成向特定對象發(fā)行A股股票的首輪問詢回復，并披露了《關于榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復》。目前，榮盛發(fā)展向特定對象發(fā)行A股股票的融資工作，正有序推進。

綜上，會計師審慎的對榮盛發(fā)展報告期末起12個月的持續(xù)經(jīng)營能力進行了評價，確認公司能夠在報告期末起12個月甚至更長的期間內(nèi)維持經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性；并按照審計準則的相關規(guī)定，對榮盛發(fā)展2022年度財務報表出具了標準無保留意見審計報告，審計依據(jù)充分，審計意見類型恰當、合規(guī)。

3.年報顯示，你公司2021年、2022年存貨期末余額分別為1,925.56億元、1,682.09億元,分別計提存貨跌價準備36.47億元、83.10億元。報告期內(nèi)計提存貨跌價準備金額同比增加127.85%。請你公司：

（1）詳細說明報告期計提存貨跌價準備涉及的具體項目情況，包括但不限于項目所處城市、項目業(yè)態(tài)、開發(fā)建設狀態(tài)、存貨賬面余額、報告期計提存貨跌價準備金額、存貨跌價準備期末余額等。

回復：

報告期計提存貨跌價準備的具體項目情況如下：

單位：萬元

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（2）結(jié)合上述問題(1)詳細說明主要項目存貨期末可變現(xiàn)凈值的確認依據(jù)及主要測算過程，重要假設及關鍵參數(shù)的選取標準及依據(jù)，與2021年相比是否存在較大變化，如是，請說明主要原因及合理性，并結(jié)合相關項目實際銷售價格、所在地區(qū)市場情況、周邊可比商品價格等，說明報告期存貨跌價準備計提的合理合規(guī)性。

回復：

資產(chǎn)負債表日，公司遵照企業(yè)會計準則的要求，對存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，對存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的計提存貨跌價準備。

其中，對存貨可變現(xiàn)凈值的確定方法如下：

對于開發(fā)產(chǎn)品，以該產(chǎn)品的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定；

對于開發(fā)成本，可變現(xiàn)凈值按照所開發(fā)項目的估計售價減去至項目完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定：

①項目估計將要發(fā)生的成本，按照目標成本、合約規(guī)劃等確定的項目總成本減去已經(jīng)實際投入的成本；

②預計售價（或測算均價）按已簽約及未簽約部分分別確定，對于已簽約部分，按照實際簽約金額確定售價；對于未簽約部分，同時參照周邊競品的可比市場售價和公司已售產(chǎn)品的售價，并結(jié)合公司對未來市場預期及項目所在位置、產(chǎn)品業(yè)態(tài)等多種因素，綜合分析確定；

③估計的銷售費用和相關稅費，參考已售部分實際營銷費效比和稅負比確定未售部分的銷售費用和相關稅費。

報告期計提存貨跌價準備的主要項目情況如下：

項目A：該項目位于廣東省佛山市，包含住宅業(yè)態(tài)。項目分二期進行開發(fā)。初期公司對該項目預期銷售價格較高，因此拿地成本較高，但2022年項目周邊競品定價降低、市場持續(xù)低迷，結(jié)合周邊競品及2023年1月銷售價格，采取謹慎偏中觀的預期，售價預估為9,694元/平方米，根據(jù)實際發(fā)生成本及預計稅金、銷售費用測算，實際銷售總成本預估為16,329元/平方米，測算后計提存貨跌價準備8.09億元。

項目B：該項目位于河北省廊坊市，包含商業(yè)及車位等多種業(yè)態(tài)。項目分八個批次進行開發(fā)。2022年由于整個房地產(chǎn)市場下行、為加速回款降低售價等原因，結(jié)合周邊競品及2023年1月銷售價格，采取謹慎偏中觀的預期，售價預估為6,335元/平方米、車位39,645元/個，根據(jù)實際發(fā)生成本及預計稅金、銷售費用測算，實際銷售總成本預估為6,710元/平方米、車位72,202元/個，測算后計提存貨跌價準備5.21億元。

項目C：該項目位于遼寧省沈陽市，包含住宅、商業(yè)、公寓、地下室、車位，項目分四期開發(fā)。2022年由于外部管控以及地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控影響，導致銷售遲緩，銷售價格降低，項目周邊路面停車位較多，業(yè)主基本無購買車位意向，結(jié)合周邊競品及2023年1月銷售價格，采取謹慎偏中觀的預期，住宅售價預估為7,723元/平方米，車位售價預估為42,000元/個，根據(jù)實際發(fā)生成本及預計稅金、銷售費用測算，住宅實際銷售總成本預估為8,002元/平方米，車位實際銷售總成本預估為77,000元/個，測算后計提存貨跌價準備3.50億元。

項目D：該項目位于廣東省湛江市，包含商業(yè)、車位業(yè)態(tài)。項目分二批次進行開發(fā)。2022年由于整體房產(chǎn)市場低迷，項目周邊多個房地產(chǎn)項目競爭激烈市場售價降低，結(jié)合周邊競品及2023年1月銷售價格，采取謹慎偏中觀的預期，綜合體商鋪售價預估為8,118元/平方米，根據(jù)實際發(fā)生成本及預計稅金、銷售費用測算，實際銷售總成本預估為10,983元/平方米，項目測算后計提存貨跌價準備3.28億元。

項目E：該項目位于山東省青島市，包含住宅、車位業(yè)態(tài)。項目分一期進行開發(fā)。2022年由于房地產(chǎn)市場下行，項目周邊多個房地產(chǎn)項目競爭激烈，為促進回款降低售價，結(jié)合周邊競品及2023年1月銷售價格，采取謹慎偏中觀的預期，住宅售價預估為9,604元/平方米，車位售價預估為74,144元/個，根據(jù)實際發(fā)生成本及預計稅金、銷售費用測算，實際銷售總成本預估住宅為10,932元/平方米、車位為105,016元/個，項目測算后計提存貨跌價準備3.00億元。

公司在本報告期期末，對項目存貨跌價準備測算所使用的重要假設及關鍵參數(shù)的選取，保持與2021年一致的選取標準，綜合考慮了項目業(yè)態(tài)、位置、項目已實現(xiàn)的銷售價格、相關項目所處區(qū)域的房地產(chǎn)市場及周邊可比項目市場價格、銷售量、市場預期變化趨勢等各層面因素后，而做出的測算結(jié)果。

公司按照企業(yè)會計準則的要求，結(jié)合報告期市場發(fā)展持續(xù)下行、銷售環(huán)境低迷等實際情況，對2022年度進行存貨跌價準備的計提。公司計提存貨跌價準備，是根據(jù)市場情況而進行的測算，具有合理合規(guī)性。

（3）結(jié)合問題(1)、(2)說明你公司報告期計提存貨跌價準備大幅增加的原因，報告期計提大額減值的項目是否在以前年度已出現(xiàn)減值跡象，是否存在集中報告期計提存貨跌價準備的情形，以前年度存貨跌價準備計提是否充分、合理。

回復：

根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2022年，商品房銷售面積135,837萬平方米，同比下降24.3%，其中住宅銷售面積同比下降26.8%。商品房銷售額133,308億元，同比下降26.7%，其中住宅銷售額同比下降28.3%。2022年末，商品房待售面積56,366萬平方米，同比增長10.5%，其中住宅待售面積同比增長18.4%。受外部市場環(huán)境因素影響，2022年度我國房地產(chǎn)行業(yè)處于下行區(qū)間，商品房銷售面積、銷售金額同比明顯下降，待售面積同比明顯增長，行業(yè)整體面臨較大的壓力，加強去化，降低財務風險，是房地產(chǎn)行業(yè)最重要的經(jīng)營目標。

2022年末，公司計提存貨跌價準備的項目主要位于二線城市的非核心區(qū)域及三線城市，主要包括廊坊、佛山、沈陽、石家莊和濟南等。報告期內(nèi)5座主要項目所在城市，其中廊坊、沈陽、石家莊3座城市平均銷售價格明顯走低，其余2座城市的平均銷售價格亦出現(xiàn)增速明顯放緩或持平，同時幾乎全部出現(xiàn)銷售面積明顯下滑的情況，在量價齊降的情況下，公司項目所在區(qū)域繼續(xù)承壓。

主要項目所在城市2020年-2022年房地產(chǎn)市場銷售均價情況如下：

單位：元/㎡、%

■

主要項目所在城市2020年-2022年房地產(chǎn)市場銷售面積情況：

單位：萬㎡、%

■

綜上所述，公司2022年度計提存貨跌價準備金額較大項目主要集中在廊坊、石家莊等環(huán)京區(qū)域城市，以及華東、華南和西南地區(qū)二線城市非核心區(qū)域以及三線城市，上述地區(qū)2022年房地產(chǎn)市場整體出現(xiàn)銷售價格下滑或成交規(guī)模下降情況，公司嚴格按照企業(yè)會計準則，對截至2022年12月31日的存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，對存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的計提存貨跌價準備，計提金額合理、充分，不存在集中在2022年大額資產(chǎn)減值的情形。

請年審機構(gòu)就計提存貨跌價準備的主要計算過程、重要假設及關鍵參數(shù)的選取依據(jù)等進行重點核查，并就報告期存貨跌價準備計提的合理合規(guī)性、以前年度存貨跌價準備計提是否充分合理發(fā)表明確意見。

年審會計師回復：

1、截至2022年12月31日止，榮盛發(fā)展財務報表列報存貨賬面余額1,781.40億元，占資產(chǎn)總額比重71.38%，列報計提存貨跌價準備99.31億元，存貨跌價準備按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。公司管理層在資產(chǎn)負債表日確定存貨可變現(xiàn)凈值過程中，需對每個擬開發(fā)產(chǎn)品在達到完工狀態(tài)時將要發(fā)生的建造成本作出最新估計，并估算每個存貨項目的預期未來售價、未來銷售費用以及相關銷售稅金等。由于存貨對榮盛發(fā)展資產(chǎn)的重要性，且期末估值涉及重大的管理層判斷和估計，因此會計將存貨可變現(xiàn)凈值的估計認定為關鍵審計事項。

2、針對存貨可變現(xiàn)凈值這一關鍵審計事項，會計的應對措施如下：

（1）了解與評價管理層對存貨可變現(xiàn)凈值估計相關的內(nèi)部控制設計合理性，并測試相關內(nèi)部控制運行的有效性。

（2）與公司管理層討論存貨可變現(xiàn)凈值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入等的合理性。

（3）獲得榮盛發(fā)展各存貨項目已經(jīng)預售并簽約銷售價格、在房地產(chǎn)管理部門備案價格以及同地區(qū)相近樓盤的銷售價格，并結(jié)合各存貨項目所在區(qū)域的房地產(chǎn)調(diào)控政策等確定管理層預計售價的合理性。

（4）在抽樣的基礎上對存貨項目進行實地觀察，并詢問管理層這些存貨項目的進度和各項目最新預測所反映的總開發(fā)成本預算。

（5）在抽樣的基礎上，重新測算存貨是否存在減值。

（6）評估管理層對存貨跌價準備計提的財務報表披露是否恰當。

基于已執(zhí)行的審計工作，會計師未發(fā)現(xiàn)榮盛發(fā)展可變現(xiàn)凈值的確定存在重大不符事項。

3、會計師取得公司2021年度存貨跌價計提的工作底稿，并對重大跌價項目的計算過程、重要假設、關鍵參數(shù)的選取依據(jù)進行了分析復核，未發(fā)現(xiàn)重大異常。

綜上，會計師對榮盛發(fā)展2022年末計提存貨跌價準備的主要計算過程、重要假設及關鍵參數(shù)的選取依據(jù)等進行重點核查，確認榮盛發(fā)展2022年度存貨跌價準備計提方法合理合規(guī)、計提金額正確，期初存貨跌價準備計提金額充分合理。

4.年報顯示，你公司2022年計提信用減值損失同比大幅增加，2021年、2022年分別計提壞賬損失8.1億元、39.52億元。其中，對應收賬款計提減值1.29億元，對其他應收款計提減值30.46億元，對金融資產(chǎn)計提減值8.42億元。請你公司：

（1）請說明其他應收款涉及主要欠款方名稱、關聯(lián)關系、往來原因、賬齡、預計收回安排及是否出現(xiàn)逾期、信用減值損失計提情況，以及報告期其他應收款信用減值損失計提金額同比大幅增加的原因，減值金額測算過程、依據(jù)及合理性，并說明報告期計提信用減值損失的其他應收款對應的主要欠款方的信用風險較以前年度的變化情況，你公司前期信用減值損失計提是否充分、合規(guī)，是否存在報告期內(nèi)集中計提信用減值損失的情形。

回復：

2022年公司其他應收款計提減值30.46億元，其中合作方經(jīng)營往來款計提減值26.6億元，占比87.32%；與政府有關的款項計提減值0.02億元，占比0.07%；其他款項計提減值3.84億元，占比12.62%。

根據(jù)會計政策，本公司參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的判斷，依據(jù)信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。

確定組合的依據(jù)如下：

■

2022年，與政府有關的款項以及其他款項根據(jù)一貫性原則，順延前期于當年計提3.86億元；合作方經(jīng)營往來款經(jīng)重新評估欠款方信用風險情況，計提26.6億元，主要情況如下：

單位：億元

■

項目A：2016年、2017年根據(jù)合作協(xié)議，公司向合作方債務公司一支付項目A合作定金合計3.06億元，計入其他應收款核算，因項目范圍的大部分村街無城市規(guī)劃，項目進度緩慢，未形成項目資產(chǎn)，賬務處理后續(xù)無變化。至2022年已超協(xié)議約定的開發(fā)期限，經(jīng)公司聯(lián)合合作方多次與政府溝通，何時納入城市規(guī)劃仍無明確時間。

項目B：2016年根據(jù)合作協(xié)議，公司向合作方債務人一、債務公司二、債務公司三支付項目B合作定金合計6.00億元，計入其他應收款核算，因項目地塊的修詳規(guī)批復遲遲無法取得，項目進度緩慢，未形成項目資產(chǎn)，賬務處理后續(xù)無變化。至2022年修詳規(guī)批復仍未取得，公司于當年11月與合作方簽訂合作解除協(xié)議，2022年合作方同樣受房地產(chǎn)宏觀調(diào)控等不利因素影響，已無償還能力。

項目C：2016年根據(jù)合作協(xié)議，公司向合作方債務公司四支付項目C合作定金合計5.30億元，計入其他應收款核算，付款后，因?qū)椖康耐恋厥諆罢信膾焓马棢o進展，未形成項目資產(chǎn)，賬務處理后續(xù)無變化。2020年公司向合作方提起訴訟，要求合作方根據(jù)協(xié)議約定返還已支付的本金及對應利息，2021年9月底取得法院二審裁定，判定公司勝訴，法院支持公司要求合作方返還本金及利息的請求。2022年經(jīng)執(zhí)行一系列追償工作，查封了債務人低值原材料以及股權(quán)等資產(chǎn)，但相關資產(chǎn)的變現(xiàn)價值較低，尚不足以彌補利息、違約金部分，本金5.3億元可收回風險更高。

項目D：2017年根據(jù)合作協(xié)議，公司向合作方債務公司五支付項目D合作定金合計3.06億元，計入其他應收款核算，因項目推進停滯，2019年根據(jù)項目實際情況按照賬齡計提壞賬，以后年度均按賬齡補提，截至2022年賬齡已達5年以上，按賬齡計算，當年計提壞賬金額1.53億元。

項目E\F：2021年根據(jù)合作協(xié)議，公司向項目公司債務公司六、債務公司七，支付合作項目E\F土地款及工程款合計4.54億元，合作股東為廣州市某房地產(chǎn)公司，因?qū)椖抗具_不到控制條件，未納入合并范圍，根據(jù)約定，第二期土地款需于2022年5月20日繳納，因公司現(xiàn)金流緊張，無力投入，觸發(fā)違約條款，合作股東以此收回項目公司章證照，已在工商局對項目公司進行了股權(quán)變更，前期支付的項目公司土地款及工程款仍在其他應收款中核算。

根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2022年末商品房銷售面積135,837萬平方米，同比2021年下降24.3%，商品房待售面積56,366萬平方米，同比增長10.5%，2022年較2021年房地產(chǎn)市場環(huán)境發(fā)生巨大變化。

在行業(yè)下行、庫存增加、購買情緒低迷的市場環(huán)境下，項目現(xiàn)金流已難以實現(xiàn)盈虧平衡，甚至繼續(xù)投入存在巨大的虧損風險。同時，公司及合作方受資金流動性的影響，對項目的持續(xù)投入存在巨大困難，2022年在公司“保交房、保信用、保品牌”的總體戰(zhàn)略下，加強去化，降低財務風險，成為最重要的經(jīng)營目標。

在上述內(nèi)外部市場環(huán)境下，合作方同樣面對資金緊張、主營業(yè)務低迷等多重壓力，信用風險較以前年度明顯提升，公司管理層組織召開專項會議，逐項梳理上述項目所涉及的債權(quán)，評估繼續(xù)投入的可行性以及回報價值，經(jīng)權(quán)衡利弊，最終決議對上述項目終止合作。結(jié)合債權(quán)的賬齡，并出于謹慎性考慮，公司對上述地產(chǎn)項目形成的債權(quán)全額計提信用減值損失。2022年較2021年發(fā)生較大的內(nèi)外部環(huán)境變化，導致報告期其他應收款信用減值損失計提金額同比大幅增加，前期信用減值損失計提是充分、合規(guī)的，不存在報告期內(nèi)集中計提信用減值損失的情形。

（2）年報顯示，截至報告期末，你公司應收賬款期末賬面余額為59.82億元，其中，期末余額前五名應收賬款期末余額為31.61億元，占應收賬款期末賬面余額的52.84%。請結(jié)合前五名應收賬款的具體情況，包括但不限于交易對方名稱、與你公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系，款項內(nèi)容、賬齡、履約能力及信用風險，說明報告期對應收賬款信用減值損失計提是否充分、合規(guī)，并說明應收賬款集中度較高的原因及合理性，是否對相關客戶存在重大依賴。

回復：

應收賬款前五名的具體情況如下：

單位：億元

■

應收賬款的前五名中，有4項為產(chǎn)業(yè)園投資結(jié)算款，產(chǎn)業(yè)園經(jīng)營業(yè)務主要為各市縣一級土地開發(fā)整理及園區(qū)建設，公司作為乙方，與地方管委會簽訂園區(qū)開發(fā)合作協(xié)議，由公司出資開發(fā)建設，當投入成本達到一定節(jié)點，與甲方進行園區(qū)投資結(jié)算，結(jié)算方式為公司投入資金加成相應比例返還，付款節(jié)奏隨項目資金存量而定。近三年受市場環(huán)境等多方面因素影響，項目資金存量不足，無法及時撥付已結(jié)算款項，形成應收賬款余額。

另一項的情況為：2015年9月，公司取得徐州A項目建設用地，該地塊為定銷房建設用地，根據(jù)合同約定，建成后由政府統(tǒng)一回購，該項目已于2018年-2019年建成交付，因交易對方回購款項尚未全部收到，形成應收賬款余額，公司根據(jù)會計政策對此債權(quán)計提減值準備1.82億元。

上述款項，債務人均為政府相關部門，信用風險較低，且公司根據(jù)會計政策，將其納入“組合3其他款項組合”，嚴格按照會計政策，根據(jù)各款項賬齡計提減值準備，截至2022年末，計提壞賬合計4.41億元。

上述五項債權(quán)2022年期末賬面余額31.61億元，雖占應收賬款期末賬面余額的52.84%，但公司主要業(yè)務為房產(chǎn)銷售，正常情況下不會形成應收賬款，根據(jù)2022年年報，產(chǎn)業(yè)園業(yè)務收入占公司總收入的0.76%，在公司整體業(yè)務占比較小，2022年當年應收賬款新增金額為8.83億元，占2022年營業(yè)收入的2.78%，因此公司不存在對相關客戶重大依賴的情況。

請年審機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

年審會計師回復：

1、2022年度，其他應收款計提減值30.46億元，其中合作方經(jīng)營往來款計提減值26.6億元，占比87.32%；與政府有關的款項計提減值0.02億元，占比0.07%；其他款項計提減值3.84億元，占比12.62%；應收賬款2022年期末前五項賬面余額31.61億元，債務人均為政府相關部門，信用風險較低，當期末累計計提壞賬準備4.41億元；其他非流動金融資產(chǎn)，主要為投資至結(jié)構(gòu)化主體的投資款，再由結(jié)構(gòu)化主體轉(zhuǎn)投至地產(chǎn)項目中，報告期內(nèi)該類金融資產(chǎn)共計提信用減值損失8.42億元。

2、2022年度，榮盛發(fā)展計提并列報信用減值損失39.52億元。由于信用減值損失對榮盛發(fā)展當期損益的重要性，且預期信用損失的計提涉及重大的管理層判斷和估計，因此會計師將預期信用損失的估計認定為關鍵審計事項，并采取了以下應對措施：

（1）了解與評價管理層與預期信用損失計提相關的內(nèi)部控制設計合理性，并測試相關內(nèi)部控制運行的有效性。

（2）評估管理層本期預期信用損失政策是否與上期保持一致，評估管理層計算預期信用損失時所采用的方法、假設的準確性，復核其壞賬準備計提是否充分。

（3）選取金額重大或高風險的往來款，通過對往來單位背景的調(diào)查、了解往來單位的經(jīng)營現(xiàn)狀，查閱歷史交易和還款情況等程序中獲得的證據(jù)來評估管理層判斷的合理性。

（4）檢查與往來款余額相關的資料，核查往來款形成原因、真實性及往來款可回收性，評價各類組合劃分依據(jù)是否充分，分類是否恰當。

（5）結(jié)合信用風險特征、賬齡分析以及往來款款期后回款情況測試，分析復核公司預期信用損失計提明細表，評價、測試管理層對往來款預期信用損失（壞賬準備）計提的準確性。

（6）實施函證程序，核查往來款的真實性、余額的準確性及期后回款情況。

（7）評估管理層對預期信用損失、壞賬準備的財務報表披露是否恰當。

基于已執(zhí)行的審計工作，我們未發(fā)現(xiàn)榮盛發(fā)展預期信用損失的確定存在重大不符事項。

3、綜上，通過實施上述核查程序，會計師認為：

（1）公司2022年度財務報表附注中，其他應收款列報金額準確，列報信息真實、完整，信用減值損失計提依據(jù)充分、合規(guī)，計提金額準確無誤，不存在報告期內(nèi)集中計提信用減值損失的情形。

（2）公司2022年度財務報表附注中，應收賬款列報金額準確，列報信息真實、完整；期末前五名債務人均為政府相關部門，信用風險較低，與公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系；報告期對應收賬款信用減值損失計提依據(jù)充分、合規(guī)，計提金額準確無誤；公司不存在對相關客戶重大依賴的情況。

5.截至2022年末，你公司其他非流動資產(chǎn)一一股權(quán)收購款期末余額為27.20億元，較期初下降36.68%。請你公司說明相關款項的具體內(nèi)容，涉及的交易事項、交易對手、標的情況、相關會計處理過程及依據(jù)，并說明是否存在長期未收回相關資產(chǎn)導致長期掛賬的情形，未在相關應收款項科目核算的原因，是否存在規(guī)避計提資產(chǎn)減值損失的情形。同時，請說明就上述股權(quán)收購事項履行審議程序及信息披露義務的情況(如適用)。

回復：

截至2022年末，公司其他非流動資產(chǎn)余額27.20億元，主要為支付廊坊鋼鐵去產(chǎn)能項目21.56億元所形成，具體情況如下：

為響應國家和河北省政府的去產(chǎn)能政策，配合完成政府鋼鐵去產(chǎn)能任務并落實公司房地產(chǎn)項目的開發(fā)規(guī)劃，經(jīng)各方協(xié)商一致，2019年1月，公司全資子公司廊坊市榮圖盛展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“榮圖盛展”）與當?shù)厝嗣裾⑿枰徇w的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)(以下稱“標的公司”)等相關方簽訂了《鋼鐵去產(chǎn)能合作框架協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議約定，榮圖盛展同意受讓標的公司股權(quán)，股權(quán)收購款用于標的公司搬遷等工作。當?shù)卣磥硪酝恋爻鲎尳饘说墓具M行補償，不遲于2021年3月1日向標的公司足額撥付補償款，標的公司不遲于2021年3月1日向榮圖盛展償還前期支付的股權(quán)收購款。

榮圖盛展已按上述約定于2019年3月支付股權(quán)收購款21.56億元，并于同年4月完成標的公司的股權(quán)工商變更,榮圖盛展此次收購是為了配合政府完成去產(chǎn)能的任務并落實自己房地產(chǎn)項目的開發(fā)規(guī)劃，而不是為了控制管理已經(jīng)停產(chǎn)的標的公司，故未將標的公司納入合并范圍，股權(quán)收購款計入其他非流動資產(chǎn)--股權(quán)收購款。

當?shù)卣虬徇w進度嚴重滯后，無法按協(xié)議約定時間完成出讓土地工作，榮圖盛展無法如期通過標的公司收回股權(quán)收購款。目前處于與政府溝通推進過程中，尚未取得明確的處理方案，不存在長期掛賬、規(guī)避計提資產(chǎn)減值損失的情形。

上述交易金額21.56億元，占協(xié)議簽署時公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.84%（2017年凈資產(chǎn)為275.1億元），根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《總裁工作細則》等有關規(guī)定，該交易在公司總裁決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交董事會及股東大會審議。具體內(nèi)容詳情見2019年2月1日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于簽訂廊坊市〈安次區(qū)鋼鐵去產(chǎn)能合作框架協(xié)議〉的公告》（公告編號：臨 2019-013 號)、《榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司關于簽訂廊坊市安次區(qū)鋼鐵去產(chǎn)能〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的公告》（公告編號：臨2019-014號），公司嚴格按照相關規(guī)定履行了審議程序及信息披露義務。

7.截至2022年末，你公司交易性金融資產(chǎn)期末余額為1.99億元，較期初下降38.89%，主要為權(quán)益工具投資。請你公司說明相關投資的具體情況，包括投資目的、投資時間及金額、持股比例、對被投資單位的具體影響等。并結(jié)合被投資標的合同現(xiàn)金流量測試情況、金融資產(chǎn)管理模式等，說明你公司將其分類為交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性，相關資產(chǎn)公允價值是否公允合理。

回復：

公司交易性金融資產(chǎn)屬于第一層次，主要是公司為實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，2021年持有的國內(nèi)某銀行在香港上市股票，投資金額5,000.00萬美元，股數(shù)8073萬股，持股比例0.45%，公司持有被投資單位股權(quán)比例較低，不具有重大影響，期末該資產(chǎn)公允價值的確定以證券交易所截至2022年12月31日的收盤價為基礎，經(jīng)計算得出期末賬面價值1.33億元人民幣。其他涉及公允價值變動的金融資產(chǎn)主要為公司購買的金融產(chǎn)品，投資金額946.70萬美元，根據(jù)金融機構(gòu)確認的截止到2022年12月31日的金融產(chǎn)品份額凈值作為公允價值確認的基礎，2022年賬面價值為0.66億元人民幣。上述投資涉及金額未達到公司最近一期歸母凈資產(chǎn)10%，屬于公司總經(jīng)理權(quán)限審批范圍，上述投資行為公司均在總經(jīng)理權(quán)限內(nèi)進行了決策，不涉及披露事項。

綜上，公司持有的上述金融資產(chǎn)有公開的交易市場，變現(xiàn)能力強，持有目的是隨時對外出售，故將其分類為交易性金融資產(chǎn)是合理的，對其公允價值的核算過程及確認依據(jù)公允合理，符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

公司聘請的北京澄宇會計師事務所（特殊普通合伙）根據(jù)要求對相關事項進行了核查，并發(fā)表了意見，詳見于同日披露的北京澄宇會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳證券交易所對榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司2022年年報問詢函的有關問題回復》。

特此公告。

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月六日