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(上接129版)

1、獲取預(yù)付款項明細表，對交易的業(yè)務(wù)背景，主要的交易內(nèi)容等進行了解；

2、選取樣本，檢查采購合同，了解交易內(nèi)容；

3、對交易額和預(yù)付款項期末余額較大的供應(yīng)商，通過實地走訪、訪談等方式，向?qū)Ψ皆儐柦灰妆尘?、交易真實性、往來余額和交易金額等信息；

4、對預(yù)付款項期末余額較大的單位，通過訪談、公開渠道查詢等方式，了解其行業(yè)的狀況、經(jīng)營情況、資信情況、償還能力和償還意愿等方面的內(nèi)容，復(fù)核管理層評估壞賬的合理性，同時核查其與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5、獲取和檢查公司的催收文件，復(fù)核管理層評估壞賬的合理性；

6、對大額的預(yù)付款項進行期后檢查；

7、實施函證程序，并將函證結(jié)果與公司賬面記錄的金額進行核對。

結(jié)合年審期間實施的審計程序，除我們在2022年度審計報告和內(nèi)部控制審計報告中涉及的事項外，未發(fā)現(xiàn)公司的上述回復(fù)說明與我們年審期間已執(zhí)行的審計程序已獲取的信息存在重大不一致的情況。

四、年報顯示，你公司存貨期末賬面價值為4.45億元，計提存貨跌價準(zhǔn)備3.85億元，賬面價值為5,968.56萬元，較期初下降77.59%，占總資產(chǎn)的比例為1.49%。你公司在報告期內(nèi)對存貨進行降價促銷，新增計提存貨跌價準(zhǔn)備2,961.38萬元，去年同期計提存貨跌價準(zhǔn)備13.41億元。

請你公司：

（1）結(jié)合市場需求、存貨可變現(xiàn)凈值的測算情況、存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法和計算過程等，說明你公司存貨賬面價值較期初大幅下降的原因及合理性；

（2）說明你公司前期存貨盤點情況，存貨賬面價值的真實性、準(zhǔn)確性，并對比相關(guān)因素變化情況說明以前年度存貨跌價準(zhǔn)備計提是否審慎、合理。

請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，并說明針對上述存貨所執(zhí)行的審計程序與獲得的審計證據(jù)。

公司回復(fù)：

針對上述問題（1），公司回復(fù)如下：

1、市場需求、存貨可變現(xiàn)凈值的測算情況、存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法和計算過程

（1）市場需求情況

2022年，我國紡織服裝行業(yè)面臨的外部發(fā)展環(huán)境異常嚴峻，受到市場需求疲軟、原料成本高企等因素影響，紡織服裝行業(yè)銷售及盈利壓力持續(xù)加大，我國紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟運行總體呈現(xiàn)持續(xù)放緩態(tài)勢。

根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2022年全國3.6萬戶規(guī)模以上紡織企業(yè)營業(yè)收入和利潤總額同比分別減少0.9%和24.8%，營業(yè)收入利潤率為3.9%。同期，我國服裝、鞋帽、針紡織品類商品零售額累計為13,003億元，同比下降6.5%。

盡管面對嚴峻復(fù)雜的國際環(huán)境以及國內(nèi)市場需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱的三重壓力，我國服裝企業(yè)經(jīng)營壓力持續(xù)上漲，服裝行業(yè)經(jīng)濟運行嚴重承壓，但隨著國家各項擴內(nèi)需促消費系列政策逐步落地顯效，消費需求將不斷釋放，國內(nèi)市場將逐漸回暖。2022年12月14日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《擴大內(nèi)需戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2022-2035年）》，隨后，國家發(fā)展改革委印發(fā)《“十四五”擴大內(nèi)需戰(zhàn)略實施方案》，兩份文件圍繞全面促進消費、加快消費提質(zhì)升級等提出了具體舉措，為推動經(jīng)濟發(fā)展加速回到正常軌道、實現(xiàn)整體性好轉(zhuǎn)提供了重要抓手。同時，面對多重壓力和挑戰(zhàn)，服裝企業(yè)加大多元化布局力度，不斷創(chuàng)新商業(yè)模式，拓展?fàn)I銷渠道，通過社交營銷、直播視頻、網(wǎng)上帶貨等多種方式提升營銷和盈利能力。隨著國家經(jīng)濟大環(huán)境改善，各大服裝品牌紛紛推出各種促銷活動，也將進一步加快服裝消費市場回暖。

（2）公司經(jīng)營情況

2020年公司主要是受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.71億元。同時，金融機構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問題無法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶、部分對外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車輛、土地被司法查封。社會經(jīng)濟大環(huán)境疊加資金短缺、整體經(jīng)濟環(huán)境下行等因素的影響，嚴重影響了公司的銷售業(yè)績，也影響了公司的聲譽，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-34.10億元，為連續(xù)虧損的第二年。

2022年度，公司資金短缺情況進一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對公司業(yè)務(wù)開展的負面影響在2022年度進一步擴大，公司營業(yè)收入大幅下滑，2022年度營業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-19.00億元，為連續(xù)虧損的第三年。

為了壓縮開支，降低管理成本，公司進行了裁員，公司的員工人數(shù)由2020年末的1,493人減少至2021年末的672人；截至2022年末，員工人數(shù)減少至295人，較2021年末減少員工377人，人員的減少也影響了公司的銷售。

（3）存貨可變現(xiàn)凈值的測算情況、存貨跌價準(zhǔn)備計提方法和計算過程

1）存貨可變現(xiàn)凈值的測算情況

公司2022年12月31日的存貨賬面余額及存貨跌價準(zhǔn)備情況如下：

單元：萬元

■

2）存貨跌價準(zhǔn)備計算方法

公司可變現(xiàn)凈值的測算按照以下方法，直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值。

3）公司存貨跌價準(zhǔn)備計提過程：

a．原材料，對于基準(zhǔn)日后已銷售的材料按照平均銷售價格確定預(yù)計銷售單價，對于基準(zhǔn)日后無銷售記錄的材料采用市場詢價為基礎(chǔ)確定預(yù)計銷售價格。

b．庫存商品，對于基準(zhǔn)日后已銷售的服裝按照銷售的平均單價確定銷售單價；對于基準(zhǔn)日后無銷售記錄的服裝，根據(jù)同品類服裝2022年平均銷售單價與2021年促銷定價表的價格計算偏差率，按該型號2023年促銷定價表的價格與偏差率確定預(yù)計銷售單價。

2、公司存貨賬面價值較期初大幅下降的原因及合理性

（1）公司2022年與2021年存貨賬面價值對比表如下：

單元：萬元

■

（2）公司2022年與2021年存貨跌價準(zhǔn)備計提比例對比表如下：

單元：萬元

■

（3）2022年末存貨賬面價值5,968.56萬元，較去年末賬面價值26,635.68萬元減少20,667.12萬元，減少了77.59%，其中存貨賬面余額較去年末減少52,208.38萬元，減少了54.01%；存貨跌價準(zhǔn)備較去年末減少31,541.26萬元，減少了45.04%，具體原因如下：

1）清理庫存

受到社會經(jīng)濟大環(huán)境及內(nèi)外部經(jīng)濟大環(huán)境影響，2022年紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟運行持續(xù)放緩，公司資金緊張狀態(tài)日益加重，公司營業(yè)收入大幅下滑并仍出現(xiàn)大額虧損。因公司資金緊張，流動性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請財產(chǎn)保全，公司及子公司的部分銀行賬戶和部分對外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地、房產(chǎn)、車輛等資產(chǎn)被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響，公司服裝業(yè)自2021年以來主要以銷售庫存產(chǎn)品為主，沒有新的產(chǎn)品上市。其中原材料2022年末賬面余額2,856.61萬元，較期初賬面余額19,434.57萬元減少16,577.96萬元，減少了85.30%；庫存商品2022年末賬面余額41,605.70萬元，較期初賬面余額77,224.06萬元減少35,618.36萬元，減少了46.12%；發(fā)出商品2022年末賬面余額0.00萬元，較期初賬面余額1.65萬元減少1.65萬元，減少了100%；低值易耗品2022年末賬面余額0.00萬元，較期初賬面余額10.40萬元減少10.40萬元，減少了100%。

2）繼續(xù)降價促銷，存貨跌價準(zhǔn)備計提比例提高

因資金緊張，公司服裝業(yè)自2021年以來主要以銷售庫存產(chǎn)品為主，沒有新的產(chǎn)品上市，2022年相較2021年庫存服裝庫齡更長。為加快回籠資金，2022年繼續(xù)對庫存存貨進行大力度降價促銷。公司根據(jù)存貨的狀態(tài)、庫齡等因素適時制訂可行的促銷方案，力爭快速處置存貨，減少存貨的資金占用，快速回籠資金，以支付工資、供應(yīng)商貨款等。2022年存貨跌價準(zhǔn)備計提比例86.58%，較期初的72.45%增加14.13%。

綜上，公司存貨賬面價值較期初大幅下降是合理的。

針對上述問題（2），公司回復(fù)如下：

1、公司前期存貨盤點情況、存貨賬面價值的真實性、準(zhǔn)確性

公司存貨的盤存制度為永續(xù)盤存制。根據(jù)公司《存貨管理制度》，公司制定有相應(yīng)的存貨盤點制度，明確了盤點范圍、方法、人員、頻率、時間等。公司倉庫、店鋪應(yīng)對保管的貨物不定期組織自盤，并將結(jié)果報倉庫主管和財務(wù)部復(fù)核。每年未，倉庫、財務(wù)部門、行政部門組織一次全面盤點。

公司在盤點時制訂相應(yīng)盤點計劃，合理安排人員、有序擺放存貨、保持盤點記錄的完整。存貨盤點后編制盤點表，對于盤盈、盤虧情況分析原因，提出處理意見，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，在期末結(jié)賬前處理完畢。通過盤點、清查、檢查等方式全面掌握存貨的狀況，及時發(fā)現(xiàn)存貨的積壓、殘次等情況。倉儲部門對殘次、積壓的存貨的處置，應(yīng)當(dāng)選擇有效的處理方式，并經(jīng)相關(guān)部門審批后作出相應(yīng)的處置。在存貨的會計處理上應(yīng)當(dāng)符合公司會計核算制度的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)存貨的特點及公司內(nèi)部存貨流轉(zhuǎn)的管理方式，確定存貨計價方法，計價方法一經(jīng)確定，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得隨意變更。倉儲部門與財務(wù)部門應(yīng)結(jié)合盤點結(jié)果對存貨進行庫齡分析，分析存貨的適用性和合理性。倉庫部門、財務(wù)部門和采購等部門對庫存存貨根據(jù)存貨的性質(zhì)，如進一步加工或?qū)ν怃N售等，進行可變現(xiàn)凈值分析，確定是否需要計提存貨跌價準(zhǔn)備。對于可變現(xiàn)凈值低于存貨賬面成本需計提跌價損失準(zhǔn)備的，經(jīng)相關(guān)部門和經(jīng)理層批準(zhǔn)后，方可進行會計處理，并附有關(guān)書面記錄材料。

公司存貨在入庫時由倉庫人員逐一清點入庫，平時由倉庫人員不定期進行盤點。每年末倉庫、行政部門、財務(wù)部門組織一次全面盤點，由于公司服裝庫存眾多，庫存量較大，在年度末全面盤點時，一般對機器設(shè)備等固定資產(chǎn)、原材料進行全面盤點，對于服裝產(chǎn)品，重點對庫齡長、數(shù)量大的存貨進行盤點，并重點觀察該服裝產(chǎn)品的狀態(tài)。

盤點完成后，由倉庫人員、財務(wù)人員結(jié)合盤點情況編制存貨盤點表，注明存貨盈虧情況、處理意見，報倉庫主管人員、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、批準(zhǔn)后進行處理。財務(wù)部門根據(jù)盤點結(jié)果對存貨進行庫齡分析，結(jié)合未來存貨銷售政策、市場情況、存貨狀態(tài)等因素，減去估計的銷售費用后進行可變現(xiàn)凈值分析并計提相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備。

公司存貨采用實際成本法核算，直接采購的原材料，以實際采購成本計價；委外加工的產(chǎn)品，以發(fā)出加工的原材料成本加上加工費進行計價；直接采購的產(chǎn)成品以實際采購成本計價。發(fā)出存貨采用月末一次加權(quán)平均法計算成本。資產(chǎn)負債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照單個存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應(yīng)的成本進行比較，分別確定存貨跌價準(zhǔn)備的計提或轉(zhuǎn)回的金額。

公司2022年末制訂了盤點計劃，安排倉庫人員將存貨按序整理，組織財務(wù)人員、行政人員、倉庫人員一起參與，對材料、機器設(shè)備進行了詳細盤點。對服裝產(chǎn)品由于庫存數(shù)量大，重點對庫齡長、數(shù)量大的存貨進行盤點，合理采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM行估計、清點并觀察存貨狀態(tài)。盤點過程中主要確定存貨是否真實存在、是否存在毀損等情況，重點關(guān)注長期庫齡的存貨；核對并記錄存貨實際數(shù)量與賬面數(shù)量的差異。公司財務(wù)部門根據(jù)年未存貨盤點結(jié)果編制盤點表，對于盤盈、盤虧情況分析原因，提出處理意見經(jīng)審批后進行賬務(wù)處理。

公司于年末對存貨進行了盤點，根據(jù)存貨盤點的數(shù)量、存貨狀態(tài)、庫齡并結(jié)合未來的銷售政策、市場情況等因素，按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定以及公司上述存貨核算的會計政策對存貨進行核算，其存貨數(shù)量、賬面價值真實、準(zhǔn)確。

2、對比相關(guān)因素變化情況說明以前年度存貨跌價準(zhǔn)備計提是否審慎、合理。

（1）公司2021年度存貨跌價準(zhǔn)備計提的合理性

①2020年度受社會經(jīng)濟大環(huán)境嚴重沖擊，紡織服裝行業(yè)整體下滑。公司品牌服裝業(yè)務(wù)在2020年上半年受到其影響，終端店鋪開業(yè)時間延遲、人流量減少，消費低迷，造成公司春夏裝難以銷售，庫存積壓嚴重。下降造成資金回流慢，以及公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)下游客戶很多是紡織產(chǎn)品出口型企業(yè)，受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響今年出口訂單急驟減少，使得供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)收入減少，也帶來資金回流較慢的問題。并且由于受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響公司進入秋冬季后10、11月初的銷售不及預(yù)期，加上春夏裝嚴重的庫存積壓，造成公司服裝存貨庫存金額較大，占有較多的資金；公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)方面，受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響上下游企業(yè)很多復(fù)工較晚，部分復(fù)工企業(yè)受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響無法達產(chǎn)也造成了存貨積壓。為緩解公司庫存壓力，減少資金占用，快速回籠資金，公司于2020年11月12日召開總經(jīng)理辦公會議，會議中市場部提出：“由于社會經(jīng)濟大環(huán)境影響較大，公司庫存多，占用資金，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。目前看，秋冬季產(chǎn)品銷售不及預(yù)期，加上之前的庫存，造成公司庫存嚴重積壓，應(yīng)加大處理庫存，盡快回籠資金?！苯?jīng)公司市場部、策劃部、推廣部、拓展部、總經(jīng)辦、財務(wù)部等各部門參與人員研究討論后決定，擬對公司庫存較長時間的存貨進行大力度促銷，具體的促銷存貨類別、促銷價格由市場部擬訂并按公司流程報經(jīng)批準(zhǔn)。

②2021年因借款逾期，銀行申請查封凍結(jié)公司及子公司的部分銀行賬戶及公司持有的子公司部分股權(quán)等。為了盡快回籠資金維持公司的正常經(jīng)營，2021年4月13日公司第五屆董事會第二十七次會議和2021年第六次總經(jīng)理辦公會決定對公司存貨繼續(xù)進行降價促銷。

公司基于市場行情和公司未來的促銷政策，對存貨預(yù)計可回收凈值進行了測算，并聘請專業(yè)的評估機構(gòu)進行評估，在此基礎(chǔ)上計提了相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備。

因此，公司2021年度計提存貨跌價準(zhǔn)備，是由于受宏觀經(jīng)濟和新冠肺炎的影響，公司資金壓力較大，經(jīng)董事會、總經(jīng)理辦公會討論決定公司為盡快回籠資金償還債務(wù)，需要繼續(xù)對公司存貨進行降價促銷；公司根據(jù)市場行情、公司經(jīng)營策略和預(yù)計可變現(xiàn)凈值計算了存貨跌價準(zhǔn)備，是符合公司實際情況的，是充分謹慎的。

（2）公司2022年度存貨跌價準(zhǔn)備計提的合理性

2022年紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟運行持續(xù)放緩，公司資金緊張狀態(tài)日益加重，公司營業(yè)收入大幅下滑并仍出現(xiàn)大額虧損。因公司資金緊張，流動性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請財產(chǎn)保全，公司及子公司的部分銀行賬戶和部分對外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地、房產(chǎn)、車輛被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響。2022年公司主要以降價促銷清理庫存為主。

公司服裝業(yè)務(wù)自2021年以來主要以銷售庫存產(chǎn)品為主，沒有新的產(chǎn)品上市，2022年相較2021年庫存服裝庫齡更長。公司基于市場行情和銷售策略、存貨的狀態(tài)、庫齡等情況，對存貨預(yù)計可回收凈值進行了測算，在此基礎(chǔ)上計提了相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備。

公司2022年度根據(jù)市場行情、公司經(jīng)營策略和預(yù)計可變現(xiàn)凈值計算了存貨跌價準(zhǔn)備，是符合公司實際業(yè)務(wù)情況的，是充分謹慎的。

綜上，公司以前年度存貨跌價準(zhǔn)備計提是充分、謹慎、合理的。

年審會計師回復(fù)：

針對上述問題（1）和（2），我們主要實施了以下審計程序，包括但不限于：

1、了解與存貨相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制、存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法和計算過程及存貨賬面價值大幅減少的原因；

2、對存貨實施抽樣監(jiān)盤程序，檢查存貨的數(shù)量、觀察存貨狀況等；

3、獲取存貨期末明細表、定價表、計提跌價準(zhǔn)備估計的銷售費用、相關(guān)稅費進行評估，分析公司計提的存貨跌價準(zhǔn)備是否合理；

4、獲取和檢查期后銷售或訂單的價格，將預(yù)計售價與期后的實際售價進行比較，評估存貨跌價的合理性；

5、獲取公司存貨跌價準(zhǔn)備的測算底稿，與管理層進行溝通，復(fù)核存貨期末可變現(xiàn)凈值中使用的主要參數(shù)、結(jié)果的合理性；

結(jié)合年審期間實施的審計程序，我們認為公司存貨賬面價值、存貨跌價準(zhǔn)備計提符合公司業(yè)務(wù)實際情況，符合商業(yè)邏輯上的合理性。

五、年報顯示，你公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入14.38億元，同比下降72.22%，其中材料銷售收入12.17億元，占總收入的比重為84.67%，材料采購成本為13.27億元，該業(yè)務(wù)毛利率為-9.01%，較去年同期毛利率-3.3%進一步降低。

請你公司：

（1）說明報告期內(nèi)銷售的主要材料情況，并結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)模式、近年來的銷售狀況，說明你公司在材料銷售持續(xù)虧損的情況下仍開展大額采購的原因及合理性；

（2）結(jié)合材料銷售業(yè)務(wù)的存貨流轉(zhuǎn)、風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移等情況，說明你公司報告期內(nèi)該項業(yè)務(wù)如何適用“總額法”或“凈額法”進行收入確認，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

（3）說明材料銷售收入是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形，相關(guān)營業(yè)收入扣除情況是否符合本所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的有關(guān)規(guī)定。

請年審會計師對上述問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

針對上述問題（1），公司回復(fù)如下：

1、公司材料業(yè)務(wù)主要情況及銷售模式

銷售的材料主要有棉紗、棉花、布料、纖維及制劑、輔助材料等紡織服裝相關(guān)原材料。

公司材料銷售主要是通過供應(yīng)鏈管理，進行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購的優(yōu)勢，以較為優(yōu)惠的價格從原材料廠家采購原材料，再將材料銷售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價收益。

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2、2022年度，公司材料銷售收入狀況如下：

（1）營業(yè)收入-材料銷售毛利率情況

單位：萬元

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（2）營業(yè)收入-材料銷售收入占比情況

單位：萬元

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3、在材料銷售盈利能力較差的情況下仍開展大額采購并形成交易的原因及合理性

（1）業(yè)務(wù)模式背景

公司2015年8月成立全資子公司東莞市搜于特供應(yīng)鏈管理公司（以下簡稱“搜于特供應(yīng)鏈”）以來，搜于特供應(yīng)鏈作為時尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈管理項目的實施主體，由該子公司在全國各個地區(qū)投資設(shè)立多家控股型項目子公司，并以股權(quán)聯(lián)合的形式，吸引那些在時尚產(chǎn)業(yè)具有行業(yè)經(jīng)驗和行業(yè)資源的合作伙伴共同參與，匯聚本區(qū)域的供應(yīng)鏈資源和市場資源。同時，公司將利用自身在設(shè)計、產(chǎn)品研發(fā)、集中采購、倉儲、配送管理的經(jīng)驗和優(yōu)勢，提供相關(guān)的供應(yīng)鏈管理服務(wù)，從而構(gòu)建一個覆蓋范圍廣、供應(yīng)能力強且具有很大靈活性的時尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈服務(wù)體系。該體系能夠在全國范圍內(nèi)匯集供應(yīng)鏈資源，為時尚產(chǎn)業(yè)商家客戶提供高效、低成本的采購、倉儲、配送等一系列供應(yīng)鏈服務(wù)，以及設(shè)計方面的支持。

材料銷售毛利整體較低的主要原因是供應(yīng)鏈的盈利模式?jīng)Q定的，材料銷售主要是通過供應(yīng)鏈管理，進行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購的優(yōu)勢，以較為優(yōu)惠的價格從原材料廠家采購原材料，銷售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價收益。

公司材料銷售毛利率受棉花、棉紗等大宗紡織品原材料價格的波動影響，及市場環(huán)境、市場需求的影響。材料毛利率雖然較低，但占公司營業(yè)收入比重較高，近三年均超過80%，是公司營業(yè)收入的主要來源，2020年、2021年、2022年分別占營業(yè)收入的85.77%、88.34%、84.67%。

（2）2022年度公司面臨經(jīng)營情況

2020年公司主要是受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.71億元。同時，金融機構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問題無法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶、部分對外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車輛、土地被司法查封。社會經(jīng)濟大環(huán)境疊加資金短缺、整體經(jīng)濟環(huán)境下行等因素的影響，嚴重影響了公司的銷售業(yè)績，也影響了公司的聲譽，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-34.10億元，為連續(xù)虧損的第二年。

2022年度，公司資金短缺情況進一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對公司業(yè)務(wù)開展的負面影響在2022年度進一步擴大，公司營業(yè)收入大幅下滑，2022年度營業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-19.00億元，為連續(xù)虧損的第三年。

社會經(jīng)濟大環(huán)境影響持續(xù)蔓延到2022年度，疊加資金短缺、整體經(jīng)濟環(huán)境下行等因素的影響，嚴重影響了公司的銷售業(yè)績，也影響了公司的聲譽，客戶對公司失去信心。公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司銷售業(yè)務(wù)開展帶來較大影響。

為了壓縮開支，降低管理成本，公司進行了裁員，公司的員工人數(shù)2021年末的672人減少至2022年末的295人，減少員工377人，人員的減少也影響了公司的銷售。

（3）2022年公司原材料庫存情況如下：

單位：萬元

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（4）2022年度原材料銷售收入情況

單位：萬元

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因公司資金緊張，流動性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請財產(chǎn)保全，公司及子公司部分銀行賬戶和部分對外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地房產(chǎn)、房產(chǎn)、車輛被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響，造成前期購入的部分原材料積壓。但2022年棉花、棉紗等大宗原材料商品價格大幅下降，造成公司棉紗等虧損，同時公司2022年對一些庫存布料、輔料進一步進行降價促銷，以快速回籠資金，減少資金占用，緩解公司資金緊張狀況，導(dǎo)致布料、輔助材料銷售虧損。

公司為維護上下游的關(guān)系、維護渠道的穩(wěn)定性，增強客戶的粘性，綜上所述，公司材料銷售盈利能力較差的情況下仍開展大額采購并形成交易存在合理性。

針對上述問題（2），公司回復(fù)如下：

1、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一一收入（2017年修訂）》的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一一收入（2017年修訂）》（財會〔2017〕22號）第三十四條，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額確認收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的情形包括：

（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產(chǎn)控制權(quán)后，再轉(zhuǎn)讓給客戶。

（二）企業(yè)能夠主導(dǎo)第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務(wù)。

（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權(quán)后，通過提供重大的服務(wù)將該商品與其他商品整合成某組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶。

在具體判斷向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)時，企業(yè)不應(yīng)僅局限于合同的法律形式，而應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有相關(guān)事實和情況，這些事實和情況包括：

（一）企業(yè)承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任。

（二）企業(yè)在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔(dān)了該商品的存貨風(fēng)險。

（三）企業(yè)有權(quán)自主決定所交易商品的價格。

（四）其他相關(guān)事實和情況

2、公司材料銷售業(yè)務(wù)適用總額法或凈額法的判斷

公司材料銷售主要是通過供應(yīng)鏈管理，進行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購的優(yōu)勢，以較為優(yōu)惠的價格從原材料廠家采購原材料，再將材料銷售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價收益。

（1）公司銷售材料的存貨流轉(zhuǎn)有以下兩種情形：

1）公司自第三方取得商品并驗收入庫后，再銷售給客戶；

2）公司與客戶簽訂合同，主導(dǎo)要求第三方代表本公司向客戶交付商品；

業(yè)務(wù)部門根據(jù)公司的訂單或請購需求進行采購，與供應(yīng)商洽談采購商品的數(shù)量及價格等并簽訂相應(yīng)的采購合同，公司可以要求供應(yīng)商直接交貨（即將貨物送至本公司倉庫或者指定第三方倉庫），也可以要求供應(yīng)商將將商品對應(yīng)的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，公司根據(jù)合同支付相應(yīng)的價款，公司對貨物擁有控制權(quán)，同時也承擔(dān)了存貨被盜、損毀、形成呆滯、價格波動等風(fēng)險。業(yè)務(wù)部門與客戶洽談確定銷售商品的數(shù)量、價格等（能自主決定商品的價格），并根據(jù)與客戶洽談的意向簽訂銷售合同，通知倉庫發(fā)貨或者通知第三方倉庫代表本公司發(fā)貨給指定的客戶，或?qū)⑸唐穼?yīng)的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓給客戶，公司轉(zhuǎn)讓貨物的控制權(quán)給客戶。如果交付給客戶的存貨出現(xiàn)質(zhì)量等問題，由公司負責(zé)解決。綜上，公司在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前擁有對該商品的控制權(quán)，是主要的責(zé)任人，按照總額法確認收入。

綜上，公司報告期內(nèi)銷售材料按照總額法確認收入符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

針對上述問題（3），公司回復(fù)如下：

1、營業(yè)收入-扣除事項及原因

（1）《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號一一營業(yè)收入扣除相關(guān)事項》的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號一一營業(yè)收入扣除相關(guān)事項〉的通知》（深證上〔2021〕1158號）相關(guān)規(guī)定：“營業(yè)收入扣除項包括與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。

1）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入。包括但不限于以下項目：

①正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入。如出租固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營受托管理業(yè)務(wù)等實現(xiàn)的收入，以及雖計入主營業(yè)務(wù)收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入。

②不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入；本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，如擔(dān)保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入，為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務(wù)除外。

③本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

④與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。

⑤同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。

2）不具備商業(yè)實質(zhì)的收入是指未導(dǎo)致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。包括但不限于以下項目：

①未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入。

②不具有真實業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。如以自我交易的方式實現(xiàn)的虛假收入，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構(gòu)造交易產(chǎn)生的虛假收入等。

③交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

④本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

⑤審計意見中非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及的收入。

⑥其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

3）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的其他收入。

（2）公司2022年、2021年營業(yè)收入扣除明細情況

1）扣除總體情況

單位：萬元

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2）營業(yè)收入扣除后按產(chǎn)品項目列示明細

單位：萬元

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公司2022年度營業(yè)收入扣除中，扣除和租賃收入、代理服務(wù)收入等與主營業(yè)務(wù)收入無關(guān)的費用。服裝類、材料類、其他產(chǎn)品、醫(yī)療用品、商標(biāo)許可費、平臺費沒有扣除是因為：

①服裝、材料和其他產(chǎn)品（電子產(chǎn)品）業(yè)務(wù)近五年來都是公司的收入及利潤的主要來源；

②醫(yī)療用品業(yè)務(wù)：2020年社會經(jīng)濟大環(huán)境突變，公司積極響應(yīng)政府號召，公司積極行動成立全資子公司東莞市搜于特醫(yī)療用品有限公司，迅速進入醫(yī)療用品行業(yè)，搭建醫(yī)療用品業(yè)務(wù)板塊，從事醫(yī)用口罩等防護用品的生產(chǎn)和銷售，為社會作出了重要貢獻，是公司2020年以來的主營業(yè)務(wù)之一。

③商標(biāo)許可費和平臺費業(yè)務(wù)：公司2021年8月27日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司部分區(qū)域加盟商供貨模式的議案》，同意對公司部分區(qū)域加盟商供貨模式進行調(diào)整。公司“潮流前線”服飾品牌加盟商原來全部均由公司供貨，公司通過向加盟商出售服飾產(chǎn)品取得銷售收入和差價收益，為減少公司資金占用，減少公司庫存，減少供貨中間環(huán)節(jié)，降低加盟商進貨成本，公司將江西、新疆、貴州、廣西、云南、河南、湖南、江蘇、四川、北京、內(nèi)蒙古、陜西、遼寧、吉林、山西、廣東等區(qū)域的加盟商，由原來公司供貨模式調(diào)整為由加盟商直接向從事服飾產(chǎn)品生產(chǎn)的供應(yīng)商采購貨品（對公司現(xiàn)有的庫存產(chǎn)品加盟商仍可向公司采購），公司將組織好相應(yīng)的供應(yīng)商為加盟商提供適宜的、充分的貨源，公司將向這些區(qū)域的加盟商收取商標(biāo)許可使用費、平臺服務(wù)費獲取收益。因此商標(biāo)許可使用費、平臺服務(wù)費的獲取是公司以后大力發(fā)展的方向，是與公司品牌服飾業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)性主營業(yè)務(wù)收入。

2、公司材料交易是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形

公司材料銷售主要是通過供應(yīng)鏈管理，進行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購的優(yōu)勢，以較為優(yōu)惠的價格從原材料廠家采購原材料，再將材料銷售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、材料加工廠、貿(mào)易公司，從而獲取差價收益。公司與客戶進行交易均按市場公平原則自主交易，業(yè)務(wù)交易具有商業(yè)實質(zhì)，不存在利益輸送的情形。

綜上，公司營業(yè)收入扣除情況符合深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的有關(guān)規(guī)定。

年審會計師回復(fù)：

針對上述問題（2）和（3），年審會計師回復(fù)如下：

通過年審對營業(yè)收入、營業(yè)成本實施的審計程序，我們認為公司2022年度材料銷售業(yè)務(wù)收入符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。相關(guān)營業(yè)收入扣除情況符合貴所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的有關(guān)規(guī)定。

六、亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對你公司財務(wù)報告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的保留意見的審計報告和帶強調(diào)事項段無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。其中，形成保留意見審計報告的基礎(chǔ)包括“應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款”“預(yù)付賬款”，并提示你公司存在“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”；內(nèi)部控制審計報告強調(diào)“截至2022年12月31日，搜于特公司存在大量應(yīng)收款項，搜于特公司對應(yīng)收款項未能充分采取有效措施進行催收。應(yīng)收款項的催收相關(guān)內(nèi)部控制未能充分有效執(zhí)行?！鄙鲜鲆庖娕c年審會計師對你公司2021年度財務(wù)報告出具的審計報告、內(nèi)部控制審計報告意見基本一致。

請年審會計師說明對保留意見涉及事項已執(zhí)行的審計程序，結(jié)合相關(guān)事項是否具有重大性、廣泛性等，說明是否存在以保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形，在此基礎(chǔ)上說明審計意見是否客觀、謹慎，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計類第1號》的有關(guān)規(guī)定。

年審會計師回復(fù)：

1、針對保留意見涉及事項，我們已執(zhí)行的審計程序如下：

（1）對公司銷售與收款流程內(nèi)部控制的設(shè)計與執(zhí)行的有效性進行評估；

（2）獲取應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡明細表，選取樣本通過核對記賬憑證、發(fā)票等支持性文件，檢查應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡明細表的準(zhǔn)確性；

（3）選取樣本對金額重大的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款余額實施了函證程序，并將函證結(jié)果與公司賬面記錄的金額進行核對；

（4）獲取管理層應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的壞賬評估及相應(yīng)的支持性文件，并分析其合理性；

（5）對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款末余額較大的欠款單位，通過進行實地走訪、公開渠道查詢等方式，了解其行業(yè)的狀況、經(jīng)營情況、資信情況、償還能力和償還意愿等方面的內(nèi)容，復(fù)核評估管理層評估壞賬的合理性。

（6）結(jié)合函證程序，核查預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的存在性和準(zhǔn)確性；

（7）對大額的預(yù)付款項進行期后檢查。

2、發(fā)表保留意見的理由和依據(jù)

（1）重要性

我們在2022年度財務(wù)報表審計中，依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1221號一一計劃和執(zhí)行審計工作時的重要性》及其應(yīng)用指南，同時考慮到搜于特公司近三年連續(xù)大額虧損、2022年度如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，搜于特公司股票交易將被深圳證券交易所實施退市風(fēng)險警示，初步確定以搜于特公司未審合并凈資產(chǎn)的1%計算了審計的合并財務(wù)報表整體重要性水平，計算過程如下：

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我們按照審定后的合并凈資產(chǎn)重新評估了重要性水平、可容忍誤差，計算過程表如下：

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我們已根據(jù)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)重新評估了計劃重要性水平，實際重要性水平等于總體審計策略中計劃的重要性水平，因此我們未修改重要性水平。

上年度按照營業(yè)收入作為基數(shù)評估了重要性水平為25,880,000.00元。因搜于特公司受資金短缺等因素的影響，營業(yè)收入大幅減少，波動很大；同時考慮到，搜于特公司近三年連續(xù)大額虧損、2022年度如經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，搜于特公司股票交易將被深圳證券交易所實施退市風(fēng)險警示，因此我們2022年度不采用營業(yè)收入作為合并財務(wù)報表整體重要性水平計算基數(shù)，而是采用凈資產(chǎn)作為重要性水平的基數(shù)，計算重要性水平。

（2）發(fā)表保留意見的理由和依據(jù)

根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條 當(dāng)存在下列情形之一時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見：（一）在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)后，注冊會計師認為錯報單獨或匯總起來對財務(wù)報表影響重大，但不具有廣泛性；（二）注冊會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性。

廣泛性，是描述錯報影響的術(shù)語，用以說明錯報對財務(wù)報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，對財務(wù)報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務(wù)報表的主要組成部分；（三）當(dāng)與披露相關(guān)時，產(chǎn)生的影響對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表至關(guān)重要。

對搜于特公司的保留事項均為我們未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)。截至2022年12月31日，上述保留事項可能涉及的金額占總資產(chǎn)（調(diào)整可能的影響數(shù)后）比例情況如下：

1）情況一，假設(shè)保留事項中應(yīng)收款項全部無法收回，則各項目影響情況如下：

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注：總資產(chǎn)（模擬調(diào)減后）=合并報表總資產(chǎn)-∑減少凈資產(chǎn)可能涉及的最高金額

2）情況二，假設(shè)保留事項中應(yīng)收款項全部全額收回，則各項目影響情況如下：

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注：總資產(chǎn)（模擬調(diào)增后）=合并報表總資產(chǎn)+∑增加凈資產(chǎn)可能涉及的最高金額

由于上述兩表均按照可能的最高影響數(shù)的極限情況進行假設(shè)，實際影響金額很可能低于上述數(shù)據(jù)。在兩種極限情況下，保留事項影響總資產(chǎn)比例分別為13.98%和29.79%。同時，保留事項僅對財務(wù)報表特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，不具備廣泛性。因此，我們發(fā)表了保留意見。不存在以保留意見替代否定意見或無法表示意見的情形，審計意見是客觀、謹慎的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計類第1號》的有關(guān)規(guī)定。

七、年報顯示，你公司前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例為38.69%，其中第一大客戶銷售額為13,185.17萬元，占年度銷售總額比例為9.23%。你公司前五名供應(yīng)商合計采購金額占年度采購總額比例為37.7%，其中第一大供應(yīng)商采購金額為17,917.84萬元，占年度銷售總額比例為12.3%。

請你公司：

（1）提供報告期內(nèi)前五名客戶、供應(yīng)商的名稱，說明向上述客戶銷售、向上述供應(yīng)商采購的具體產(chǎn)品，分析與2021年度相比的變動情況，說明主要客戶、供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化，如是，請說明變化的原因；

（2）核查說明客戶、供應(yīng)商是否與你公司、公司董監(jiān)高、5%以上股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

針對上述問題（1）公司回復(fù)如下：

1、2022年前五名客戶銷售情況

單位：萬元

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2、2022年前五名供應(yīng)商采購情況

單位：萬元

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3、2022年前五大客戶和供應(yīng)商發(fā)生變化情況和變化的原因

2022年度，公司資金短缺情況進一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對公司業(yè)務(wù)開展的負面影響在2022年度進一步擴大，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅度下降，2022年度營業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，2022年度營業(yè)成本為15.34億元，比2021年度下降了71.88%。因搜于特集團內(nèi)各子公司經(jīng)營的產(chǎn)品存在差異，受資金短缺、社會經(jīng)濟大環(huán)境等因素的影響程度也不同，因此集團內(nèi)各子公司業(yè)務(wù)收縮的規(guī)模不一樣。

（1）2022年前五大客戶和供應(yīng)商變化的情況

公司2022年前五大客戶和供應(yīng)商是公司供應(yīng)鏈業(yè)管理務(wù)的客戶和供應(yīng)商。公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)主要是通過供應(yīng)鏈管理，進行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購的優(yōu)勢，以較為優(yōu)惠的價格從原材料廠家采購原材料，再將材料銷售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、材料加工廠、貿(mào)易公司，從而獲取差價收益。

公司2022年前五大客戶銷售金額合計55,274.30萬元，較2021年同期銷售金額81,172.24萬元減少25,897.94萬元，減少了31.90%，其中紹興市東源針織有限公司2021年、2022年均為前五大客戶，其余4名前五大客戶與2021年均不相同。2022年前五大供應(yīng)商采購金額合計54,910.20萬元，較2021年同期的采購金額148,621.93萬元減少93,711.73萬元，減少了63.05%，前五大供應(yīng)商中除新疆嘉豐棉業(yè)有限公司為2022年新晉前五大供應(yīng)商，其余4名前五大供應(yīng)商也是2021年的前五大供應(yīng)商。2022年前五大客戶和供應(yīng)商均為2021年已存在的客戶和供應(yīng)商。

（2）2022年前五大客戶和供應(yīng)商變化的原因

2022年度前五大客戶和供應(yīng)商的變化主要系公司資金短缺、整體經(jīng)濟環(huán)境下行等因素的綜合影響。

2020年公司主要是受社會經(jīng)濟大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.71億元。同時，金融機構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問題無法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶、部分對外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車輛、土地被司法查封。疊加資金短缺、整體經(jīng)濟環(huán)境下行等因素的影響，嚴重影響了公司的銷售業(yè)績，也影響了公司的聲譽，公司信用受損，融資困難，客戶與供應(yīng)商流失，對公司業(yè)務(wù)開展帶來較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，同時采購的規(guī)模也下降。

2022年度，公司資金短缺情況進一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對公司業(yè)務(wù)開展的負面影響在2022年度進一步擴大，公司營業(yè)收入大幅下滑，2022年度營業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，同時采購的規(guī)模也下降。公司銷售和采購的情況變化同時影響了公司前五大客戶和供應(yīng)商的變化。

針對上述問題（2）公司回復(fù)如下：

2022年度關(guān)聯(lián)交易情況如下：

單位：萬元

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除上述聯(lián)營企業(yè)外，公司其他客戶、供應(yīng)商與公司、公司董監(jiān)高、5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

年審會計師回復(fù)：

針對上述問題（1）和（2），我們主要執(zhí)行了以下審計程序：

1、獲取前五名客戶、供應(yīng)商交易的明細，了解交易產(chǎn)品；

2、結(jié)合收入審計程序，選取樣本檢查銷售合同，關(guān)注交易產(chǎn)品；

3、對交易額和應(yīng)收賬款余額較大的客戶，通過實地走訪、視頻訪談、電話訪談等方式，向?qū)Ψ皆儐柦灰妆尘?、交易真實性、往來余額和交易金額等信息；

4、對交易額較大的客戶和供應(yīng)商，通過訪談、公開渠道查詢等方式，了解其與公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5、對應(yīng)收賬款余額較大的客戶和交易額較大的客戶實施了函證程序。

結(jié)合年審期間實施的審計程序，未發(fā)現(xiàn)公司的上述回復(fù)說明與我們年審期間已執(zhí)行的審計程序已獲取的信息存在重大不一致。

八、年報顯示，你公司與第三方銷售平臺合作進行線上銷售，其中報告期內(nèi)在天貓、唯品會、抖音的交易金額分別為159.66萬元、1,651.18萬元、73.49萬元，退貨率分別為3.36%、0、0。請你公司說明在上述平臺銷售的產(chǎn)品情況，對于唯品會的交易金額遠高于天貓的情況下未發(fā)生退貨的原因和合理性。

公司回復(fù)：

1、2022年公司線上平臺銷售情況：

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天貓網(wǎng)店由公司與上海熱橙電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“熱橙公司”）合作，由熱橙公司作為運營服務(wù)商向公司提供天貓平臺的運營服務(wù)、公司向其支付其運營費。

唯品會網(wǎng)店由公司與泉州銘裕貿(mào)易有限公司（以下簡稱“銘裕公司”）合作，由銘裕公司作為運營服務(wù)商向公司提供唯品會平臺的運營服務(wù)、公司向其支付其運營費。

抖音平臺是公司授權(quán)杭州潮流新銳電子商務(wù)有限公司，（以下簡稱“潮流新銳”）在抖音平臺銷售公司服裝，公司將服裝銷售給潮流新銳，由潮流新銳自行在抖音平臺開店銷售，合同約定潮流新銳不得退貨或換貨。

2022年唯品會平臺的銷售額1,651.18萬元遠高于天貓店的銷售額，主要是因為運營商不同，運營商的運營方式及運營策略不同。唯品會平臺的運營團隊運營推廣投入力度大，客流量大，銷售額高。

2、平臺退貨情況：

天貓平臺的結(jié)算方式：公司在天貓開設(shè)支付寶賬戶，由公司直接與消費者結(jié)算，消費者確認收貨后公司確認銷售收入，確認收貨后發(fā)生退貨，公司做銷售退回，2022年公司在天貓平臺共銷售服裝23347件，退貨785件，退貨率3.36%

唯品會平臺的結(jié)算方式：消費者的銷售額直接支付給唯品會平臺，由唯品會按周期與公司對賬并結(jié)算，公司按實際結(jié)算的金額確認銷售收入，確認收入后不存在退貨情況，所以退貨率為0。

抖音平臺是公司授權(quán)潮流新銳自行在抖音平臺開店銷售服裝，合同約定公司銷售給潮流新銳的服裝不得退貨或換貨，所以退貨率為0。

九、年報顯示，你公司在建工程期末金額6.27億元，較期初增長32.11%，主要是時尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項目在建工程本期新增投入1.56億元所致，該項目為你公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目。

請你公司說明在流動資金緊張、債務(wù)逾期、資產(chǎn)被凍結(jié)等背景下該項目的可行性是否發(fā)生明顯變化，你公司繼續(xù)進行大額固定資產(chǎn)投入是否有利于化解公司經(jīng)營困境以及后續(xù)項目收益來源。

公司回復(fù)：

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目時尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）主要建設(shè)倉儲物流設(shè)施、綜合樓及生活配套設(shè)施，用于公司及下屬子公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)需求，同時也為時尚產(chǎn)業(yè)鏈上下游提供配套的綜合倉儲物流服務(wù)。

項目于2020年12月正式開工建設(shè)，當(dāng)時公司尚未爆發(fā)債務(wù)危機。因借款逾期，2021年4月開始有債權(quán)銀行對公司提起訴訟、仲裁并申請財產(chǎn)保全。公司為此一直積極與相關(guān)債權(quán)銀行協(xié)商溝通債務(wù)展期，同時擬通過出售資產(chǎn)、加快回收應(yīng)收款等方式籌措資金償還，希望解決債務(wù)逾期。項目建設(shè)也一直在積極順利推進，至2021年10-12月項目主體工程已陸續(xù)封頂。

2022年初公司債務(wù)危機和經(jīng)營困境進一步加深，公司與主要股東及債權(quán)人達成了通過重整解決公司債務(wù)危機和經(jīng)營困境的共識，并努力尋找重整投資人。經(jīng)多次友好協(xié)商，2022年3月1日公司與廣州高新區(qū)投資集團有限公司簽署了《破產(chǎn)重整之投資意向協(xié)議》，高新區(qū)集團有意向成為公司重整投資人，參與公司重整投資。為此公司一直在大力推進重整進程，與公司主要股東及債權(quán)人、意向重整投資人就公司重整可行性進行深入研究和論證，積極商討解決公司債務(wù)問題和未來經(jīng)營發(fā)展問題的方案，努力化解公司債務(wù)危機和經(jīng)營危機，推動公司重整取得成功，恢復(fù)公司正常經(jīng)營能力和盈利能力，促進公司早日回歸健康、可持續(xù)發(fā)展軌道。2022年11月22日東莞市中級人民法院受理了公司債權(quán)人中山市瑞成展示用品有限公司對公司的預(yù)重整申請并指定預(yù)重整管理人（案號：【2022】粵19破申137號）。預(yù)重整管理人著手開展了債權(quán)申報與審查工作，評估機構(gòu)開展了資產(chǎn)調(diào)查與評估工作，公司重整工作邁出重要步伐并在積極推進中。

因此公司在2022年繼續(xù)推進時尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項目的建設(shè)工作，期望該項目竣工投入使用后，在化解公司經(jīng)營困境，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展中發(fā)揮重要作用。

另一方面，根據(jù)公司2020年3月10日公開披露的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》第二節(jié)“本次發(fā)行概況”關(guān)于附加回售條款的約定：“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的事實情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。”如果工程中途停止建設(shè)，變更募集資金用途用于永久補充流動資金或者其他項目，可轉(zhuǎn)債持有人將享有一次回售的權(quán)利，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。鑒于公司可轉(zhuǎn)債募集資金已大部分投入項目建設(shè)和暫時補充流動資金，以及公司陷入債務(wù)危機，當(dāng)可轉(zhuǎn)債持有人行使回售權(quán)利的時候，公司需要籌措大量資金支付給可轉(zhuǎn)債持有人；而公司也難于在短期內(nèi)能籌措充足的資金支付給可轉(zhuǎn)債持有人。

因此，如果中途停止項目建設(shè)，變更募集資金用途用于永久補充流動資金或者其他項目，一方面項目工程將成為“爛尾樓”，工程無法竣工投入使用，公司將蒙受巨大損失；另一方面也無法緩解公司資金緊張狀況，甚至?xí)又毓举Y金緊張狀態(tài)，無益于化解公司的經(jīng)營困境。

綜上所述，公司認為，在公司出現(xiàn)流動資金緊張、債務(wù)逾期、資產(chǎn)被凍結(jié)的背景下，繼續(xù)推進該工程項目建設(shè)直至竣工投入使用是最為可行，有利于化解公司經(jīng)營困境，有利于促進公司未來穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，有利于最大限度維護公司和股東的合法利益。

工程項目竣工投入使用后，可以滿足公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)倉儲物流的需求，公司可不用再租賃倉儲，為公司節(jié)省租賃倉儲費用；如果尚有剩余，也可以出租給時尚產(chǎn)業(yè)鏈上下游的供應(yīng)商和客戶，公司獲取租金及其他倉儲物流服務(wù)收入。

十、年報顯示，你公司報告期內(nèi)產(chǎn)生管理費用金額為1.24億元，同比下降0.61%。請你公司結(jié)合管理費用構(gòu)成情況，說明在營業(yè)收入同比下降72.22%的情況下管理費用水平保持不變的原因及合理性。

公司回復(fù)：

1、公司管理費用構(gòu)成情況

單位：萬元

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管理費用核算企業(yè)為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所發(fā)生的管理費用，公司的管理費用主要包括由管理人員工資薪酬、折舊與攤銷、訴訟費、律師費、租賃費、等組成。

2、管理費用同比下降的原因及合理性

職工薪酬（占比33.92%）：報告期內(nèi)公司營業(yè)收入下滑，公司通過裁減人員嚴控費用盡量縮減開支，管理人員由2021年末的306人減少到2022年末的189人，減少38.24%，但同時因員工離職補償增加，使得2022年度職工薪金整體比2021年減少20.95%。

租賃費（占比2.79%），因收入下降，存貨減少，倉庫租金減少。2022年租賃費345萬，同比減少494.79萬元，減少58.90%。

3）折舊與攤銷（占比34.11%）屬于固定費用，不隨營業(yè)收入的下降而下降。2022年折舊與攤銷4228.07萬元，同比減少436.48萬元，減少9.36%，主要是處置了部分固定資產(chǎn)及部分固定資產(chǎn)攤銷完畢導(dǎo)致減少。

4）因公司資金緊張，流動性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機構(gòu)已提起訴訟或仲裁，本年度對終審案件確認了保全費及案件受理費等訴訟費用，導(dǎo)致的訴訟費、仲裁費及律師費增加。其中：2022年訴訟、仲裁費用 1,879.74 萬元，同比增加1,754.12 萬元，增加1396.35%；律師費651.15萬元，同比增加429.87萬元，增加194.26%。

管理費用是公司為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所發(fā)生的費用，屬于固定費用。并不隨營業(yè)收入成正比例變動。公司2022年營業(yè)收入大幅下降，報告期內(nèi)公司通過裁減人員嚴控費用等方式盡量縮減開支，除訴訟、仲裁費、律師等費用增加外，管理費用的其他項目均有不同程度的下降。因訴訟案件較多，訴訟仲裁費、律師費較上年同期有所增長，使得公司在營業(yè)收入同比下降的情況下管理費用同比下降0.61%，是合理的。

特此公告。

搜于特集團股份有限公司董事會

2023年6月7日