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證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-61

山東高速路橋集團股份有限公司

第九屆董事會第五十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會第五十一次會議于2023年6月5日以通訊方式召開。會議通知于3日前向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出。會議應出席董事10人，實際出席董事10人。會議的召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于收購交建集團股份的議案》

為解決同業(yè)競爭，整合路橋施工板塊，進一步擴大本公司資產(chǎn)規(guī)模和養(yǎng)護基地等的協(xié)同生產(chǎn)效率，提升本公司整體市場競爭力，本公司擬以自有或自籌資金收購關(guān)聯(lián)方山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）、山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司（以下簡稱“設(shè)計院集團”）、山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“材料開發(fā)集團”）所持有的山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“交建集團”）的合計86.73%的股份（以下簡稱“本次交易標的”）。具體方式為本公司向高速集團、設(shè)計院集團、材料開發(fā)集團支付股份轉(zhuǎn)讓款，取得其分別持有的交建集團66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有交建集團100%股份，成為交建集團唯一股東。經(jīng)收益法評估，交建集團股東全部權(quán)益價值為298,450.38萬元，以上述評估結(jié)果作為本次股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，確定本次交易標的轉(zhuǎn)讓價格共計為2,588,460,145.74元。詳見2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于收購交建集團股份的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦人對該關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

該議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的議案》

2023年1月，經(jīng)招標人山東高速沈海高速公路有限公司公開招標，公司子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段改擴建工程施工一標段（以下簡稱“沈海高速兩城至汾水項目”或“本項目”）中標單位，中標價2,058,661,168元。

根據(jù)沈海高速兩城至汾水項目招標文件及補遺書要求，中標單位或中標單位指定的第三方將作為有限合伙人與招標人指定的金融/投資機構(gòu)簽署合伙協(xié)議及設(shè)立合伙企業(yè)的文件，對合伙企業(yè)的認繳出資額度不低于本項目中標價的1/7。為響應上述招標要求，路橋集團擬以自有資金或指定第三方認購招標人指定的濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）29,410萬元有限合伙人份額。詳見2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦人對該關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

該議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

公司董事會擬定于2023年6月21日（星期三）在公司四樓會議室召開2023年第二次臨時股東大會。詳見2023年6月7日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：10票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

三、備查文件

1．第九屆董事會第五十一次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五十一次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見。

特此公告。

山東高速路橋集團股份有限公司董事會

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-64

山東高速路橋集團股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東

大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會的召集人：公司董事會

本次會議的召開已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過。

(三)會議召開的合法、合規(guī)性：

本次股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

(四)會議召開的日期、時間：

1．現(xiàn)場會議時間：2023年6月21日(星期三)14:30時

2．網(wǎng)絡(luò)投票的日期和時間為：2023年6月21日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月21日9:15-15:00期間的任意時間。

(五)會議的召開方式：現(xiàn)場投票結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式

本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

(六)會議的股權(quán)登記日：2023年6月15日(星期四)

(七)出席對象：

1．截至2023年6月15日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2．公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

3．公司聘請的律師。

(八)會議地點：山東省濟南市歷下區(qū)經(jīng)十路14677號山東高速路橋集團股份有限公司四樓會議室

二、會議審議事項

表一：本次股東大會提案編碼示例表

■

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東山東高速集團有限公司、山東高速投資控股有限公司回避表決?；乇鼙頉Q的股東不接受其他股東委托投票。

上述議案對中小投資者單獨計票。

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，內(nèi)容詳見2023年6月6日公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日公司在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》上發(fā)布的相關(guān)公告。

三、現(xiàn)場會議登記方法

(一)登記方式

出席會議的股東及股東代表，可以采用現(xiàn)場、信函或傳真方式辦理會議登記。

(二)登記時間

2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至現(xiàn)場會議召開前。

(三)登記地點

山東高速路橋集團股份有限公司證券管理部。

(四)登記辦法

1．法人股東：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明法人代表資格的有效證件、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公司公章)、法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公司公章)、能證明法人代表資格的有效證件、法人股東賬戶卡到公司辦理登記。

2．個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證及委托人身份證(復印件)、委托人親筆簽署的股東授權(quán)委托書、股東賬戶卡到公司辦理登記。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時涉及具體操作流程詳見附件一。

五、會議聯(lián)系方式

(一)會議聯(lián)系人：趙明學、李文佳

(二)聯(lián)系電話：0531-68906077

(三)傳真：0531-68906075

(四)郵編：250021

(五)本次股東大會會期半天，公司股東參加會議的食宿和交通費用自理。

六、備查文件

山東高速路橋集團股份有限公司第九屆董事會第五十一次會議決議。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程。

附件二：授權(quán)委托書。

山東高速路橋集團股份有限公司董事會

2023年6月5日

附件一

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼：360498

2.投票簡稱：“山路投票”

3.填報表決意見或選舉票數(shù)：對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1．投票時間：2023年6月21日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1．互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年6月21日上午9：15，結(jié)束時間為2023年6月21日下午3：00。

2．股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二

授 權(quán) 委 托 書

茲委托 先生/女士代表我單位(個人)出席山東高速路橋集團股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并按照下列指示對相關(guān)議案行使表決權(quán):

■

以上委托意見如果股東不作具體指示，視為股東代理人可以按自己的意愿表決。

委托人名稱及簽章(自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章)：

委托人身份證號或營業(yè)執(zhí)照號碼：

持有上市公司股份數(shù)量： 性質(zhì)：

委托人股票賬號：

受委托人姓名(或蓋章)：

受托人身份證號碼：

授權(quán)委托書簽發(fā)日期： 年 月 日

委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次會議結(jié)束時。

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-63

山東高速路橋集團股份有限公司

關(guān)于中標沈海高速兩城至汾水項目

并出資的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）2023年1月，經(jīng)招標人山東高速沈海高速公路有限公司（以下簡稱“沈海高速公司”）公開招標，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段改擴建工程施工一標段（以下簡稱“沈海高速兩城至汾水項目”或“本項目”）中標單位，中標價2,058,661,168元。

根據(jù)沈海高速兩城至汾水項目招標文件及補遺書要求，中標單位或中標單位指定的第三方將作為有限合伙人與招標人指定的金融/投資機構(gòu)簽署合伙協(xié)議及設(shè)立合伙企業(yè)的文件，對合伙企業(yè)的認繳出資額度不低于本項目中標價的1/7。為響應上述招標要求，路橋集團擬以自有資金或指定第三方認購招標人指定的濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“靈犀七號”）29,410萬元有限合伙人份額。

（二）本項目招標人沈海高速公司為本公司控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次出資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。因連續(xù)十二個月與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各類交易金額超過本公司凈資產(chǎn)的5%，本次交易尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

二、項目概述

（一）項目施工內(nèi)容

沈海高速兩城至汾水項目是沈海高速G15線的重要組成部分，在國家和山東省高速公路路網(wǎng)中具有重要的地位和作用。擬建項目改造起點位于沈海高速K698+014樁號處（東港區(qū)兩城鎮(zhèn)北，青島日照界以北約130m），向南沿既有沈海高速進行改擴建，經(jīng)兩城鎮(zhèn)西、河山鎮(zhèn)西，在日照街道西改建日照樞紐連接日蘭高速、改建日照南樞紐連接機場高速，后跨傅疃河，下穿魯南高鐵后設(shè)日照服務(wù)區(qū)，經(jīng)濤雒鎮(zhèn)西、虎山鎮(zhèn)西，后利用在建的稍坡樞紐連接嵐山疏港高速，改造汾水樞紐連接嵐羅高速，工程改造終點位于沈海高速K759+671.626樁號處，路線長度61.658公里。

本次招標劃分為2個合同段，路橋集團中標的為施工一標段，標段號：SHSG-1，起始樁號：K698+014，結(jié)束樁號：K728+300，標段長度：30.28KM。

（二）投資方案

1．投資標的及用途

為響應招標要求，路橋集團擬出資29,410萬元認購靈犀七號有限合伙人份額。出資完畢后，靈犀七號將作為有限合伙人參與濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濟南弘嘉”）的出資。路橋集團出資款最終用于本項目建設(shè)。

2. 投資期限及退出機制

根據(jù)本項目補遺書等文件，路橋集團將在靈犀七號合伙協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付認繳出資額的50%,其余50%在合伙協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)以現(xiàn)金形式出資完畢，每期出資存續(xù)期均為7年。

投資期滿，靈犀七號收到濟南弘嘉返還出資款，在扣除稅款、欠付的執(zhí)行合伙事務(wù)費以及滯納金等應付未付款項后，向路橋集團返還實繳出資，并辦理相應的減少路橋集團出資份額的手續(xù)。

三、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）招標人一沈海高速公司

1．基本情況

名稱：山東高速沈海高速公路有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91371109MABM1NGP12

注冊資本：5,000萬元人民幣

法定代表人：王同福

成立日期：2022年4月18日

類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：山東省日照高新區(qū)高新七路97號

經(jīng)營范圍：許可項目：公路管理與養(yǎng)護；餐飲服務(wù)；建設(shè)工程施工；住宿服務(wù)；食品銷售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；住宅室內(nèi)裝飾裝修；林木種子生產(chǎn)經(jīng)營；煙草制品零售；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營；出版物零售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；出版物批發(fā)；藥品批發(fā)；藥品零售；牲畜飼養(yǎng)；鐵路機車車輛維修；燃氣經(jīng)營。一般項目：以自有資金從事投資活動；餐飲管理；健身休閑活動；機動車修理和維護；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；住房租賃；機械設(shè)備租賃；停車場服務(wù)等。

2．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財務(wù)狀況：本項目招標人沈海高速公司為山東高速基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司全資子公司，山東高速基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司為本公司控股股東高速集團全資子公司，沈海高速公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年12月末，沈海高速公司經(jīng)審計總資產(chǎn)6,714.73萬元，所有者權(quán)益5,500.00萬元；截至2023年3月末，沈海高速公司未經(jīng)審計總資產(chǎn)6,714.73萬元，所有者權(quán)益5,500.00萬元。截至2023年3月末，沈海高速公司未開展經(jīng)營，最近一年一期未有營業(yè)收入及利潤。

3．沈海高速公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）濟南弘嘉有限合伙人一山東高速京臺投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“京臺合伙”）

1．基本情況

名稱：山東高速京臺投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370102MA3P7DFQ7F

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀（上海）投資管理有限公司

注冊資本：520,959萬元人民幣

成立日期：2019年2月28日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟南市歷下區(qū)龍奧北路8號山東高速大廈1022B室

經(jīng)營范圍：以自有資金對外投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2．出資結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財務(wù)數(shù)據(jù)：京臺合伙實際控制人為公司控股股東高速集團，為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年末，京臺合伙經(jīng)審計資產(chǎn)總計528,370.70萬元，所有者權(quán)益511,352.88萬元，2022年度營業(yè)收入4,086.37萬元，凈利潤22,090.48萬元。截至2023年3月末，京臺合伙未經(jīng)審計資產(chǎn)總計516,839.47萬元，所有者權(quán)益513,746.95萬元，2023年1-3月營業(yè)收入822.90萬元，凈利潤2,394.06萬元。

4．京臺合伙不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）濟南弘嘉有限合伙人一山東高速投資基金管理中心（有限合伙）

1．基本情況

名稱：山東高速投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600348984004X

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：72,600萬元人民幣

成立日期：2015年7月20日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路77號20層2004室

經(jīng)營范圍：基金管理、企業(yè)管理咨詢、以自有資金投資股權(quán)項目和債權(quán)項目（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2．出資結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財務(wù)狀況：山東高速投資基金管理中心（有限合伙）實際控制人為公司控股股東高速集團，為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年末，山東高速投資基金管理中心（有限合伙）經(jīng)審計資產(chǎn)總計53,110.99萬元，所有者權(quán)益52,085.84萬元，2022年度營業(yè)收入83.34萬元，凈利潤2,107.36萬元。截至2023年4月末，未經(jīng)審計資產(chǎn)總計49,821.90萬元，所有者權(quán)益48,796.74萬元，2023年1-4月營業(yè)收入0萬元，凈利潤4,500.90萬元。

4．山東高速投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

四、交易對方基本情況

（一）靈犀七號普通合伙人

靈犀七號有限合伙人為本公司及子公司路橋集團、山東省公路橋梁建設(shè)集團有限公司、山東省高速養(yǎng)護集團有限公司、山東高速工程建設(shè)集團有限公司。靈犀七號普通合伙人為山東高速北銀（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“山高北銀”），具體情況如下：

1．普通合伙人基本情況

名稱：山東高速北銀（上海）投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL46C4E

法定代表人：馬風理

注冊資本：2,000萬元人民幣

成立時間：2017年6月29日

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：上海市奉賢區(qū)奉金路559號2幢

經(jīng)營范圍：投資管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。

2．山高北銀股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司控股股東高速集團子公司山東高速投資控股有限公司持有山高北銀40%股權(quán)。根據(jù)山高北銀公司章程，山東高速投資控股有限公司不能對山高北銀形成實際控制。山高北銀不是本公司關(guān)聯(lián)方。

4.山高北銀不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）靈犀七號本次擬投資標的濟南弘嘉其他有限合伙人

截至目前，濟南弘嘉是由山高北銀作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人，山東高速投資基金管理中心（有限合伙）等8家單位作為有限合伙人，共同投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。靈犀七號已于2022年5月16日認繳濟南弘嘉出資金額198,940萬元，詳見公司在指定媒體披露的《關(guān)于中標臨滕高速、高商高速、小許家至遙墻機場高速、小許家至港溝高速、東青高速并投資靈犀七號及濟南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》《關(guān)于中標榮烏高速煙威改擴建項目并投資靈犀七號及濟南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》。除靈犀七號、山高北銀、山東高速京臺投資合伙企業(yè)（有限合伙）及山東高速投資基金管理中心（有限合伙）外，濟南弘嘉其他合伙人情況如下：

1．山高（煙臺）速新投資中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱：山高（煙臺）速新投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3CL65T3Y

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：500,100萬元人民幣

成立日期：2016年11月9日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路218-1號

經(jīng)營范圍：以自有資金對股權(quán)、房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸、倉儲、郵政業(yè)、文化體育、娛樂、公共管理、醫(yī)療、林業(yè)的投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)），企業(yè)管理咨詢。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺）速新投資中心（有限合伙）無實際控制人。

（4）山高（煙臺）速新投資中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

2．山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱：山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3C6G747U

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：1,210,000萬元人民幣

成立日期：2015年7月2日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路77號20層2004室

經(jīng)營范圍：基金管理、企業(yè)管理咨詢、以自有資金投資股權(quán)項目和債權(quán)項目（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）無實際控制人。

（4）山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

3．山高（煙臺）基華投資基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱：山高（煙臺）基華投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3C94XN19

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：1,000,100萬元人民幣

成立日期：2016年4月15日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路218-1號

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)投資，企業(yè)管理咨詢；以自有資金對房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸、倉儲、郵政業(yè)、文化體育、娛樂、公共管理、社會保險業(yè)的投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺）基華投資基金管理中心（有限合伙）無實際控制人。

（4）山高（煙臺）基華投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

4．山高（煙臺）速合投資基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱：山高（煙臺）速合投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3C9WA895

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：700,001萬元人民幣

成立日期：2016年4月29日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路218-1號

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)投資，企業(yè)管理咨詢；以自有資金投資房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸、倉儲、郵政業(yè)、文化體育、娛樂、公共管理、社會保障業(yè)的投資。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺）速合投資基金管理中心（有限合伙）無實際控制人。

（4）山高（煙臺）速合投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

5．山高（煙臺）速平投資中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱：山高（煙臺）速平投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3D2YX75E

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊資本：400,001萬元人民幣

成立日期：2016年12月30日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)長江路218-1號

經(jīng)營范圍：以自有資金對房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸業(yè)、倉儲郵政業(yè)、文化體育、娛樂、公共管理、社會保障業(yè)進行投資，企業(yè)管理咨詢。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺）速平投資中心（有限合伙）無實際控制人。

（4）山高（煙臺）速平投資中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

五、交易標的基本情況

（一）濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）

1.基本情況

名稱：濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3QDFFJ92

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海)投資管理有限公司

注冊資本：235,271萬元人民幣

成立日期：2019年8月16日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟南市先行區(qū)崔寨街道中心大街1號崔寨商務(wù)中心A152室

經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2.出資結(jié)構(gòu)

本次交易出資前靈犀七號結(jié)構(gòu)如下：

■

本次交易出資后靈犀七號結(jié)構(gòu)如下：

■

3.主要財務(wù)指標

截至2022年末，靈犀七號經(jīng)審計總資產(chǎn)為62,323.39萬元，所有者權(quán)益為62,323.39萬元，2022年度營業(yè)總收入0萬元，凈利潤198.30萬元。

4.靈犀七號不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）

1.基本情況

名稱：濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3QDGC903

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海)投資管理有限公司

注冊資本：1,965,271萬元人民幣

成立日期：2019年8月16日

類型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟南市先行區(qū)崔寨街道中心大街1號崔寨商務(wù)中心A144室

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動。

2.出資結(jié)構(gòu)

本次交易出資前濟南弘嘉結(jié)構(gòu)如下：

■

本次交易出資后濟南弘嘉結(jié)構(gòu)如下：

■

3.主要財務(wù)指標

截至2022年末，濟南弘嘉經(jīng)審計總資產(chǎn)為498,072.59萬元，所有者權(quán)益為497,762.06萬元，2022年度營業(yè)總收入0萬元，凈利潤27,530.94萬元。

4.濟南弘嘉不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

六、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)項目招標文件要求，路橋集團或其指定的出資主體擬作為有限合伙人與普通合伙人山高北銀共同簽署《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資靈犀七號；靈犀七號將作為有限合伙人與普通合伙人山高北銀及其他有限合伙人簽署《濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資濟南弘嘉。上述協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長期。

2．合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

■

3．利潤分配、虧損分擔方式

（1）合伙企業(yè)的利潤分配及解散清算后的剩余財產(chǎn)，按出資比例分取紅利。

（2）合伙企業(yè)的虧損，按如下方式分擔：有限合伙人以認繳出資額為限承擔有限責任，普通合伙人須承擔超出認繳額以外的虧損，并承擔無限責任。

4．合伙事務(wù)的執(zhí)行

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙人擔任，并由全體合伙人共同委托產(chǎn)生。執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，按照本合伙協(xié)議和全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或其他組織的，應當委派一名自然人作為代表，執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應當向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

5．違約責任

合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

6．生效條件

本協(xié)議經(jīng)全體合伙人有效簽署后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件與更換程序、有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)換、入伙與退伙、爭議解決辦法、合伙企業(yè)的解散與清算和其他事項等內(nèi)容。

（二）《濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長期。

2．合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

■

3．利潤分配、虧損分擔方式

①合伙企業(yè)的利潤分配及解散清算后的剩余財產(chǎn)，按出資比例分取紅利。

②合伙企業(yè)的虧損，按如下方式分擔：有限合伙人以認繳出資額為限承擔有限責任，普通合伙人須承擔超出認繳額以外的虧損，并承擔無限責任。

4．合伙事務(wù)的執(zhí)行

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙人擔任，并由全體合伙人共同委托產(chǎn)生。執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，按照本合伙協(xié)議和全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或其他組織的，應當委派一名自然人作為代表，執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應當向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

5．違約處理辦法

合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

6．生效條件

本協(xié)議經(jīng)全體合伙人有效簽署后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件與更換程序、入伙與退伙、有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)換、爭議解決辦法、合伙企業(yè)的解散與清算和其他事項等內(nèi)容。

七、授權(quán)經(jīng)營層事項

公司董事會擬提請股東大會授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件及履行出資義務(wù)。

八、本次交易的定價政策及依據(jù)

本次交易，公司子公司的施工金額及參與投資的金額均由招標人通過招投標形式確定，各方遵循自愿、公開、公平競標的原則。獨立董事已對該事項事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

九、出資目的、存在的風險和對公司的影響

（一）交易目的

本次交易為公司子公司為響應施工項目招標文件要求，與招標人指定的機構(gòu)簽署合伙協(xié)議，履行出資義務(wù)。通過投資帶動施工，能夠為公司帶來較好的經(jīng)濟效益，符合公司利益與長遠發(fā)展目標。本次交易不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

（二）存在的風險及控制措施

1．合作風險：在未來項目管理過程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導致的運營風險。公司將加強各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風險。

2．項目投資風險：本次投資的合伙企業(yè)按最終投資的底層資產(chǎn)不同對各項投資獨立核算。本次投資項目的投資收益和風險由路橋集團獨自享有和承擔。項目在運營過程中可能受到宏觀經(jīng)濟、政策變化等多種因素影響，存在收益不及預期的風險。公司將密切關(guān)注項目實施過程，督促防范投資風險，維護資金安全。

（三）對公司的影響

公司本次參與的沈海高速兩城至汾水項目圍繞公司主業(yè)開展，符合未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，如項目順利實施，預計投資施工綜合收益較好，對公司業(yè)績有積極影響。

十、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

不包含本次交易，2023年1月1日至5月31日，公司與高速集團及其子公司累計已發(fā)生各類日常關(guān)聯(lián)交易130.82億元（未經(jīng)審計）。截至目前，不包含本次交易，按照連續(xù)十二個月累計計算原則，公司與高速集團及其子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預計之外的關(guān)聯(lián)交易50,666.926萬元（未經(jīng)審計）。具體如下：

1．為響應濟南至臨清高速公路齊河至臨清段施工項目招標要求，公司子公司山東高速工程建設(shè)集團有限公司擬以自有資金出資28,821.476萬元（含項目公司注冊資本1,148.91萬元）參與設(shè)立項目公司。詳見2023年5月20日披露的《關(guān)于中標齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。

2．為保障孟加拉達卡機場高架快速路項目的建設(shè)進度，公司子公司中國山東對外經(jīng)濟技術(shù)合作集團有限公司擬向中國山東國際經(jīng)濟技術(shù)合作有限公司借款3,000萬美元，年利率4.075%，期限不超過12個月。按2023年5月18日匯率折算，本息合計21,845.45萬元人民幣。詳見2023年5月20日披露的《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

十一、獨立董事意見

作為公司的獨立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的議案》及相關(guān)資料，在全面了解上述關(guān)聯(lián)交易事項后，同意提交董事會審議，本著客觀公允和實事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨立意見：

（一）公司本次出資是基于生產(chǎn)經(jīng)營所需，招標人沈海高速公司為公司控股股東高速集團的全資子公司，項目建設(shè)經(jīng)驗豐富、整體資金實力雄厚，不能按協(xié)議約定支付工程款、項目投資本金虧損的風險較小。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項目施工及投資金額均通過公開招投標形式確定，公司參與投標的子公司遵循自愿、公開、公平的競標原則參與招投標并根據(jù)招標文件出資。我們同意公司董事會提請股東大會授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜。

（三）我們在事前對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了全面、客觀的了解，認為公司本次參與的投資施工一體化項目符合公司主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展方向，預計本次投資施工對公司業(yè)績有積極影響，符合公司利益與長遠發(fā)展目標。本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

（四）公司董事會審議和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避了表決，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。本次交易尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應對本次關(guān)聯(lián)交易事項回避表決。

十二、保薦人核查意見

經(jīng)核查，保薦人認為：

（1）山東路橋中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，獨立董事進行了事前認可，并發(fā)表了明確的同意意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度；

（2）公司本次關(guān)聯(lián)交易是基于生產(chǎn)經(jīng)營所需，屬于公司正常經(jīng)營活動，合同的簽署、履行對公司經(jīng)營活動的獨立性不構(gòu)成影響，公司不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴；

（3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項目施工及投資金額均通過公開招投標形式確定，公司參與投標的子公司遵循自愿、公開、公平的競標原則參與招投標并根據(jù)招標文件出資。本次因招投標而形成的關(guān)聯(lián)交易未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

綜上，保薦人對山東路橋中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十三、備查文件

1．第九屆董事會第五十一次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五十一次會議相關(guān)事項的事前認可及獨立意見；

3.《濟南山高靈犀七號投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》《濟南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》文本；

4．廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團股份有限公司中標沈海高速兩城至汾水項目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見。

山東高速路橋集團股份有限公司董事會

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-62

山東高速路橋集團股份有限公司

關(guān)于收購交建集團股份的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及公司董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將對本次關(guān)聯(lián)交易事項回避表決。

2.本次交易存在交易價格與歷史交易價格差異較大的風險、盈利能力波動風險與盈利預測風險等。

一、交易概述

（一）交易基本情況

2021年12月24日，山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“山東路橋”“公司” “本公司”或“上市公司”）披露了《關(guān)于山東高速集團有限公司避免同業(yè)競爭承諾的公告》：根據(jù)山東省國資委關(guān)于聯(lián)合重組的通知，山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）與齊魯交通發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“齊魯交通”）實施吸收合并。高速集團作為本公司控股股東，就聯(lián)合重組完成后避免與本公司同業(yè)競爭事項作出了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，具體內(nèi)容詳見相關(guān)公告。

為解決同業(yè)競爭，整合路橋施工板塊，進一步擴大本公司資產(chǎn)規(guī)模和養(yǎng)護基地等的協(xié)同生產(chǎn)效率，提升本公司整體市場競爭力，本公司擬以自有或自籌資金收購關(guān)聯(lián)方高速集團、山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司（以下簡稱“設(shè)計院集團”）、山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“材料開發(fā)集團”）所持有的山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“交建集團”或“標的公司”）的合計86.73%的股份（以下簡稱“本次交易標的”）。具體方式為本公司向高速集團、設(shè)計院集團、材料開發(fā)集團支付股份轉(zhuǎn)讓款，取得其分別持有的交建集團66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有交建集團100%股份，成為交建集團唯一股東。

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對本公司擬收購交建集團股份所涉及交建集團的股東全部權(quán)益在2022年6月30日的市場價值進行了評估，并出具《山東高速路橋集團股份有限公司擬收購山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司股權(quán)項目所涉及的山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2022]第1931號）（以下簡稱《評估報告》）。經(jīng)收益法評估，交建集團股東全部權(quán)益價值為298,450.38萬元，以上述評估結(jié)果作為本次股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，確定本次交易標的轉(zhuǎn)讓價格共計為2,588,460,145.74元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對手方高速集團為本公司控股股東，設(shè)計院集團和材料開發(fā)集團與本公司同受高速集團控制。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）董事會審議等情況

2023年6月5日，公司召開第九屆董事會第五十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購交建集團股份的議案》，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決，公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

本次交易不涉及其他相關(guān)債權(quán)人或第三人。本次交易擬簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及的審計報告及評估報告已分別履行專項審計結(jié)果備案和國有資產(chǎn)評估備案程序，不存在重大法律障礙。

二、交易對方的基本情況

（一）山東高速集團有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱：山東高速集團有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：913700002671781071；

法定代表人：王其峰；

注冊資本：4,590,000萬元人民幣；

公司類型：有限責任公司（國有控股）；

成立日期：1997年7月2日；

營業(yè)期限：長期；

注冊地址：山東省濟南市歷下區(qū)龍奧北路8號；

主要經(jīng)營范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機場的建設(shè)、管理、維護、經(jīng)營、開發(fā)、收費；高速公路、橋梁、鐵路沿線配套資源的綜合開發(fā)、經(jīng)營；物流及相關(guān)配套服務(wù)；對金融行業(yè)的投資與資產(chǎn)管理（經(jīng)有關(guān)部門核準）等。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）持有高速集團70%股權(quán)，通過山東國惠投資控股集團有限公司持有高速集團20%股權(quán)，是高速集團的實際控制人。

高速集團為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責任公司，依法持有交建集團66.83%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

高速集團為本公司控股股東，為本公司關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財務(wù)指標

高速集團前身為“山東省高速公路有限公司”，2008年2月，經(jīng)山東省國資委批復同意更名為山東高速集團有限公司。2020年，高速集團與齊魯交通實施吸收合并，齊魯交通注銷，其全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)由高速集團承繼。

高速集團主營業(yè)務(wù)為交通等基礎(chǔ)設(shè)施及衍生產(chǎn)業(yè)，智慧交通、新能源新材料及綠色化工等新興產(chǎn)業(yè)以及金融資產(chǎn)投資與管理等。近三年來，高速集團生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

高速集團不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱：山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000495570688R；

法定代表人：李懷峰；

注冊資本：21,052.6316萬元人民幣；

公司類型：其他有限責任公司；

成立日期：1992年3月14日；

營業(yè)期限：長期；

注冊地址：濟南市天橋區(qū)無影山西路576號；

主要經(jīng)營范圍：資質(zhì)許可范圍的建設(shè)工程項目的勘察、測量、設(shè)計、檢測、科研及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；工程總承包、全過程工程咨詢；承包境外交通工程及境內(nèi)國際招標工程；承包境外公路工程的咨詢、設(shè)計項目；對上述境外工程所需的設(shè)備材料出口等。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

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設(shè)計院集團實際控制人為山東省國資委。設(shè)計院集團為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責任公司，依法持有交建集團13.27%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

設(shè)計院集團為本公司控股股東高速集團控股子公司，與本公司為同受高速集團控制下的關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財務(wù)指標

設(shè)計院集團成立于1992年3月，原名“山東省交通規(guī)劃設(shè)計院”，2019年12月更名為山東省交通規(guī)劃設(shè)計院有限公司，2021年3月更名為山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司。設(shè)計院集團聚焦綜合交通與城鄉(xiāng)建設(shè)領(lǐng)域，是一家以交通設(shè)計為主業(yè)的綜合性勘察設(shè)計單位。近三年來，設(shè)計院集團生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

設(shè)計院集團不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱：山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000MA3CJE2Y6N；

法定代表人：馮美軍；

注冊資本：100,000萬元人民幣；

公司類型：有限責任公司；

成立日期：2016年10月13日；

營業(yè)期限：長期；

注冊地址：山東省濟南市歷下區(qū)龍奧西路1號銀豐財富廣場D棟12層；

主要經(jīng)營范圍：交通高新材料、瀝青制品、瀝青改性劑、交通器材、機械設(shè)備、五金工具、保溫材料、防水材料、燃料油、橋梁伸縮縫、橡膠支座、硅芯管的研發(fā)及銷售；改性瀝青、乳化瀝青、特種瀝青、建筑材料、空氣凈化設(shè)備的研發(fā)、檢測、生產(chǎn)、銷售；瀝青、化工產(chǎn)品（不含危險、易制毒化學品）、鋼材、木材、水泥、石料、融雪劑、石油制品（不含危險化學品）、農(nóng)副產(chǎn)品、煤炭、焦炭、礦產(chǎn)品、橡膠原料及制品、塑料原料及制品、初級農(nóng)產(chǎn)品的銷售；波形梁鋼護欄、交通設(shè)施、鋼結(jié)構(gòu)的生產(chǎn)和施工等。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

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材料開發(fā)集團實際控制人為山東省國資委。材料開發(fā)集團為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責任公司，依法持有交建集團6.63%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

材料開發(fā)集團為本公司控股股東高速集團全資子公司，與本公司為同受高速集團控制下的關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財務(wù)指標

材料開發(fā)集團成立于2016年10月，原名“齊魯交通材料技術(shù)開發(fā)有限公司”。2020年9月，高速集團吸收合并齊魯交通后，名稱變更為山東高速材料技術(shù)開發(fā)有限公司；2021年4月，名稱變更為山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司。材料開發(fā)集團主營業(yè)務(wù)為大宗物資供應，交通新材料研發(fā)，砂石料開采、加工、銷售，交安設(shè)施生產(chǎn)、安裝，防腐材料的生產(chǎn)加工等。近三年來，材料開發(fā)集團生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

材料開發(fā)集團不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

三、交易標的基本情況

本次交易標的為高速集團、設(shè)計院集團、材料開發(fā)集團合計持有的交建集團86.73%股份。

（一）標的公司概況

名 稱：山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000MA3LYCN73A；

法定代表人：劉貴翔；

注冊資本：120,623.17萬元人民幣；

企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、國有控股）；

成立日期：2018年6月6日；

營業(yè)期限：長期；

注冊地址：山東省濟南市歷下區(qū)龍奧西路1號銀豐財富廣場D棟9層；

營業(yè)范圍：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設(shè)、養(yǎng)護、規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計、試驗檢測，橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩(wěn)定碎石的拌合及銷售；涂料制造與銷售；設(shè)備租賃；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內(nèi)國際招標工程；工程項目管理、工程代建、工程造價咨詢、招標代理；交通基礎(chǔ)設(shè)施投資，工程總承包；綠化施工與管理；建材貿(mào)易與銷售；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新設(shè)備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化；以自有資金對外投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

上述股東均已完成實繳義務(wù)。

（三）標的公司主要歷史沿革

1．交建集團成立于2018年6月6日，成立時名稱為齊魯交通養(yǎng)護股份有限公司，性質(zhì)為國有控股非上市股份有限公司，注冊資本為80,000萬元，發(fā)起人名稱、出資方式、出資額如下：

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2．2020年1月22日，標的公司名稱變更為“齊魯交通建設(shè)集團股份有限公司”，發(fā)起人“山東交通規(guī)劃設(shè)計院”名稱變更為“山東交通規(guī)劃設(shè)計院有限公司”。

3．2020年6月24日，標的公司經(jīng)營范圍變更為：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設(shè)、養(yǎng)護、規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計、試驗檢測,橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩(wěn)定碎石的拌合及銷售；涂料制造與銷售;設(shè)備租賃;國際勞務(wù)輸出；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內(nèi)國際招標工程；工程項目管理、工程代建、工程造價咨詢、招標代理；交通基礎(chǔ)設(shè)施投資,工程總承包；綠化施工與管理;建材貿(mào)易與銷售；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新設(shè)備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化；以自有資金對外投資。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

4．2020年9月9日，標的公司名稱變更為“山東高速交通建設(shè)集團股份有限公司”。

5．2020年10月21日，標的公司股東“齊魯交通發(fā)展集團有限公司”變更為“山東高速集團有限公司”，股東“齊魯交通材料技術(shù)開發(fā)有限公司”更名為“山東高速材料技術(shù)開發(fā)有限公司”。

6．2021年5月6日，標的公司股東“山東省交通規(guī)劃設(shè)計院有限公司”變更為“山東省交通規(guī)劃設(shè)計院集團有限公司”。

7．2021年6月23日，標的公司股東“山東高速材料技術(shù)開發(fā)有限公司”變更為“山東高速材料技術(shù)開發(fā)集團有限公司”。

8．交建集團設(shè)立后，股東高速集團（原齊魯發(fā)展）及其全資子公司材料開發(fā)集團繳足了全額認繳出資合計48,000萬元，股東設(shè)計院集團與山東路橋分別繳付了50%認繳出資額（各8,000萬元），合計實繳出資總額64,000萬元；2021年9月17日，交建集團定向發(fā)行新股40,623.17萬元，全部由股東高速集團以資產(chǎn)認繳；股東設(shè)計院集團與山東路橋繳付了另50%認繳出資額，各8,000萬元。增資后，交建集團注冊資本由80,000萬元增加至 120,623.17萬元，且全額實繳到位，各股東出資情況為：股東高速集團及其全資子公司材料開發(fā)集團合計實繳出資88,623.17萬元、占交建集團出資總額的73.46%；股東設(shè)計院集團實繳出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%；股東山東路橋?qū)嵗U出資16,000萬元、占交建集團出資總額的13.27%。

（四）標的公司財務(wù)狀況

最近一年及最近一期的主要財務(wù)指標如下：

單位：萬元

(下轉(zhuǎn)140版)