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證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-060

營口金辰機械有限公司

關(guān)于減少注冊資本和修訂公司章程的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

營口金辰機械有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月7日召開第四屆董事會第31次會議，審議通過了《關(guān)于減少注冊資本和修訂的》〈公司章程〉現(xiàn)就有關(guān)情況公告如下：

1.變更公司注冊資本的相關(guān)信息

根據(jù)《營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關(guān)規(guī)定:原激勵對象中4人因個人原因離職，公司2022年業(yè)績未達(dá)到《激勵計劃》第二行權(quán)期/第二終止限制期的公司業(yè)績考核要求，董事會決定取消已授予但尚未行使的股票期權(quán)。回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票8350股。詳見《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的公告》。

回購注銷完成后，公司總股本將從116、149、042股變更為116、065、492股，公司注冊資本將從116、149、042元變更為116、065、492元。

二、修改《公司章程》條款的有關(guān)情況

根據(jù)上述股本變動，公司計劃修改公司章程的相關(guān)條款，相應(yīng)條款如下：

■

除上述條款外，原公司章程的其他內(nèi)容保持不變。因修訂公司章程需要辦理工商變更登記，公司董事會要求股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

上述事項仍需提交股東大會審議，以工商登記機關(guān)批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修訂后的公司章程詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-061

營口金辰機械有限公司

關(guān)于向控股子公司提供擔(dān)保的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：營口金辰機械有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司秦皇島金宇智能設(shè)備有限公司（以下簡稱“秦皇島金宇”），本擔(dān)保不屬于相關(guān)擔(dān)保；

● 擔(dān)保及其實際擔(dān)保余額：公司控股子公司秦皇島金玉向秦皇島銀行有限公司北京大學(xué)營支行（以下簡稱“秦皇島銀行北京大學(xué)營支行”）申請貸款擔(dān)保1.4萬元，截至公告日，上市公司和控股子公司實際提供秦皇島金玉擔(dān)保余額0萬元；

● 本擔(dān)保無反擔(dān)保；

● 逾期對外擔(dān)保累計數(shù)量：截至本公告之日，上市公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保。

一、擔(dān)保概述

(1)擔(dān)?；厩闆r簡介

為滿足項目建設(shè)需要，公司控股子公司秦皇島金玉擬與秦皇島銀行北京大學(xué)營地分行簽訂固定資產(chǎn)貸款合同，向秦皇島銀行北京大學(xué)營地分行申請貸款，貸款金額1.4萬元，貸款期限72個月。為保證相關(guān)義務(wù)和責(zé)任的履行，公司計劃與秦皇島銀行北京大學(xué)營地分行簽訂擔(dān)保合同，為秦皇島金玉上述貸款合同債務(wù)的履行提供連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保期為主合同債務(wù)履行期屆滿后三年。本擔(dān)保無反擔(dān)保。秦皇島金玉的其他股東未提供擔(dān)保。

(二)擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序

擔(dān)保已于2023年6月7日召開的第四屆董事會第31次會議審議通過。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。本擔(dān)保不需要提交股東大會審議。

二是被擔(dān)保人的基本情況

公司名稱：秦皇島金玉智能設(shè)備有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91130300MABY63A45B

成立時間：2022年9月6日

注冊資本：1600萬元人民幣

法定代表人：歐麗偉

注冊地址：河北省秦皇島市海港區(qū)和平街316號港發(fā)大廈601室

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：光伏設(shè)備及部件制造、光伏設(shè)備及部件銷售、機械部件及部件銷售、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、工業(yè)自動控制系統(tǒng)設(shè)備制造、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、軟件銷售、軟件開發(fā)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，依法獨立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)

股東情況：秦皇島金玉為公司控股子公司，公司持股70%。秦皇島榕樹企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持股30%。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣元

■

三、擬簽訂擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

債權(quán)人：秦皇島銀行有限公司北京大學(xué)營地分行（以下簡稱“甲方”）

債務(wù)人：秦皇島金玉智能設(shè)備有限公司

擔(dān)保人：營口金辰機械有限公司（以下簡稱“乙方”）

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保：連帶責(zé)任擔(dān)保

擔(dān)保范圍：主合同項下應(yīng)付的主債權(quán)本息（包括復(fù)利和罰息）、違約金、賠償金、判決書、調(diào)解書等有效法律文件延遲履行期間應(yīng)加倍支付的債務(wù)利息，債務(wù)人應(yīng)向甲方支付的其他款項（包括但不限于相關(guān)手續(xù)費、電信費、雜費、受益人在信用證下拒絕承擔(dān)的相關(guān)銀行費等）、甲方實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、評估費、交付費、公告費、律師費等）。

擔(dān)保金額：人民幣1.4萬元

擔(dān)保期：主合同為貸款合同的，保證期自合同生效之日起至主合同項下債務(wù)履行期屆滿之日起三年。主合同項下的債務(wù)分期履行的，保證期自合同生效之日起至最后一期債務(wù)履行期屆滿之日起三年。甲方同意延長債務(wù)的，保證期自合同生效之日起至延長協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年。未經(jīng)乙方同意，乙方仍需承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。甲方按照主合同約定提前宣布債務(wù)到期的，保證期自本合同生效之日起至甲方宣布的債務(wù)提前到期之日起三年。

秦皇島金玉的其他股東沒有提供反擔(dān)保。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

本擔(dān)保項目旨在滿足公司控股子公司的項目建設(shè)需求，滿足公司的整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，無資源轉(zhuǎn)移或利益轉(zhuǎn)移。秦皇島金宇是公司的控股子公司。公司能夠有效控制其日常經(jīng)營活動的風(fēng)險和決策，及時控制其信用狀況，其他股東不提供擔(dān)保。擔(dān)保不會損害公司及全體股東的利益。

五、董事會意見

公司擔(dān)?？毓勺庸厩鼗蕧u金宇，滿足項目建設(shè)的需要，有利于秦皇島金宇的經(jīng)營發(fā)展，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；提供擔(dān)保的財務(wù)風(fēng)險在公司可控范圍內(nèi)。擔(dān)保對象為公司控股子公司，持有其70%的股權(quán)。同意公司擔(dān)?？毓勺庸厩鼗蕧u金宇。

六、獨立董事意見

為滿足控股子公司項目建設(shè)的需要，提高融資效率，促進(jìn)其經(jīng)營發(fā)展，滿足公司整體利益，公司擬在合并報表范圍內(nèi)為子公司提供擔(dān)保。擔(dān)保對象是公司的控股子公司，公司有能力有效監(jiān)控和管理其經(jīng)營管理風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險在可控范圍內(nèi)，擔(dān)保不會對公司及其子公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，不損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。獨立董事同意此事。

七、對外擔(dān)保累計數(shù)量和逾期擔(dān)保累計數(shù)量

截至本公告披露之日，公司對外擔(dān)?？傤~為1.4萬元，均為對控股子公司的擔(dān)保，占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.63%。此外，公司沒有其他對外擔(dān)保，也沒有逾期擔(dān)保。

八、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核實，國金證券股份有限公司認(rèn)為，金辰股份為控股子公司提供擔(dān)保，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。1、一一規(guī)范操作，不損害公司和股東的利益。公司董事會已審議通過相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表明確同意，表決程序合法合規(guī)。

綜上所述，國金證券有限公司對金辰股份為控股子公司提供擔(dān)保無異議。

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-062

營口金辰機械有限公司

第四屆董事會第三十一次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月7日，營口金辰機械有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十一次會議在營口市西市區(qū)新港街95號公司三樓會議室舉行。會議通知于2023年6月2日通過電子郵件和電話通知發(fā)出。會議應(yīng)有7名董事和7名董事。會議由董事長李義生先生主持。公司監(jiān)事和高級管理人員參加了會議。本次會議的召開、召開和表決程序符合《營口金辰機械有限公司章程》的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》

由于公司2022年業(yè)績未達(dá)到《營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》第二行權(quán)期/第二終止限制期的公司業(yè)績考核要求，根據(jù)《營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，該公司計劃取消已授予但尚未行使的股票期權(quán)和已授予但尚未取消限制性股票的回購。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的公告》。

投票情況：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)董事李義升、楊延回避投票。

獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

(二)會議審議通過了《關(guān)于減少注冊資本和修訂的》〈公司章程〉的議案》

鑒于2021年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的回購和注銷，經(jīng)董事會審議，公司同意變更注冊資本和股份總數(shù)，修改公司章程的相應(yīng)規(guī)定。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）關(guān)于減少注冊資本和修訂〈公司章程〉公告及公司章程。

表決:7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。

本議案仍需提交公司2023年第四次臨時股東大會審議通過。

(三)會議審議通過了《關(guān)于公司向控股子公司提供擔(dān)保的議案》

董事會認(rèn)為，公司擔(dān)?？毓勺庸厩鼗蕧u金宇智能設(shè)備有限公司（以下簡稱“秦皇島金宇”），滿足項目建設(shè)的需要，有利于秦皇島金宇的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；提供擔(dān)保的財務(wù)風(fēng)險在公司可控范圍內(nèi)。擔(dān)保對象為公司控股子公司，公司持有其70%的股權(quán)。該公司同意擔(dān)?？毓勺庸厩鼗蕧u金玉。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）關(guān)于向控股子公司提供擔(dān)保的公告。

表決情況：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。

獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

(四)會議審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第四次臨時股東大會的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于召開2023年第四次臨時股東大會的通知》。

表決:7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

二〇二三年六月七日

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-063

營口金辰機械有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十七次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月7日，營口金辰機械有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十七次會議在營口市西市區(qū)新港街95號公司三樓會議室舉行。會議通知于2023年6月2日通過電子郵件和電話通知發(fā)出。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席趙琪女士主持。本次會議的召開、召開和表決程序符合《營口金辰機械有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為，公司注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票，審查程序符合上市公司股權(quán)激勵管理措施和營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定，不損害股東利益。本公司注銷部分股票期權(quán)，回購部分限制性股票，合法有效，同意《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站同日披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的公告》。

表決:3票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。

特此公告。

營口金辰機械有限公司監(jiān)事會

二〇二三年六月七日

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-059

營口金辰機械有限公司

公告部分股票期權(quán)和部分限制性股票回購注銷

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

限制性股票回購注銷數(shù)量：8350股，回購價格：17940股限制性股票回購價格為58.57元/股，65610股限制性股票回購價格為58.57元/股，加上銀行同期存款利息；

注銷期權(quán)：227，070份；

營口金辰機械有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月7日分別召開第四屆董事會第31次會議和第四屆監(jiān)事會第27次會議。審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》；鑒于公司2022年業(yè)績未達(dá)到《營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)第二個行權(quán)期/第二個終止限售期的公司業(yè)績考核要求，四個激勵對象林于晨、華錫峰、李華超、李翔離職。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》，公司同意注銷已授予但尚未行使的227070股股票期權(quán)，回購已授予但尚未解除限制的8350股股票。根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，部分股票期權(quán)的注銷和部分限制性股票的回購注銷不需要提交公司股東大會審議。根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，部分股票期權(quán)的注銷和部分限制性股票的回購注銷不需要提交公司股東大會審議。相關(guān)內(nèi)容現(xiàn)公告如下:

一、已完成2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃的相關(guān)審批程序

1、2021年11月5日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃的議案》等議案。公司獨立董事就股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2021年11月5日，公司第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核查公司的議案》〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵對象的姓名和職位。公示期間，公司監(jiān)事會未收到員工對擬激勵對象的異議。2021年11月17日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的驗證意見和公示說明》。

4、2021年11月22日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司的》〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃的議案》。2021年11月23日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。

5、2021年12月21日，公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的議案》、第一次向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票的議案。公司監(jiān)事會再次核實了激勵對象名單，并表示明確同意。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，認(rèn)為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關(guān)規(guī)定。

6、2022年1月17日，公司在上海分公司辦理了2021年股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股份所涉及權(quán)益的登記。2022年1月19日，《營口金辰機械有限公司股權(quán)激勵計劃限制性股份授予結(jié)果公告》披露。

7、2022年1月18日，公司在上海分公司完成了公司2021年股權(quán)激勵計劃首次股權(quán)期權(quán)所涉及的權(quán)益登記。2022年1月20日，《營口金辰機械有限公司關(guān)于2021年股權(quán)激勵計劃首次授予股權(quán)期權(quán)登記的公告》披露。

8、2022年7月15日，公司分別召開了第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》。

9、2023年1月11日，公司第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》。

10、2023年6月7日，公司分別召開了第四屆董事會第31次會議和第四屆監(jiān)事會第27次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》。

二、注銷部分股票期權(quán)，回購注銷部分限制性股票

(一)本次回購取消限制性股票和股票期權(quán)的原因

1．根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃第二行權(quán)期/第二終止限售期的解鎖條件為“2022年歸母凈利潤為基礎(chǔ)，2022年歸母凈利潤目標(biāo)值為1.5億，觸發(fā)值為1.2億”。公司2022年歸母凈利潤為64、486、025.00元，根據(jù)榮成會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(榮成審字[2023]110Z0035號)。因此，2022年公司業(yè)績未達(dá)到股權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期/第二終止限售期的公司業(yè)績考核要求。根據(jù)公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)取消當(dāng)期擬行使的股票期權(quán)，回購并取消當(dāng)期擬解鎖的限制性股票；

2.根據(jù)《激勵計劃》第八章“激勵對象個人情況發(fā)生變化”的“(二)激勵對象因辭職、公司裁員而辭職”的有關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵對象林、華、李因個人原因自愿辭職，不再具備激勵對象資格，公司將取消四人授予但尚未行使的全部股票期權(quán)。已授予但尚未解除限制性股票回購注銷的限制性股票。

（2）限制性股票回購的價格和數(shù)量以及期權(quán)注銷的數(shù)量

1、回購價格

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》第五章股權(quán)激勵計劃的具體內(nèi)容、“二、限制性股票的具體內(nèi)容”、“(九)限制性股票回購注銷原則”規(guī)定，回購價格為授予價格和銀行同期利息，如果公司資本公積轉(zhuǎn)換為股本、股票紅利分配、股份拆除、配股或股份減少、股息分配等影響公司股本總額或股價的事項，公司應(yīng)相應(yīng)調(diào)整未解除限制性股票的回購數(shù)量或回購價格。

鑒于公司2023年5月8日召開的2022年年度股東大會已審議通過《關(guān)于公司2022年度利潤分配計劃的議案》，公司已完成上述2022年年度利潤分配計劃(每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.17元(含稅))。上述現(xiàn)金股息對公司限制性股票回購價格的影響如下：公司授予限制性股票的激勵對象，扣繳個人所得稅后，限制性股票退還激勵對象；限制性股票未解除限制性股票的，公司在按照本計劃規(guī)定回購限制性股票時，應(yīng)扣除代為收取的現(xiàn)金股息，并進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。因此，根據(jù)2022年利潤分配計劃，公司將管理未解除限制性股票發(fā)行的2022年現(xiàn)金股息，限制性股票在解除限制性股票前不實際發(fā)行，股息不需要調(diào)整回購價格。

限制性股票具體回購價格如下：

(1)激勵對象變更的回購價格

根據(jù)《激勵計劃》第五章中“限制性股票具體內(nèi)容”的“（6）限制性股票授予和解除限制性股票條件”、限制性股票終止限制條件”的有關(guān)規(guī)定，激勵對象屬于法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的，激勵對象按照本激勵計劃授予但未終止限制性股票的，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。也就是說，17940股限制性股票的回購價格為58.57元/股，4名激勵對象已被授予離職但尚未解除限售。

（2）公司一級績效不符合評估要求的回購價格

根據(jù)《激勵計劃》第五章中“限制性股票具體內(nèi)容”的“（6）限制性股票授予和解除限制性股票條件”、限制性股票終止限制條件”的有關(guān)規(guī)定，公司不符合績效考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核計劃終止限制性股票不得終止限制性股票，由公司回購取消，回購價格為授予價格和銀行同期利息。

65610股限制性股票的回購價格為58.57元/股，加上銀行同期存款利息，已授予但尚未解除限售。

2、股票期權(quán)注銷數(shù)量、限制性股票回購注銷數(shù)量

根據(jù)公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，由于公司2022年業(yè)績未達(dá)到股權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期/第二終止限售期的公司業(yè)績考核要求，公司應(yīng)注銷181、770份股票期權(quán)，回購注銷限制性股票65、610份股票；林玉晨、華西峰四個激勵對象、李華超、李翔離職時，公司應(yīng)注銷45300股股票期權(quán)，回購注銷17940股限制性股票，共注銷227070股股票期權(quán)，回購注銷限制性股票8350股。

(三)本次回購的資金總額及來源

公司支付的限制性股票回購回購價格為回購數(shù)量（17940股）×回購價格(58.57元/股)+回購數(shù)量(65、610股)×回購價格(58.57元/股+銀行同期存款利息)均為公司自有資金。

三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

回購注銷完成后，公司總股本將由116、149、042股變更為116、065、492股，公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：

單位：股

■

注：1、上述股本結(jié)構(gòu)變更以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司回購注銷事項完成后出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

2、上表中，經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過后，擬回購注銷但尚未辦理注銷手續(xù)的18、960股股權(quán)激勵限售股。

四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的熱情和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)履行勤勉職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價值。

五、獨立董事意見

公司取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票，符合公司法、證券法、上市公司股權(quán)激勵管理措施等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、激勵計劃、審查程序合法、合規(guī)，不損害股東特別是少數(shù)股東的利益，我們同意取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，公司取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票的審查程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不損害股東利益。公司取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票合法有效，同意《關(guān)于取消部分股票期權(quán)和回購取消部分限制性股票的議案》。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

上海金天成律師事務(wù)所認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，完成了現(xiàn)階段必要的決策程序；公司仍需按照《管理辦法》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定披露信息，并履行減少注冊資本、股份注銷登記等相關(guān)法律程序。

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-064

營口金辰機械有限公司

關(guān)于2023年第四次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月26日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第四次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月26日 13點30分

召開地點：營口市西市區(qū)新港街95號公司三樓會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月26日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述提案已于2023年6月7日召開第四屆董事會第31次會議審議通過。詳見公司2023年6月8日在指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上披露的詳細(xì)信息（www.sse.com.cn）的公告。

2、特別決議議案：議案1

3、對于中小投資者單獨計票的議案：

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票時，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優(yōu)先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（3）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東只有在對所有議案進(jìn)行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、登記方法：

（1）法人股東：法人股東法定代表人出席會議的，應(yīng)當(dāng)持有加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、身份證、有效證明登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，還應(yīng)當(dāng)持有代理人身份證和法人授權(quán)委托書（見附件1）。

（2）個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)持有身份證和股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，還應(yīng)當(dāng)持有代理人身份證和股東授權(quán)委托書（見附件1）。

2、報名時間：2023年6月21日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

3、注冊地點：公司證券法律事務(wù)部（遼寧省營口市西市區(qū)新港街95號營口金辰機械有限公司五樓證券法律事務(wù)部）。

4、股東可以通過傳真或信件登記（相關(guān)文件復(fù)印件）。傳真或信件以公司在登記時間內(nèi)收到為準(zhǔn)，請在傳真或信件上注明聯(lián)系電話號碼。

注：出席會議的股東和股東代理人應(yīng)攜帶相關(guān)文件的原件和復(fù)印件。

六、其他事項

1、股東大會現(xiàn)場會議預(yù)計將持續(xù)半天，出席會議的人將自行承擔(dān)交通和住宿費用。

2、2023年6月26日，請于13日出席會議：30點前到會議地點報到。

3、聯(lián)系方式

聯(lián)系人：楊林林

聯(lián)系電話：0417-6682389

傳真：0417-6682389

聯(lián)系地址：營口金辰機械有限公司五樓證券及法律事務(wù)部，遼寧省營口市西市區(qū)新港街95號

郵編：115000

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

2023年6月7日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

營口金辰機械有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月26日召開的第四次臨時股東大會，并代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

證券代碼：603396 證券簡稱：金辰股份 公告編號：2023-065

營口金辰機械有限公司

關(guān)于減少注冊資本和通知債權(quán)人的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

1、通知債權(quán)人的理由

營口金辰機械有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月7日召開第四屆董事會第31次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購部分限制性股票的議案》和《關(guān)于減少注冊資本和修訂的議案》〈公司章程〉具體回購注銷情況如下：

根據(jù)《營口金辰機械有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)的相關(guān)規(guī)定和2021年第三次臨時股東大會的授權(quán)，鑒于公司2022年業(yè)績未達(dá)到《激勵計劃》第二行權(quán)期/第二終止限售期的公司業(yè)績考核要求，該公司計劃取消已授予但尚未行使的227070股股票期權(quán)，回購已授予但尚未取消限制的8350股股票。

綜上所述，回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少8350股，公司注冊資本也將減少8350元。公司總股本將從116、149、042股改為116、065、492股，公司注冊資本將從116、149、042元改為116、065、492元。

具體內(nèi)容見公司于2023年6月8日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。（www.sse.com.cn）的公告。

二、需要債權(quán)人知道的相關(guān)信息

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司回購注銷部分限制性股票將涉及總股本和注冊資本的減少。公司債權(quán)人有權(quán)要求公司自收到公司通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或提供有效的債權(quán)文件和相關(guān)憑證擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，不影響其債權(quán)的有效性。公司將繼續(xù)履行相關(guān)債務(wù)，并按照法律程序繼續(xù)實施回購注銷。公司債權(quán)人要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并附有關(guān)證明文件。

債權(quán)申報所需材料：公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報債權(quán)。債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件、法定代表人身份證明；委托他人申報的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)同時攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

債權(quán)申報的具體方式如下：

1、債權(quán)申報登記地點:營口金辰機械有限公司辦公樓5樓證券及法律事務(wù)部，遼寧省營口市西市沿海產(chǎn)業(yè)基地新港街95號。

2、申請時間:自2023年6月8日起45天內(nèi)(9):30-11:30;13:30-17:00(周末和法定節(jié)假日除外)

3、聯(lián)系人：楊林林

4、聯(lián)系電話：0417-6682389

5、電子郵箱：yanglinlin@jinchenmachine.com

6、郵寄地址：營口金辰機械有限公司辦公樓5樓證券法律事務(wù)部，遼寧省營口市西市沿海產(chǎn)業(yè)基地新港街95號。

7、郵寄申報的，申報日以郵戳日或快遞公司發(fā)出日為準(zhǔn)；電子郵件申報的，申報日以公司收到郵件日為準(zhǔn)。請在郵件標(biāo)題上注明“債權(quán)申報”字樣。

特此公告。

營口金辰機械有限公司董事會

2023年6月7日