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股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份 公告號： 2023-032

上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

關于簽署增資協(xié)議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

2022年8月30日，上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司(以下簡稱“公司”)召開的第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于增資控股子公司蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司的議案》。2023年6月8日，公司與蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團)有限公司(以下簡稱“蘇州創(chuàng)元”)和公司控股子公司蘇州創(chuàng)新汽車空調(diào)有限公司(以下簡稱“蘇州創(chuàng)新”)簽訂增資協(xié)議。公司計劃利用自有資金向蘇州新同創(chuàng)增資1.2萬元。蘇州創(chuàng)元將同比增資8000.00萬元。增資完成后，蘇州新同創(chuàng)的注冊資本將增加至31、922.00萬元，股東持股比例保持不變。

2、董事會審議了該事項的表決

公司第五屆董事會第十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過。該公司的獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。本交易不需要經(jīng)股東大會批準。

3、本交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團)有限公司介紹

1、名稱:蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團)有限公司

2、地址：蘇州大石頭巷25號

3、企業(yè)類型:有限責任公司(國有獨資)

4、法定代表人：沈偉民

5、注冊資本：327，117.71萬元

6、經(jīng)營范圍：授權范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營管理；進出口經(jīng)營（外貿(mào)部范圍）〈2000〉外經(jīng)政審函第266號規(guī)定。；經(jīng)營國內(nèi)商業(yè)、物資供銷行業(yè)(國家規(guī)定的專營、專項審批商品除外)；提供生產(chǎn)和生活服務；開展技術開發(fā)、技術轉讓和技術服務；承擔成套機械項目和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務；為進出口企業(yè)提供服務。 (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

7、實際控制人：蘇州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

三、投資目標的基本情況

(一)基本情況

名稱：蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司

地址：蘇州工業(yè)園區(qū)亭榮街15號

企業(yè)類型：其他有限責任公司

法定代表人：沈曉鵬

注冊資本：11，922.00萬元

經(jīng)營范圍：研發(fā)、制造、加工、組裝汽車空調(diào)、電子設備、電氣控制系統(tǒng)及組合儀器，提供測試技術服務和相關服務；自有多余的工廠租賃（租賃對象僅限于直接相關或集團內(nèi)部的企業(yè)）；從事上述產(chǎn)品的進出口業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

(二)股權結構

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(三)主要財務數(shù)據(jù)

單位:萬元人民幣

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(四)增資方式

公司和蘇州創(chuàng)元同意增加蘇州新創(chuàng)注冊資本2萬元，其中公司以現(xiàn)金認繳出資1.2萬元，蘇州創(chuàng)元以現(xiàn)金認繳出資8萬元，資金來源均為自有資金。

（5）增資完成后的股權結構

增資完成后，蘇州新同創(chuàng)的股權結構將保持原有比例不變：

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四、。增資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)協(xié)議主體、增資金額和方式

甲方：上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

乙方:蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團)有限公司

丙方：蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司

1、甲乙雙方同意增加丙方注冊資本2萬元，其中甲方以現(xiàn)金認繳出資1.2萬元，乙方以現(xiàn)金認繳出資8萬元。

2、增資完成后，丙方注冊資本從11922萬元增加到31922萬元。甲方出資19153.2萬元，占注冊資本的60%；乙方出資12768.8萬元，占注冊資本的40%。

3、甲乙雙方同意在2023年6月15日前以貨幣資金的形式將本次增資認繳的所有資金一次性匯入丙方以下賬戶，甲乙雙方支付出資的時間保持同步。

(二)各方的陳述和保證

1、本協(xié)議任何方向本協(xié)議其他方的陳述如下：

（1）具有參與、訂立和執(zhí)行本協(xié)議的完整民事權利能力和民事行為能力，具有簽署和履行本協(xié)議所需的一切必要權力和授權，并將繼續(xù)具有充分履行本協(xié)議義務的一切必要權力和授權，直至本協(xié)議所述增資完成；

（2）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務不會侵犯任何第三方的權利。

2、本協(xié)議任何方向本協(xié)議其他方的承諾和保證如下：

(1)本協(xié)議一經(jīng)簽署，就構成合法、有效、有約束力的協(xié)議；

(2)協(xié)議中的陳述和承諾內(nèi)容真實、完整、無誤導；

（3）甲乙雙方應確保采取一切必要的行動，協(xié)助丙方完成本協(xié)議下的所有審批和變更登記手續(xù)；

(四)以合法自有資金出資，不得使用委托資金、債務資金等非自有資金出資，不得虛假出資、循環(huán)出資、(變相)出資。

(三)本次增資后的經(jīng)營安排

1、甲方同意江蘇創(chuàng)源松芝新能源汽車空調(diào)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)源松芝公司”）作為甲方新能源儲能電池熱管理系統(tǒng)項目的投資主體之一。如果甲方儲能電池熱管理業(yè)務后續(xù)需要異地陪同生產(chǎn)，甲乙雙方同意創(chuàng)源松芝也將按照效率優(yōu)先、投入產(chǎn)出比最大化的原則進行投資。

2、自收到增資資金之日起20個工作日內(nèi)，丙方將增資資金全額支付給創(chuàng)元松芝公司，履行其向創(chuàng)元松芝公司支付注冊資本的義務。

(4)本次增資后的經(jīng)營安排

1、增資完成后，丙方董事會、董事長、監(jiān)事、高管的組成與各方委派的人員保持相對穩(wěn)定。

根據(jù)《公司法》，創(chuàng)元松芝公司董事會成員、董事長、監(jiān)事與丙方保持一致、公司章程規(guī)定行使職權。

2、丙方公章的使用涉及創(chuàng)元松芝公司股東大會時，由丙方總經(jīng)理和乙方任命的副總經(jīng)理共同管理。

五、關聯(lián)交易

本交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

六、備查文件

1、第五屆董事會第十一次會議決議經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章；

2、第五屆監(jiān)事會第十次會議決議經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章；

3、獨立董事對第五屆董事會第十一次會議有關事項的獨立意見；

4、蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司增資協(xié)議。

特此公告

上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

董事會

2023年6月9日