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證券代碼：000552 證券簡(jiǎn)稱：甘肅能化 公告編號(hào)：2023-51

債券代碼：127027 債券簡(jiǎn)稱：能化轉(zhuǎn)債

甘肅能化股份有限公司

第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、會(huì)議召開情況

甘肅能化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2023年6月7日上午十點(diǎn)在蘭州七里河瓜州路1230號(hào)甘肅能化19樓以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合方式召開。本次會(huì)議通知已于2023年6月5日以 OA、微信、電話、傳真、電子郵件等方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議應(yīng)參加董事13人，實(shí)際參加表決董事13人。本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)許繼宗先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議通過了以下決議：

1、關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的議案。

表決結(jié)果：13票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

詳見公司同日刊登于證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的公告》。

2、關(guān)于調(diào)整公司第十屆董事會(huì)專門委員會(huì)人員構(gòu)成的議案。

表決結(jié)果：13票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

根據(jù)公司實(shí)際情況，調(diào)整公司第十屆董事會(huì)專門委員會(huì)組成人員如下：

（1）戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)

主任委員：許繼宗

委 員：張鋒剛、王志民、馬維斌、田松峰

（2）提名委員會(huì)

主任委員：袁濟(jì)祥

委 員：許繼宗、張鋒剛、田松峰、陳建忠

（3）審計(jì)委員會(huì)

主任委員：陳建忠

委 員：周一虹、袁濟(jì)祥、馬維斌、劉新德

（4）薪酬與考核委員會(huì)

主任委員：劉新德

委 員：王志民、周一虹、陳建忠、袁濟(jì)祥

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議。

特此公告。

甘肅能化股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：000552 證券簡(jiǎn)稱：甘肅能化 公告編號(hào)：2023-52

債券代碼：127027 債券簡(jiǎn)稱：能化轉(zhuǎn)債

甘肅能化股份有限公司

關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

甘肅能化股份有限公司(以下稱“公司”)于2023年6月7日召開第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的議案》，具體情況公告如下：

一、對(duì)外投資概述

為滿足公司重大資產(chǎn)重組后業(yè)務(wù)管理實(shí)際需要，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務(wù)架構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)的集中運(yùn)營(yíng)管控，明確有關(guān)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和責(zé)任，公司以貨幣資金出資1億元，設(shè)立全資子公司甘肅靖煤能源有限責(zé)任公司（暫定名，最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“靖煤公司”），同時(shí)授權(quán)靖煤公司對(duì)公司所屬靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要素實(shí)施集中管理和集約利用，出資后，公司持有靖煤公司100%股權(quán)。同時(shí)，提請(qǐng)公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理層及其授權(quán)人員辦理設(shè)立靖煤公司相關(guān)具體事宜，授權(quán)公司董事長(zhǎng)組織辦理對(duì)靖煤子公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理具體事宜。

公司本次設(shè)立全資子公司事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、擬設(shè)立全資子公司的情況

1、名稱：甘肅靖煤能源有限責(zé)任公司（暫定名，最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

2、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

3、法定代表人：張鋒剛

4、注冊(cè)地址：甘肅省白銀市平川區(qū)

5、注冊(cè)資本及出資方式：1億元，公司以貨幣資金出資

6、經(jīng)營(yíng)范圍：

許可項(xiàng)目：煤炭開采；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；礦產(chǎn)資源勘查；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；公共鐵路運(yùn)輸；建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)；建設(shè)工程勘察；特種設(shè)備安裝改造修理。

一般項(xiàng)目：煤炭洗選；煤炭及制品銷售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；電子專用設(shè)備銷售；包裝專用設(shè)備銷售；冶金專用設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；特種設(shè)備銷售；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；日用產(chǎn)品修理；礦山機(jī)械制造；礦山機(jī)械銷售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售、電氣設(shè)備修理；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組銷售；工業(yè)機(jī)器人安裝、維修；輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗(yàn)；自來水生產(chǎn)與供應(yīng)；供電業(yè)務(wù)；磚瓦銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；其他化工產(chǎn)品批發(fā)；機(jī)械零件、零部件銷售；金屬工具銷售；閥門和旋塞銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；門窗銷售；建筑用金屬配件銷售；光纜銷售；建筑陶瓷制品銷售；模具銷售；保溫材料銷售；光伏設(shè)備及元器件銷售；防腐材料銷售；泵及真空設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；建筑砌塊銷售；建筑材料銷售；建筑防水卷材銷售；電力設(shè)施器材銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；風(fēng)機(jī)、風(fēng)扇銷售；煉油化工生產(chǎn)專用設(shè)備銷售；光纖銷售；電器輔件銷售；直飲水設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)；集裝箱租賃服務(wù)；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；倉儲(chǔ)設(shè)備租賃服務(wù)；充電控制設(shè)備租賃；特種設(shè)備出租；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；住房租賃；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；非居住房地產(chǎn)租賃；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)。

上述信息最終以當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理部門登記注冊(cè)為準(zhǔn)。

7、主要職能：后續(xù)公司將綜合考慮稅收、資質(zhì)變更成本等因素，明確方案后將公司合法擁有的靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)，包括主要貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)、國(guó)有土地使用權(quán)、采礦權(quán)以及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，劃轉(zhuǎn)（包含增資等方式）至全資子公司靖煤公司，由其統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要素。在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)范圍、價(jià)值等要素明確后，公司將另行履行相應(yīng)的決策程序。在前述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成前，公司授權(quán)靖煤公司對(duì)靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)和生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售等日常業(yè)務(wù)實(shí)施具體管理經(jīng)營(yíng)，若以上資產(chǎn)授權(quán)涉及重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，觸及公司董事會(huì)、股東大會(huì)決策權(quán)限的，將按照公司章程等規(guī)定履行決策程序。

三、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、本次投資的目的

2022年，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購(gòu)買窯街煤電集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地已從靖遠(yuǎn)礦區(qū)、景泰礦區(qū)拓展至蘭州紅古海石灣礦區(qū)、武威天祝礦區(qū)、酒泉肅北吐魯?shù)V區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍擴(kuò)大，日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織、管理難度增加。為了提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，發(fā)揮靖遠(yuǎn)礦區(qū)原有管理優(yōu)勢(shì)和企業(yè)文化優(yōu)勢(shì)，按照實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)、資源和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要素區(qū)域化、集約化管控的目標(biāo)，公司在靖遠(yuǎn)礦區(qū)新設(shè)全資子公司，主要負(fù)責(zé)靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要素日常管理，本次投資符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司進(jìn)一步整合內(nèi)部資源，理順業(yè)務(wù)流程，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高公司運(yùn)營(yíng)效率和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)

本次投資設(shè)立全資子公司是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合業(yè)務(wù)管理需要作出的安排，尚需獲得工商行政管理部門等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，未來經(jīng)營(yíng)管理過程中可能面臨政策、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)、管理等不確定因素帶來的風(fēng)險(xiǎn)。公司將不斷完善子公司的管理體系和內(nèi)控機(jī)制，明確經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理，積極防范和應(yīng)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)。

3、對(duì)公司的影響

公司本次投資新設(shè)子公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)全資子公司將納入公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

四、備查文件

1、第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。

特此公告。

甘肅能化股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日