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（上接117版）

鑒于公司擬申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年是否被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況公告如下：

經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司不存在被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡(jiǎn)稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-041

泰瑞機(jī)器股份有限公司

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券預(yù)案

注冊(cè)地址：浙江省杭州市杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)下沙街道文澤北路245號(hào)

二〇二三年六月

公司聲明

1、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會(huì)審議、上海證券交易所審核并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

釋義

在本預(yù)案中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

■

本預(yù)案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，為四舍五入導(dǎo)致。

一、本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債條件的說(shuō)明

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行的證券種類

本次發(fā)行的證券種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在上海證券交易所主板上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總規(guī)模不超過(guò)人民幣38,000.00萬(wàn)元（含38,000.00萬(wàn)元），且發(fā)行完成后公司累計(jì)債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過(guò)50%，具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

（三）票面金額及發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債每張面值為100元，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起六年。

（五）債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

1、年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

（5）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額÷該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)或注銷（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購(gòu)股份導(dǎo)致的回購(gòu)或注銷除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得向上修正。

（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前述的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股?？赊D(zhuǎn)債持有人經(jīng)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，對(duì)所?？赊D(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股票的余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

若在上述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

（十六）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

根據(jù)公司制定的《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件等主要如下：

1、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

（1）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有募集說(shuō)明書約定利息；

（2）根據(jù)募集說(shuō)明書約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

（3）根據(jù)募集說(shuō)明書約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按募集說(shuō)明書約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

（7）依照法律、行政法規(guī)及本規(guī)則相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

（8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

2、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司所發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）依其所認(rèn)購(gòu)的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

（4）除法律法規(guī)規(guī)定及募集說(shuō)明書約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本期可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

（1）公司擬變更募集說(shuō)明書的約定；

（2）公司不能按期支付本當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)債本息；

（3）公司減資（因股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃事項(xiàng)或維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（4）保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

（6）擬修改本期可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（7）擬變更受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（8）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（9）公司提出債務(wù)重組方案的；

（10）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議。

（11）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（1）公司董事會(huì)提議；

（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

（3）受托管理人提議；

（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

4、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

（1）當(dāng)公司提出變更募集說(shuō)明書約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說(shuō)明書中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否通過(guò)訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

（4）擬解聘、變更受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項(xiàng)授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險(xiǎn)防范解決機(jī)制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

（5）對(duì)擬變更、解聘受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

（6）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（7）當(dāng)保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（8）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

（9）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

除上述約定的權(quán)限范圍外，受托管理人為了維護(hù)本次可轉(zhuǎn)債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責(zé)的行為無(wú)需債券持有人會(huì)議另行授權(quán)。

5、關(guān)于決策權(quán)限

除《泰瑞機(jī)器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

（十七）本次募集資金用途

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過(guò)人民幣38,000.00萬(wàn)元（含38,000.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

（十八）募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜由董事會(huì)在發(fā)行前確定。

（十九）債券擔(dān)保情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

（二十）評(píng)級(jí)事項(xiàng)

公司將聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次可轉(zhuǎn)債出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

（二十一）本次發(fā)行方案的有效期

公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個(gè)月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

三、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

公司2020年度、2021年度及2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并由其出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2023年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

（一）最近三年一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬(wàn)元

■

2、合并利潤(rùn)表

單位：萬(wàn)元

■

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：萬(wàn)元

■■

（二）合并報(bào)表范圍及變化情況

1、2020年度公司合并報(bào)表范圍變化情況

（1）合并范圍增加

2020年3月20日，公司投資2,000萬(wàn)元設(shè)立全資子公司浙江泰瑞精密機(jī)械有限公司（2022年3月更名為“浙江泰瑞裝備有限公司”），設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元，2022年3月增資至30,000萬(wàn)元，取得桐鄉(xiāng)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330483MA2CYB795N。

（2）合并范圍減少

2020年12月2日，公司將控股子公司德清泰恒精密機(jī)械有限公司清算注銷。

2、2021年度公司合并報(bào)表范圍變化情況

（1）合并范圍增加

2021年8月25日，公司投資2,550萬(wàn)元設(shè)立全資子公司廣東泰瑞裝備有限公司，注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元，取得東莞市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91441900MA571M745Q。

3、2022年度及2023年一季度公司合并報(bào)表范圍的變化情況

2022年度及2023年一季度公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。

（三）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、最近三年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

■

注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)，若無(wú)特別說(shuō)明，均以合并口徑計(jì)算，計(jì)算各期每股指標(biāo)時(shí)股數(shù)均取各期期末股份公司股本數(shù)。部分財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：

（1）速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）÷流動(dòng)負(fù)債；

（2）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入÷[（期初應(yīng)收賬款余額+期末應(yīng)收賬款余額）÷2]

（3）存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本÷[（期初存貨余額+期末存貨余額）÷2]

（4）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末股本總額

（5）每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末股本總額

（6）研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重=研發(fā)費(fèi)用/營(yíng)業(yè)收入

2、報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益

公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]2號(hào)）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)一一非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]43號(hào)）等要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率與每股收益如下：

■

注：各指標(biāo)計(jì)算說(shuō)明如下：

（1）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計(jì)算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

其中，P分別為歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)，NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)，Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，Ej為報(bào)告期回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，M0為報(bào)告期月份數(shù)，Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)，Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。

（2）基本每股收益計(jì)算公式如下：

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)；S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報(bào)告期因回購(gòu)等減少股份數(shù)；Sk為報(bào)告期縮股數(shù)；M0報(bào)告期月份數(shù)；Mi為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

（3）稀釋每股收益計(jì)算公式如下：

稀釋每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，并考慮稀釋性潛在普通股對(duì)其影響，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。公司在計(jì)算稀釋每股收益時(shí)，應(yīng)考慮所有稀釋性潛在普通股對(duì)歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)和加權(quán)平均股數(shù)的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計(jì)入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達(dá)到最小值。

（四）公司財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)要分析

1、資產(chǎn)構(gòu)成情況分析

報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下所示：

單位：萬(wàn)元

■

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司資產(chǎn)總額分別為151,063.87萬(wàn)元、188,850.89萬(wàn)元、198,953.44萬(wàn)元和199,732.19萬(wàn)元，資產(chǎn)規(guī)模呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)。其中，流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為77.79%、75.17%、61.80%和58.69%。報(bào)告期內(nèi)，流動(dòng)資產(chǎn)占比整體呈下降趨勢(shì)，主要原因?yàn)椋汗就度氪罅抠Y金進(jìn)行公司總部大樓及桐鄉(xiāng)制造基地工程項(xiàng)目建設(shè)，從而使得貨幣資金減少，固定資產(chǎn)及在建工程大幅增加。

最近三年及一期，公司流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、存貨等組成。其中，貨幣資金占總資產(chǎn)比例分別為27.42%、9.20%、4.58%和4.23%，交易性金融資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為7.28%、28.09%、13.74%和12.83%，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例分別為18.19%、15.69%、17.07%和20.24%，存貨占總資產(chǎn)比例分別為18.88%、17.38%、16.23%和14.65%。總體來(lái)看，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理、流動(dòng)性較好，符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式及行業(yè)特點(diǎn)。

2、負(fù)債構(gòu)成情況分析

報(bào)告期各期末，發(fā)行人負(fù)債構(gòu)成如下:

單位：萬(wàn)元

■

最近三年及一期，公司負(fù)債構(gòu)成以流動(dòng)負(fù)債為主，其占總負(fù)債的比例分別為98.07%、98.62%、99.01%和96.99%，主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款組成；非流動(dòng)負(fù)債主要系遞延收益。

3、償債能力分析

■

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司流動(dòng)比率分別為2.67、2.58、1.97和1.97，速動(dòng)比率分別為2.02、1.99、1.43和1.48，整體呈現(xiàn)下降趨勢(shì)的趨勢(shì)，主要原因?yàn)椋汗就度氪罅抠Y金進(jìn)行公司總部大樓及桐鄉(xiāng)制造基地工程項(xiàng)目建設(shè)，從而使得貨幣資金減少，固定資產(chǎn)及在建工程大幅增加。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.73%、33.02%、34.63%和35.30%，合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.73%、29.51%、32.15%和30.71%，公司資產(chǎn)負(fù)債率總體較低，償債能力強(qiáng)，償債風(fēng)險(xiǎn)低?？傮w上看，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率處于合理范圍。

2021年、2022年及2023年1-3月，公司利息保障倍數(shù)分別為375.58倍、127.34倍和83.85倍，2020年無(wú)利息費(fèi)用。公司償債基礎(chǔ)良好，利息保障倍數(shù)較高，能夠滿足公司支付利息和償還債務(wù)的需要。

4、營(yíng)運(yùn)能力分析

■

注：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分子采用營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行計(jì)算，存貨周轉(zhuǎn)率分子采用營(yíng)業(yè)成本計(jì)算，分母中的各資產(chǎn)科目取期初和期末賬面余額平均值。

由于公司銷售收入處于持續(xù)增長(zhǎng)狀態(tài)，公司存貨周轉(zhuǎn)率逐年上升。2021年度由于收入增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅上升，2022年應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率高于收入增長(zhǎng)率導(dǎo)致2022年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率保持穩(wěn)定?？傮w來(lái)看，公司資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)能力較好，持續(xù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較小。

5、盈利能力分析

單位：萬(wàn)元

■

最近三年及一期，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)上升?？傮w來(lái)看，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、盈利能力較強(qiáng)。

四、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途

公司本次發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)38,000.00萬(wàn)元（含38,000.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項(xiàng)目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

募集資金投資項(xiàng)目具體情況詳見(jiàn)《泰瑞機(jī)器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

五、公司利潤(rùn)分配政策和現(xiàn)金分紅情況

（一）公司利潤(rùn)分配政策

發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）等相關(guān)要求，就公司利潤(rùn)分配政策等進(jìn)行了完善。公司現(xiàn)行有效的《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策具體內(nèi)容如下：

1、整體利潤(rùn)分配原則及方式

在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)，且現(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配，即：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、任意公積金（如需要）后進(jìn)行現(xiàn)金分紅。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在足額現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配或者現(xiàn)金與股票股利分配相結(jié)合的預(yù)案。

2、差異化的現(xiàn)金分紅政策

公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，可以根據(jù)盈利狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

3、公司利潤(rùn)分配方案的決策程序和機(jī)制

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

公司股利分配方案由董事會(huì)制定及審議通過(guò)后報(bào)由股東大會(huì)批準(zhǔn)；董事會(huì)在制定股利分配方案時(shí)應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見(jiàn)。公司采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利時(shí)，需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)。

公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，而公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)此發(fā)表明確意見(jiàn)。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)接聽(tīng)投資者電話、公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

4、公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)此發(fā)表明確意見(jiàn)。股東大會(huì)審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策相關(guān)事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

（二）公司最近三年利潤(rùn)分配情況

公司2020年至2022年利潤(rùn)分配情況如下：

■

最近三年，公司未分配利潤(rùn)主要用于滿足公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，保證公司正常經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定發(fā)展，維持公司穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況。公司的利潤(rùn)分配符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定，公司董事會(huì)特制訂《泰瑞機(jī)器股份有限公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

六、公司董事會(huì)關(guān)于公司不存在失信情形的聲明

根據(jù)《關(guān)于對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財(cái)金[2016]141號(hào)）、《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財(cái)金[2017]427號(hào)），并通過(guò)查詢“信用中國(guó)”網(wǎng)站、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等，公司及子公司不存在被列入一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)等失信被執(zhí)行人的情形，亦未發(fā)生可能影響公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的失信行為。

七、公司董事會(huì)關(guān)于公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)再融資計(jì)劃的聲明

除本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債外，關(guān)于未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)其他再融資計(jì)劃，公司作出如下聲明：

“自本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案被公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起，公司未來(lái)十二個(gè)月將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況確定是否實(shí)施其他再融資計(jì)劃”。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡(jiǎn)稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-042

泰瑞機(jī)器股份有限公司

前次募集資金使用情況報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》的規(guī)定，將本公司截至2022年12月31日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：

一、前次募集資金的募集及存放情況

（一）前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)泰瑞機(jī)器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕2504號(hào)），本公司由主承銷商海通證券股份有限公司采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣6.47元，共計(jì)募集資金19,410.00萬(wàn)元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用120.00萬(wàn)元后的募集資金為19,290.00萬(wàn)元，已由主承銷商海通證券股份有限公司于2021年3月24日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用54.81萬(wàn)元后，公司本次募集資金凈額為19,235.19萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2021〕129號(hào)）。

（二）前次募集資金在專項(xiàng)賬戶中的存放情況

截至2022年12月31日，本公司前次募集資金已使用完畢，募集資金專項(xiàng)賬戶均已注銷。

二、前次募集資金使用情況

前次募集資金使用情況詳見(jiàn)本報(bào)告附件1：前次募集資金使用情況對(duì)照表。

三、前次募集資金變更情況

本公司不存在前次募集資金變更的情況。

四、前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說(shuō)明

前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說(shuō)明詳見(jiàn)本報(bào)告附件1。

五、前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況說(shuō)明

本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說(shuō)明

（一）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況詳見(jiàn)本報(bào)告附件2：前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表。對(duì)照表中實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

（二）前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況說(shuō)明

本公司前次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，效益反映在公司整體經(jīng)濟(jì)效益中，無(wú)法單獨(dú)核算。

（三）前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說(shuō)明

本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

七、前次募集資金中用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況說(shuō)明

本公司不存在前次募集資金用于認(rèn)購(gòu)股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

本公司不存在使用閑置募集資金的情況。

九、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

本公司不存在前次募集資金結(jié)余。

附件：1. 前次募集資金使用情況對(duì)照表

2. 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

附件1

前次募集資金使用情況對(duì)照表

截至2022年12月31日

編制單位：泰瑞機(jī)器股份有限公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

[注]實(shí)際投資金額與募集后承諾投資金額的差額系利息收入扣除手續(xù)費(fèi)的凈額 附件2

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

截至2022年12月31日

編制單位：泰瑞機(jī)器股份有限公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

證券代碼：603289 證券簡(jiǎn)稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-043

泰瑞機(jī)器股份有限公司

關(guān)于董事會(huì)秘書辭職

暨聘任董事會(huì)秘書的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、公司董事會(huì)秘書辭職情況

泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于近日收到公司董事會(huì)秘書邵亮先生的辭職報(bào)告，邵亮先生因個(gè)人原因辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)，其原定任期至2024年10月14日。辭職后，邵亮先生將不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。

根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，邵亮先生的辭職報(bào)告自送達(dá)董事會(huì)之日起生效。截至本公告披露日，邵亮先生持有公司股份30,000股，占公司股份總數(shù)的0.0101%。辭任后，邵亮先生所持有的公司股份將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，并繼續(xù)遵守其作為高級(jí)管理人員在公司上市時(shí)做出的相關(guān)承諾。

邵亮先生在擔(dān)任公司董事會(huì)秘書期間勤勉盡責(zé)，公司對(duì)其在任職期間所做出的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝。

二、關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的情況

為保證公司的規(guī)范運(yùn)作，公司于2023年6月8日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意聘任丁宏嬌女士（簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件）為公司董事會(huì)秘書，任期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì)任期屆滿之日止。

丁宏嬌女士的董事會(huì)秘書任職資格已經(jīng)上海證券交易所備案無(wú)異議，具備履行董事會(huì)秘書職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)及任職資格。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

三、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：0571-86733393

傳真：0571-86736038

電子郵箱：securities01@tederic-cn.com

通訊地址：杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)下沙街道文澤北路245號(hào)

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日

附件：丁宏嬌女士個(gè)人簡(jiǎn)歷

丁宏嬌，女，1990年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、法律職業(yè)資格、保薦代表人(準(zhǔn)）。2014年10月至2017年8月任西南證券股份有限公司高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理；2017年8月至2019年2月任聯(lián)儲(chǔ)證券有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)董事；2019年2月至2020年9月任華金證券股份有限公司團(tuán)隊(duì)承做負(fù)責(zé)人；2020年9月至2023年5月任浙江潤(rùn)陽(yáng)新材料科技股份有限公司投資總監(jiān)?，F(xiàn)任公司董事會(huì)秘書。

截至本公告披露日，丁宏嬌女士未持有本公司股份，其與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，丁宏嬌女士未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦不是失信被執(zhí)行人，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

證券代碼：603289 證券簡(jiǎn)稱：泰瑞機(jī)器 公告編號(hào)：2023-044

泰瑞機(jī)器股份有限公司關(guān)于

控股股東部分股份解除質(zhì)押的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、泰瑞機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股股東杭州泰德瑞克投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰德瑞克”）持有公司股份數(shù)量117,054,418股，占公司總股本的39.58%。本次解除質(zhì)押后，泰德瑞克質(zhì)押公司股份數(shù)量為59,575,000股，占其所持公司股份總數(shù)的50.90%。

2、泰德瑞克及其一致行動(dòng)人鄭建國(guó)、何英合計(jì)共持有公司股份數(shù)量152,179,418股，占公司總股本的51.46%；本次解除質(zhì)押后，泰德瑞克及其一致行動(dòng)人合計(jì)質(zhì)押公司股份數(shù)量為59,575,000 股，占其合計(jì)持有公司股份總數(shù)的39.15%。

近日，公司收到控股股東泰德瑞克通知，泰德瑞克將其質(zhì)押給財(cái)通證券股份有限公司的9,500,000股辦理了解除質(zhì)押股份手續(xù)，具體事項(xiàng)如下：

■

泰德瑞克本次解除質(zhì)押股份后無(wú)繼續(xù)質(zhì)押的計(jì)劃。公司將持續(xù)關(guān)注股東所持有公司股份的質(zhì)押、解質(zhì)押情況，嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

泰瑞機(jī)器股份有限公司董事會(huì)

2023年6月8日