国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

我們同意該事項(xiàng)的實(shí)施，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

六、公司與關(guān)聯(lián)方累計(jì)交易情況

本次交易完成前，置出公司仍為公司合并范圍內(nèi)子公司，與公司的交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

特此公告。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：600684 證券簡稱：珠江股份 編號(hào)：2023-018

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)廣州

珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)

置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案

的問詢函》的回復(fù)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“珠江股份”或“上市公司”、“公司”）于2023年1月20日披露了《廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組報(bào)告書（草案）”），并于2023年2月9日收悉上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》（上證公函【2023】0099號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）。上市公司已會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析、逐項(xiàng)落實(shí)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下，并根據(jù)問詢函對(duì)重組報(bào)告書（草案）及其摘要等相關(guān)文件進(jìn)行了相應(yīng)的修改和補(bǔ)充披露。

如無特別說明，本問詢函回復(fù)中出現(xiàn)的簡稱均與《廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）”）及其摘要中的釋義內(nèi)容相同。

重要內(nèi)容提示

1、關(guān)于控股股東提供反擔(dān)保的情況更新

重組報(bào)告書（草案）披露，上市公司因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)，需就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，控股股東同意對(duì)上市公司的擔(dān)保義務(wù)承擔(dān)無限連帶的反擔(dān)保義務(wù)。截至本回復(fù)出具之日，上市公司已取得璟潤項(xiàng)目合作方廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就璟潤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具的回函，確認(rèn)同等條件下其同意放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，并同意豁免珠江股份就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因此，本次璟潤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不會(huì)導(dǎo)致珠江股份需就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，珠實(shí)集團(tuán)亦無須提供反擔(dān)保。

2、關(guān)于現(xiàn)金對(duì)價(jià)用途

本次交易珠江股份收到的現(xiàn)金擬優(yōu)先用于償還對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方的債務(wù)。以截至基準(zhǔn)日的賬面余額計(jì)量，扣除本次交易中擬置出的對(duì)第三方債務(wù)以及截至目前已償還的債務(wù)后，交易完成后珠江股份對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方的債務(wù)合計(jì)57.91億元。以截至基準(zhǔn)日的情況預(yù)計(jì)，本次重組交易中在交割日前及交割日后流入上市公司的現(xiàn)金足夠滿足上市公司償還珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)的需求。根據(jù)上市公司還款計(jì)劃，前述上市公司對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)將全部償還。上市公司本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)用途有利于上市公司在本次交易后避免不必要的資金空閑及財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，符合上市公司未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求。

一、關(guān)于交易作價(jià)

問題1.關(guān)于擬置出資產(chǎn)作價(jià)

草案披露，本次交易擬置出資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)和負(fù)債，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，估值28.04億元。此外，置出資產(chǎn)組報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值損失分別為0.08億元、0.01億元、13.47億元。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，并逐項(xiàng)列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值計(jì)提的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)選取，說明減值計(jì)提大幅增長的原因及合理性；

（2）結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價(jià)格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否準(zhǔn)確、公允；

（3）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估過程、評(píng)估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項(xiàng)影響，相關(guān)評(píng)估結(jié)果是否公允合理。

請財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，并逐項(xiàng)列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值計(jì)提的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)選取，說明減值計(jì)提大幅增長的原因及合理性

（一）置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況

置出資產(chǎn)組中涉及控股的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司有11家，這11家公司截止目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況具體詳見次頁“擬置出資產(chǎn)組房地產(chǎn)開發(fā)情況表”。

擬置出資產(chǎn)組房地產(chǎn)開發(fā)情況表

■

（二）置出資產(chǎn)組資產(chǎn)減值涉及資產(chǎn)的具體情況

報(bào)告期內(nèi)，公司均嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，對(duì)公司的存貨及投資性房地產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并對(duì)出現(xiàn)減值跡象的存貨及投資性房地產(chǎn)按可變現(xiàn)凈值低于賬面成本的差額計(jì)提減值準(zhǔn)備。減值測試采用的可變現(xiàn)凈值為基準(zhǔn)日存貨估計(jì)售價(jià)減去至完工及銷售時(shí)估計(jì)需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費(fèi)之差額。

根據(jù)減值測試結(jié)果，報(bào)告期末公司對(duì)擬置出資產(chǎn)組計(jì)提的存貨及投資性房地產(chǎn)減值余額為13.56億元，其中2020年計(jì)提0.08億元、2021年計(jì)提0.01億元、2022年計(jì)提1-8月13.47億元。詳細(xì)數(shù)據(jù)見下表“存貨及投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況表”

存貨及投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況表

單位：億元

■

主要參數(shù)如下：

可變現(xiàn)凈值為基準(zhǔn)日存貨估計(jì)售價(jià)減去至完工及銷售時(shí)估計(jì)需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費(fèi)之差額。其中估計(jì)售價(jià)采用公司在售項(xiàng)目及周邊可比項(xiàng)目售價(jià)制定公允銷售單價(jià)乘以項(xiàng)目可售面積，公允銷售單價(jià)詳見本回復(fù)公告問題1之“二、結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價(jià)格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否準(zhǔn)確、公允”的相關(guān)內(nèi)容；至完工時(shí)估計(jì)需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費(fèi)采用項(xiàng)目動(dòng)態(tài)總成本減去賬面已發(fā)生成本，加上項(xiàng)目銷售經(jīng)營需發(fā)生的銷售費(fèi)用及稅費(fèi)等，其中銷售費(fèi)用視項(xiàng)目銷售的難易程度取估計(jì)售價(jià)的1%-5%，相關(guān)稅費(fèi)均按國家規(guī)定文件執(zhí)行。

（三）減值計(jì)提大幅增長的原因及合理性

置出資產(chǎn)大額減值準(zhǔn)備主要由存貨跌價(jià)準(zhǔn)備構(gòu)成。置出資產(chǎn)于2022年1-8月對(duì)存貨計(jì)提大額跌價(jià)準(zhǔn)備，主要是由于當(dāng)期相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目所在的區(qū)域市場在當(dāng)期發(fā)生較大波動(dòng)，項(xiàng)目實(shí)際銷售情況以及上市公司對(duì)未來銷售預(yù)期發(fā)生顯著變化，上市公司在對(duì)置出資產(chǎn)相關(guān)存貨進(jìn)行減值測試之后，對(duì)部分正在開發(fā)或已竣工的房地產(chǎn)項(xiàng)目相應(yīng)計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。

2020和2021年度，上市公司銷售狀況良好，項(xiàng)目所在區(qū)域新房及二手房平均售價(jià)及銷量均維持高位，周邊樓盤尚未出現(xiàn)降價(jià)情形。上市公司基于房地產(chǎn)市場行情、銷售區(qū)域、歷史售價(jià)、銷售預(yù)期等情況，對(duì)存貨進(jìn)行減值測試，未發(fā)現(xiàn)存貨大幅減值的情形。

2022年以來，房地產(chǎn)市場在疫情、政策調(diào)控、金融環(huán)境等疊加作用下，向下態(tài)勢明顯。在全國樓市下行的大環(huán)境下，珠江股份庫存集中的廣州、合肥、長沙區(qū)域樓市也出現(xiàn)明顯收縮，推新去化率創(chuàng)幾年來新低，尤其是增城、南沙區(qū)域，出現(xiàn)庫存供應(yīng)增加，去化壓力巨大，價(jià)格有較大幅度下跌的情況。珠江股份基于謹(jǐn)慎性原則，嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，對(duì)公司的存貨及投資性房地產(chǎn)進(jìn)行減值測試，計(jì)提大額減值。2022年房地產(chǎn)行業(yè)情況和公司項(xiàng)目情況具體如下：

1、國家統(tǒng)計(jì)局有關(guān)數(shù)據(jù)顯示2022年房地產(chǎn)市場整體下行趨勢明顯

（1）房地產(chǎn)開發(fā)投資完成情況

2022年，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資132,895億元，比上年下降10.0%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負(fù)增長）；其中，住宅投資100,646億元，下降9.5%。（其中：2022年1-8月份，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資90,809億元，同比下降7.4%；其中，住宅投資68,878億元，下降6.9%。）

（2）商品房銷售和待售情況

2022年，商品房銷售面積135,837萬㎡，比上年下降24.3%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負(fù)增長），其中住宅銷售面積下降26.8%。商品房銷售額133,308億元，下降26.7%，其中住宅銷售額下降28.3%。（1一8月份，商品房銷售面積87,890萬㎡，同比下降23.0%，其中住宅銷售面積下降26.8%。商品房銷售額85,870億元，下降27.9%，其中住宅銷售額下降30.3%。）

2022年末，商品房待售面積56,366萬㎡，比上年增長10.5%。其中，住宅待售面積增長18.4%。

（3）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金情況

2022年，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金148,979億元，比上年下降25.9%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負(fù)增長）。其中，國內(nèi)貸款17,388億元，下降25.4%；利用外資78億元，下降27.4%；自籌資金52,940億元，下降19.1%；定金及預(yù)收款49,289億元，下降33.3%；個(gè)人按揭貸款23,815億元，下降26.5%。

（4）房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)

2022年12月份，房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)（簡稱“國房景氣指數(shù)”）為94.35（景氣指數(shù)由2021年超過100轉(zhuǎn)為低于100）。（8月份，國房景氣指數(shù)為95.07。）

2、公司項(xiàng)目情況

受房地產(chǎn)市場整體環(huán)境的影響，公司項(xiàng)目成交量下降明顯、去化周期延長，公司為盤活資產(chǎn)，保障資金安全，于2022年期間對(duì)若干項(xiàng)目進(jìn)行了價(jià)格調(diào)整。其中以位于廣州增城、南沙區(qū)域的項(xiàng)目更為明顯，以公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目為例：增城區(qū)域項(xiàng)目2021年銷售報(bào)價(jià)區(qū)間為1.7-2.1萬元/㎡，2022年銷售報(bào)價(jià)區(qū)間為1.5-1.9萬元/㎡；南沙區(qū)域項(xiàng)目2021年銷售報(bào)價(jià)區(qū)間為2.6-3.5萬元/㎡，2022年銷售報(bào)價(jià)區(qū)間為2.6-3.2萬元/㎡。

基于上述情況，上市公司在高庫存低去化壓力下，對(duì)置出資產(chǎn)組部分項(xiàng)目做出降價(jià)調(diào)整，并根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)一一存貨》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合市場行情及調(diào)整后的售價(jià)情況對(duì)存貨進(jìn)行了跌價(jià)測試，存貨的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價(jià)值的，將資產(chǎn)的賬面價(jià)值減記至可變現(xiàn)凈值，差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，置出資產(chǎn)組計(jì)提大額跌價(jià)準(zhǔn)備具有合理性。

二、結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項(xiàng)目報(bào)告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價(jià)格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否準(zhǔn)確、公允

本次擬置出資產(chǎn)涉及房地產(chǎn)項(xiàng)目的主要分布區(qū)域、區(qū)域市場情況、項(xiàng)目及周邊樓盤的銷售及去化情況如下：

1、廣州增城區(qū)域

廣州增城區(qū)域2021年度新房交易均價(jià)及成交數(shù)量均處于近年來的高位，從2022年起顯著下降。增城區(qū)域2022年度新房交易均價(jià)較2021年度整體下降約7.3%，成交量同比下降46%，新房去化周期顯著增長。

公司位于廣州增城區(qū)域的項(xiàng)目為花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目，周邊主要樓盤有新世界星輝、合景譽(yù)山國際北苑、保利瓏悅項(xiàng)目等。周邊樓盤2021年銷售狀況良好，未出現(xiàn)新房銷售價(jià)格大幅下降的情形，公司花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目于2021年末亦未出現(xiàn)減值。2022年以來，周邊樓盤銷售受阻，陸續(xù)出現(xiàn)新房售價(jià)下降的現(xiàn)象，以合景譽(yù)山國際北苑樓盤為例，2021年9月銷售均價(jià)為1.95萬元/㎡，2022年7月該樓盤下降到1.55萬元/㎡，降幅達(dá)20%。由此，公司2022年根據(jù)市場行情、周邊樓盤售價(jià)變化情況，調(diào)低了花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目的售價(jià)，對(duì)項(xiàng)目計(jì)提了大額減值。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)兩個(gè)項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)8.47億元，其中花嶼苑項(xiàng)目4.3億元，時(shí)光雅苑項(xiàng)目4.17億元，主要在2022年1-8月計(jì)提。

參數(shù)選取方面，2022年1-8月，公司花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為1.5-1.9萬元/㎡，周邊項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間亦為1.5-1.9萬元/㎡，公司項(xiàng)目售價(jià)范圍與周邊項(xiàng)目較為接近，定價(jià)契合市場行情，在此售價(jià)范圍內(nèi)選取減值測試與評(píng)估的估計(jì)售價(jià)具有合理性。在此售價(jià)范圍內(nèi)，考慮到公司花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目均位于廣州市增城區(qū)永寧街，屬于增城區(qū)新塘板塊，近黃埔區(qū)長嶺居板塊、增城區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。該區(qū)域待售或正在開發(fā)的樓盤數(shù)量較多，且尚未形成濃厚的商業(yè)氛圍和居住氛圍，加之距離增城市區(qū)較遠(yuǎn)，公共交通欠發(fā)達(dá)，公司綜合判斷，在此售價(jià)范圍內(nèi)，公司項(xiàng)目住宅在銷售端仍將受到一定程度抑制。由此，公司選取1.6萬元/㎡作為珠江花嶼苑及時(shí)光雅苑項(xiàng)目減值測試的住宅銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)，具有合理性。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約30個(gè)月。

2、廣州南沙區(qū)域

廣州南沙區(qū)域新房交易均價(jià)、成交數(shù)量情況均從2022年起顯著下降。2022年度廣州南沙區(qū)域新房交易均價(jià)較2021年度整體下降約2.6%，成交量同比下降53%，新房去化周期顯著增長。

公司位于廣州南沙區(qū)域的項(xiàng)目為雋浩啟瀾花園項(xiàng)目，周邊主要樓盤有嶺南星河榮譽(yù)、山海合悅、中綠蔚藍(lán)灣、中建玖玥灣、華?！ど綆Z海等，周邊樓盤新房售價(jià)于2021年銷售情況良好，未出現(xiàn)大幅降價(jià)，公司雋浩啟瀾花園項(xiàng)目于2021年末亦未出現(xiàn)減值。2022年起，周邊新售樓盤陸續(xù)出現(xiàn)降價(jià)的情形，以領(lǐng)南星河·榮譽(yù)為例，該樓盤于2021年底報(bào)價(jià)約3.6萬元/平方米，至2022年下半年公開報(bào)價(jià)已降至2.8萬元/平方米，且南沙區(qū)域新房成交套數(shù)顯著下降，項(xiàng)目去化周期顯著增長。由此，公司2022年綜合考慮市場行情、項(xiàng)目周邊樓盤售價(jià)情況、項(xiàng)目去化周期等因素，調(diào)低了雋浩啟瀾花園項(xiàng)目的售價(jià)，對(duì)項(xiàng)目計(jì)提了大額減值。報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.44億元，主要在2022年1-8月計(jì)提。

參數(shù)選取方面，2022年1-8月，公司雋浩啟瀾花園項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為2.6-3.2萬元/㎡。周邊項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為2.4-3.8萬元/㎡。結(jié)合樓盤定位因素，公司項(xiàng)目售價(jià)在周邊項(xiàng)目報(bào)價(jià)區(qū)間范圍內(nèi)，定價(jià)契合市場行情，在此售價(jià)范圍內(nèi)選取減值測試與評(píng)估的估計(jì)售價(jià)具有合理性?？紤]到公司雋浩啟瀾花園項(xiàng)目雖然公共配套設(shè)施有待完善，但地理位置優(yōu)越、環(huán)境景觀較好、交通較為便捷，公司綜合判斷，在此報(bào)價(jià)區(qū)間下，項(xiàng)目銷售行情將保持較為平穩(wěn)的態(tài)勢。由此，公司選擇2.9萬元/㎡作為雋浩啟瀾花園減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)，具有合理性。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約36個(gè)月。

3、廣州荔灣區(qū)域

公司珠江頌璟花苑項(xiàng)目位于廣州市荔灣區(qū)域。報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)目存貨未發(fā)生跌價(jià)。

2022年廣州荔灣區(qū)域新房售價(jià)較2021年上升8%，成交量下降40.0%。珠江頌璟花苑項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為4.2-4.8萬元/㎡。周邊主要樓盤有越秀天瀛、保利西悅灣、保利越秀天啟等，周邊項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為4.0-5.3萬元/㎡。考慮到公司珠江頌璟花苑項(xiàng)目為中小型社區(qū)，主要戶型為建筑面積約54-90㎡二至三房，小面積戶型較多。公司選取珠江頌璟花苑項(xiàng)目減值測試的住宅銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為4.5萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約28個(gè)月。

4、廣州白云區(qū)域

珠江云上花園項(xiàng)目位于廣州市白云區(qū)域。報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)目存貨未發(fā)生跌價(jià)。

2022年廣州白云區(qū)域新房售價(jià)較2021年上升11%，成交量下降36.5%。珠江云上花園項(xiàng)目報(bào)價(jià)區(qū)間為3.9-4.1萬元/㎡。周邊主要樓盤有越秀天悅云湖、中建星光城、招商弘陽電建雍云邸等，周邊項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為3.8-4.2萬元/㎡?？紤]到項(xiàng)目戶型可選擇性較多，距離亭崗地鐵口的直線距離在600米左右，交通通達(dá)性較好；配建有九年一貫制中小學(xué)校，18班國際幼兒園、托兒所，教育資源較好，公司選取珠江云上花園項(xiàng)目減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為4.0萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約36個(gè)月。

5、湖南長沙區(qū)域

2022年長沙市新售商業(yè)公寓售價(jià)較2021年下降6%，成交量下降超過32%；住宅房價(jià)上升8%，成交量下降43%。

（1）珠江花城（含酈城）項(xiàng)目

珠江花城（含酈城）項(xiàng)目位于長沙市開福區(qū)，剩余業(yè)態(tài)主要為車位和商業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備0.81億元，計(jì)提投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.22億元。

珠江花城尾貨車位報(bào)價(jià)區(qū)間為6-15.5萬元/個(gè)。周邊主要樓盤有山語城、湘江世紀(jì)城、科大佳園等項(xiàng)目，周邊項(xiàng)目住宅車位報(bào)價(jià)區(qū)間為7-10萬元/個(gè)?？紤]到產(chǎn)品類型定位、車位配比均不及山語城、湘江世紀(jì)城、科大佳園等樓盤，公司選取珠江花城尾貨車位減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為7.7萬元/個(gè)，去化周期均約為52個(gè)月。

珠江花城尾貨商鋪首層報(bào)價(jià)約為1.49萬元/㎡。周邊主要樓盤有潤和國際廣場、湘江世紀(jì)城等項(xiàng)目，周邊項(xiàng)目首層商鋪報(bào)價(jià)區(qū)間為1.3-1.5萬元/㎡?？紤]到珠江花城尾貨區(qū)位規(guī)劃、人流量、商業(yè)成熟度，公司選取珠江花城尾貨首層商鋪減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為1.49萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約4個(gè)月。

（2）珠江四方雅苑項(xiàng)目

珠江四方雅苑項(xiàng)目位于長沙市開福區(qū)，主要業(yè)態(tài)包含住宅、公寓等。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備0.39億元。

珠江四方雅苑住宅于評(píng)估基準(zhǔn)日均已基本銷售完畢。已售住宅單價(jià)區(qū)間為0.98-1.42萬元/㎡，珠江四方雅苑低價(jià)住宅物業(yè)為回遷房。周邊主要樓盤有開福區(qū)第一灣、長城萬富匯、瑞都豪庭等項(xiàng)目，周邊項(xiàng)目住宅報(bào)價(jià)區(qū)間為1.1-1.4萬元/㎡。公司按照珠江四方雅苑項(xiàng)目住宅已實(shí)現(xiàn)的銷售價(jià)格進(jìn)行減值測試，評(píng)估報(bào)告按照已實(shí)現(xiàn)的銷售價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。

珠江四方雅苑公寓尚未有報(bào)價(jià)。周邊主要樓盤有青年才郡、威爾士春天、卓越伊景寓等項(xiàng)目，周邊公寓項(xiàng)目房地產(chǎn)報(bào)價(jià)區(qū)間為0.7-1.0萬元/㎡?？紤]到項(xiàng)目位于長沙市開福區(qū)中心區(qū)域，商業(yè)繁華度、配套設(shè)施等均優(yōu)于其他項(xiàng)目，公司選取珠江四方雅苑項(xiàng)目公寓減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為0.95萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約24個(gè)月。

（3）珠江悅界商業(yè)中心項(xiàng)目

珠江悅界商業(yè)中心項(xiàng)目位于長沙市開福區(qū)，剩余主要業(yè)態(tài)為公寓和車位。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備0.76億元。

珠江悅界商業(yè)中心公寓報(bào)價(jià)區(qū)間為0.8-1.1萬元/㎡。周邊主要樓盤有青年才郡、華潤置地中心、卓越伊景寓等項(xiàng)目，周邊項(xiàng)目公寓房地產(chǎn)報(bào)價(jià)區(qū)間為0.8-1.0萬元/㎡。綜合考慮項(xiàng)目本身供應(yīng)量和市場情況，公司選取珠江悅界商業(yè)中心公寓減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為1.0萬元/㎡，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，去化周期約40個(gè)月。

珠江悅界商業(yè)中心項(xiàng)目車位報(bào)價(jià)區(qū)間為6.0-10.6萬元/個(gè)。周邊主要樓盤有山語城、湘江世紀(jì)城、科大佳園項(xiàng)目等，周邊項(xiàng)目車位報(bào)價(jià)區(qū)間為5-10萬元/個(gè)。考慮到珠江悅界商業(yè)中心項(xiàng)目的位置、車位供應(yīng)量等因素，公司選取珠江悅界商業(yè)中心住宅車位減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為7萬元/個(gè)。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約52個(gè)月。

（4）頤德公館項(xiàng)目

珠江頤德公館項(xiàng)目位于長沙市岳麓區(qū)，報(bào)告期內(nèi)，該項(xiàng)目存貨未發(fā)生跌價(jià)。三期住宅尚未有報(bào)價(jià)。周邊主要樓盤有龍湖江與城、中建鈺山湖、龍湖舜山府等項(xiàng)目，周邊項(xiàng)目住宅房地產(chǎn)報(bào)價(jià)區(qū)間為1.4-1.8萬元/㎡。綜合考慮項(xiàng)目地理位置、、教育資源、商業(yè)配套、景觀資源，故最終選取珠江頤德公館住宅減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為1.5萬元/㎡，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，去化周期為24個(gè)月。

6、安徽省合肥區(qū)域

公司中僑中心項(xiàng)目位于合肥市，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備0.47億元。

2022年合肥市辦公售價(jià)較2021年上升15%，成交量下降約24%，合肥市政務(wù)辦公區(qū)商圈寫字樓售價(jià)下降1.38%。中僑中心項(xiàng)目位于合肥市政務(wù)新區(qū)，主要業(yè)態(tài)為辦公，靠近市政辦公中心，辦公氛圍濃郁，周邊相類似樓盤有蔚藍(lán)商務(wù)港、置地廣場、新地中心寫字樓，報(bào)價(jià)約1.1-1.4萬元/㎡之間，通過三個(gè)可比樓盤的對(duì)比，在區(qū)位規(guī)劃、人流量、相關(guān)配套成熟度不及其余成熟寫字樓配套，公司選取合肥中僑中心項(xiàng)目辦公物業(yè)減值測試的銷售均價(jià)及評(píng)估報(bào)告采用的基準(zhǔn)日銷售均價(jià)均約為1.2萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項(xiàng)目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預(yù)期，預(yù)計(jì)項(xiàng)目去化周期約28個(gè)月。

綜上所述，公司在存貨減值測試中，已充分考慮項(xiàng)目本身及周邊可比樓盤的銷售價(jià)格及去化情況，存貨減值測試符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備已準(zhǔn)確、公允地進(jìn)行計(jì)提及反映。

三、結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估過程、評(píng)估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項(xiàng)影響，相關(guān)評(píng)估結(jié)果是否公允合理

公司就本次重組業(yè)務(wù)委托廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)擬置換的資產(chǎn)組價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于擬置出資產(chǎn)中涉及房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的公司，評(píng)估主要采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終認(rèn)定的評(píng)估價(jià)值。

1、對(duì)正在開發(fā)的存貨，主要采用假設(shè)開發(fā)法-動(dòng)態(tài)分析法，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日各開發(fā)項(xiàng)目的房產(chǎn)市場價(jià)格、銷售進(jìn)度、開發(fā)進(jìn)度安排，預(yù)測各項(xiàng)目未來各年房產(chǎn)銷售現(xiàn)金流入和后續(xù)開發(fā)成本、相關(guān)稅費(fèi)現(xiàn)金流出，得出每年項(xiàng)目的凈現(xiàn)金流量，并采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將各期凈現(xiàn)金流折現(xiàn)至基準(zhǔn)日，從而得到在開發(fā)項(xiàng)目的公允價(jià)值。

2、對(duì)開發(fā)完成后的存貨，主要采用市場法，通過可比案例的選取及修正后的市場價(jià)值，扣減相關(guān)處置費(fèi)用及交易稅費(fèi)，從而得到這部分存貨的公允價(jià)值。

置出資產(chǎn)的資產(chǎn)減值主要涉及置出資產(chǎn)各公司存貨資產(chǎn)，在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定對(duì)存貨進(jìn)行減值測試，并已對(duì)發(fā)生減值的存貨充分計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。評(píng)估師在執(zhí)行評(píng)估程序時(shí)，綜合考慮了減值測試選取的關(guān)鍵參數(shù)、測試過程等因素，判斷減值合理性，并將減值結(jié)果用于輔助判斷評(píng)估結(jié)果的合理性。由此，評(píng)估師已充分考慮了減值計(jì)提事項(xiàng)，相關(guān)評(píng)估結(jié)果公允合理。

四、補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第六章 擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)的評(píng)估情況”之“一、（七）資產(chǎn)減值情況”中對(duì)擬置出資產(chǎn)的減值和作價(jià)情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

五、財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查意見

（一）財(cái)務(wù)顧問核查意見

1、上市公司基于行業(yè)景氣度、項(xiàng)目本身及周邊可比樓盤的銷售價(jià)格及去化情況等因素，對(duì)置出資產(chǎn)組計(jì)提了大額跌價(jià)準(zhǔn)備，具體合理性；

2、存貨減值測試符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，存貨計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備準(zhǔn)確、公允；

3、評(píng)估師在執(zhí)行評(píng)估程序時(shí)，綜合考慮了減值測試選取的關(guān)鍵參數(shù)、測試過程等因素，判斷減值合理性，并將減值結(jié)果用于輔助判斷評(píng)估結(jié)果的合理性。評(píng)估師已充分考慮了減值計(jì)提事項(xiàng)，相關(guān)評(píng)估結(jié)果公允合理。

（二）評(píng)估師核查意見

1、本次評(píng)估對(duì)置出資產(chǎn)組涉及的各房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的情況，對(duì)各開發(fā)項(xiàng)目的在售價(jià)格、尚需投入開發(fā)成本、歷史去化率等，進(jìn)行了詳細(xì)的核查，評(píng)估報(bào)告披露內(nèi)容符合評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)客觀情況，具有合理性；

2、本次評(píng)估對(duì)于置出資產(chǎn)組計(jì)提的大額減值準(zhǔn)備進(jìn)行了資產(chǎn)組的可變現(xiàn)凈值核查，資產(chǎn)組可變現(xiàn)凈值的確定具有合理性，存貨計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備準(zhǔn)確、公允；

3、本次評(píng)估對(duì)于置出資產(chǎn)組中各房地產(chǎn)項(xiàng)目公司評(píng)估主要采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的估值作為最終估值的認(rèn)定，評(píng)估方法以及評(píng)估結(jié)論的確定，具有合理性；其中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對(duì)于存貨采用假設(shè)開發(fā)法-動(dòng)態(tài)分析法、市場法確定評(píng)估值，評(píng)估過程符合相關(guān)評(píng)估準(zhǔn)則指引，具有合理性。

問題2.關(guān)于擬置入資產(chǎn)作價(jià)

草案披露，本次交易擬置入資產(chǎn)為廣州珠江城市管理服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱珠江城服），采用收益法對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，估值為7.79億元，增值率較高為105.80%，且較2021年改制時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估作價(jià)增加5.54億元。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）本次交易對(duì)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對(duì)置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的主要考慮；

（2）珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導(dǎo)致本次交易估值較前次評(píng)估大幅增加,并結(jié)合評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價(jià)的公允性；

（3）結(jié)合珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值，說明是否存在顯著差異。

請財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、本次交易對(duì)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對(duì)置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的主要考慮

（一）置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)采取不同估值方法的原因

對(duì)于置入資產(chǎn)，財(cái)興評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最終采取了收益法下的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論；對(duì)于置出資產(chǎn)，財(cái)興評(píng)估同樣采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最終采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。

1、采用收益法結(jié)果作為置入資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論的原因

本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法計(jì)算得出珠江城市服務(wù)股東全部權(quán)益價(jià)值為59,652.95萬元，采用收益法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值77,851.63萬元，收益法的評(píng)估結(jié)論比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論高，差額為18,198.68萬元。兩種方法測算的結(jié)果存在差額原因大致如下：

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購建成本通常將隨著經(jīng)濟(jì)的變化而變化。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在某些未能核算的無形資產(chǎn)，如：營銷網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)等。這些因素在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中無法體現(xiàn)在相應(yīng)的資產(chǎn)價(jià)值內(nèi)，因此致使一定程度上收益法評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

本次分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)珠江城市服務(wù)評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行估算，基于以下原因，財(cái)興評(píng)估選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終結(jié)論。

（1）本次評(píng)估目的從本次市場主體考慮，交易的價(jià)格主要取決于未來的投資回報(bào)情況，與收益法的思路吻合。

（2）珠江城市服務(wù)及其子公司與客戶建立了良好的合作關(guān)系，且已形成專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)。除賬面記錄的資產(chǎn)外，通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理領(lǐng)域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等無形資產(chǎn)亦是該公司股東權(quán)益價(jià)值的重要組成部分。就本項(xiàng)目而言，收益法評(píng)估的結(jié)論是對(duì)珠江城市服務(wù)綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價(jià)值的反映，比較充分反映了企業(yè)的核心價(jià)值，相比資產(chǎn)基礎(chǔ)法其評(píng)估結(jié)論更為合理，故本次評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果。

2、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為置出資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論的原因

置出資產(chǎn)中，關(guān)于資產(chǎn)組以及控股子公司均采用了兩種評(píng)估方法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法），非控股公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法，億華公司債權(quán)采用了綜合因素分析法，兩筆公司債采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。最終結(jié)論選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的主要資產(chǎn)開發(fā)成本已采用假設(shè)開發(fā)法-動(dòng)態(tài)分析法（收益途徑）的模型進(jìn)行評(píng)估，體現(xiàn)了房地產(chǎn)項(xiàng)目投入產(chǎn)出的時(shí)間價(jià)值。收益法預(yù)測是基于對(duì)未來宏觀政策和房地產(chǎn)市場的預(yù)期及判斷的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，由于現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)及市場環(huán)境的不確定因素較多，項(xiàng)目借款金額較大，還款進(jìn)度存在較大的不確定性，該不確定性對(duì)收益法評(píng)估結(jié)論影響較大，因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果更能反映資產(chǎn)組市場價(jià)值，因此最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為評(píng)估結(jié)論。

評(píng)估人員已查閱大量同類型上市公司的并購案例，選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論為最終結(jié)論是大部分案例中的通行做法，亦是本次評(píng)估中認(rèn)為較收益法的結(jié)論更為可取的一種方法，如ST云城重大資產(chǎn)出售、魯商發(fā)展重大資產(chǎn)出售、廣宇發(fā)展重大資產(chǎn)出售等案例均選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為房地產(chǎn)資產(chǎn)的評(píng)估值。評(píng)估作價(jià)是公允、合理，未損害中小股東利益。

（二）置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的原因

珠江城服2021年資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估目的為擬股份制改造，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出珠江城市服務(wù)股東全部權(quán)益價(jià)值為22,524.15萬元，根據(jù)收益法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值23,607.88萬元，最終采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論；本次評(píng)估報(bào)告的評(píng)估目的為擬進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出珠江城市服務(wù)股東全部權(quán)益價(jià)值為59,652.95萬元，根據(jù)收益法測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值77,851.63萬元，最終采用了收益法結(jié)論。

兩次評(píng)估報(bào)告采用了不同的評(píng)估方法結(jié)論，主要因?yàn)閮纱蔚脑u(píng)估目的不一致。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是對(duì)資產(chǎn)的投入所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)（購建成本），這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟(jì)的變化而變化；收益法評(píng)估是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小。收益法結(jié)論中包括了珠江城服通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理經(jīng)營優(yōu)勢、領(lǐng)域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無法確指的因素價(jià)值。這些因素是該公司股東權(quán)益價(jià)值的重要組成部分，但無法單獨(dú)計(jì)價(jià)和轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的第27條，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”和第95條，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！备鶕?jù)上述條文，2021年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論是更符合擬進(jìn)行股份制改造的評(píng)估目的；本次評(píng)估報(bào)告的評(píng)估目的為擬進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，采用收益法評(píng)估的結(jié)論是對(duì)珠江城服綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價(jià)值的反映，充分反映了企業(yè)的核心價(jià)值，相比資產(chǎn)基礎(chǔ)法其評(píng)估結(jié)論更為合理。

二、珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導(dǎo)致本次交易估值較前次評(píng)估大幅增加,并結(jié)合評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價(jià)的公允性

（一）珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導(dǎo)致本次交易估值較前次評(píng)估大幅增加

珠江城服2021年改制至今，資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況持續(xù)向好，本次交易估值較前次評(píng)估大幅增加的原因主要為：

1、時(shí)點(diǎn)不一致，改制報(bào)告基準(zhǔn)日為2021年2月28日，本次報(bào)告基準(zhǔn)日為2022年8月31日；采用審計(jì)后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)因基準(zhǔn)日的不一致，出現(xiàn)較大差異。2022年8月31日母公司的凈資產(chǎn)為37,829.66萬元，2021年2月28日時(shí)凈資產(chǎn)為16,908.85萬元。

2、由于2021年至今，珠江城服所持有的長期股權(quán)投資出現(xiàn)變化，其中，持有珠江文體的股比在改制評(píng)估后2021年6月由20%變更為100%。改制評(píng)估報(bào)告關(guān)于珠江文體的估值，因當(dāng)時(shí)持股比例較少，為非控股的投資單位，故根據(jù)核實(shí)后的賬面值確認(rèn)評(píng)估值，評(píng)估值為3,325.71萬元；本次評(píng)估報(bào)告考慮到珠江文體在評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)已為珠江城服業(yè)務(wù)收入的主要板塊之一，采用了收益法對(duì)珠江文體進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值為45,837.57萬元，兩者差異42,511.86萬元，為導(dǎo)致本次交易估值較前次評(píng)估大幅增加主要因素。

珠江文體評(píng)估值的合理性分析：

（1）收入增長率預(yù)測方面：珠江文體2020年、2021年和2022年1-8月營業(yè)收入分別為13,420.26萬元、22,216.52萬元和15,826.46萬元，2021年和2022年1-8月的收入增長率為65.54%和6.86%（2022年1-8月營業(yè)收入年化）；珠江文體處于快速成長期，收入增幅明顯。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，珠江文體已簽約管理體育館/項(xiàng)目20家，簽約建筑面積約為185萬平方米，具體詳見下表：

■

除已簽約管理體育館/項(xiàng)目外，珠江文體也正積極推進(jìn)多個(gè)新增場館的規(guī)劃。根據(jù)在手場館經(jīng)營合同跟預(yù)計(jì)新增場館規(guī)劃進(jìn)度，預(yù)計(jì)珠江文體在未來年度營業(yè)收入仍將繼續(xù)增長。

（2）毛利率預(yù)測方面：珠江文體2020年、2021年和2022年1-8月毛利率分別為50.29%、52.38%和44.77%。

歷史期珠江文體的毛利率呈波動(dòng)下降趨勢，其中2022年1-8月的毛利率下降幅度較大，主要受直接費(fèi)用和人工成本明顯增長影響。2022年毛利率有望觸底，后續(xù)年度隨著收入規(guī)模的增長，單位固定成本有所下降，毛利率將呈穩(wěn)步上升趨勢。

（3）與同行業(yè)可比上市公司估值倍數(shù)對(duì)比方面：珠江文體PE、PB和PS倍數(shù)分別為17.61、1.96和2.03，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)207.84、2.92和12.65；估值水平較為合理，詳見下表：

■

注：數(shù)據(jù)來源于同花順。

3、評(píng)估目的不一致，采用的結(jié)論也不一致，前次估值為城服改制目的，本次估值目的為股份公司重組置換。改制報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)論，本次評(píng)估報(bào)告采用了收益法的結(jié)論。收益法結(jié)論中包括了企業(yè)通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理經(jīng)營優(yōu)勢、領(lǐng)域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無法確指的因素價(jià)值。這些因素在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中無法體現(xiàn)在相應(yīng)的資產(chǎn)價(jià)值內(nèi)，因此致使一定程度上收益法評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

（二）結(jié)合評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價(jià)的公允性

1、評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性

（1）評(píng)估過程中對(duì)珠江城服主要假設(shè)有以下的內(nèi)容

1）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2）假設(shè)評(píng)估對(duì)象所涉及資產(chǎn)的購置、取得等過程均符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。假設(shè)評(píng)估對(duì)象所涉及資產(chǎn)均無附帶影響其價(jià)值的重大瑕疵、負(fù)債和限制，或存在的權(quán)屬瑕疵事項(xiàng)已全部揭示。有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。

3）本次評(píng)估假設(shè)被評(píng)估單位的預(yù)測收益期為永續(xù)。被評(píng)估單位持續(xù)合法經(jīng)營。

4）優(yōu)勢假設(shè)：假定珠江城服維持現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模及經(jīng)營優(yōu)勢。

5）假設(shè)珠江城服及其子公司的環(huán)保要求在預(yù)測期內(nèi)都能達(dá)標(biāo)。

6）長期股權(quán)投資中的子公司是基于繼續(xù)運(yùn)作的假設(shè)前提條件下進(jìn)行合并口徑評(píng)估的。

7）假設(shè)珠江城服在未來的經(jīng)營期內(nèi)，保持評(píng)估基準(zhǔn)日的負(fù)債水平，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變化。

8）假設(shè)珠江城服的經(jīng)營成本和期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，仍保持其近幾年的變化趨勢，并隨營業(yè)規(guī)模的變化而同步變動(dòng)。

9）方向一致假設(shè)：是假定珠江城服在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上能更加完善，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。被評(píng)估單位的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，被評(píng)估單位管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。

10）假設(shè)被評(píng)估單位未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致。

本次評(píng)估的假設(shè)前提符合國家相關(guān)法規(guī)和規(guī)定，遵循了市場通用的慣例及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

（2）評(píng)估過程中的主要參數(shù)

1）折現(xiàn)率

本次評(píng)估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為加權(quán)平均資本成本；在實(shí)際確定折現(xiàn)率時(shí)，財(cái)興評(píng)估采用了通常所用的WACC模型，并通過被評(píng)估企業(yè)的實(shí)際情況和相應(yīng)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比分析確定折現(xiàn)率數(shù)值。通過合理選擇對(duì)應(yīng)的無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率、市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)、貝塔系數(shù)、資本結(jié)構(gòu)、個(gè)別調(diào)整系數(shù)、稅后債務(wù)成本等參數(shù)，評(píng)估人員合理計(jì)算了加權(quán)平均資本成本，折現(xiàn)率與可比交易基本相當(dāng)，具有合理性。

與本交易較為可比的案例為招商積余發(fā)行股份購買招商物業(yè)，折現(xiàn)率為11.55%，與財(cái)興評(píng)估師得出的折現(xiàn)率不存在顯著差異，具體如下：

■

本次評(píng)估所用折現(xiàn)率與可比案例相比，不存在顯著偏低的情況。隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，無風(fēng)險(xiǎn)與市場風(fēng)險(xiǎn)超額收益率等市場外部數(shù)據(jù)下降，帶動(dòng)本次評(píng)估折現(xiàn)率的下降，具有合理性。

2）營業(yè)收入

最近兩年一期，珠江城服的營業(yè)收入經(jīng)營平穩(wěn)。報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入包括物業(yè)管理收入和文體運(yùn)營收入。珠江城服根據(jù)合同約定，持續(xù)為客戶提供物業(yè)管理和文體運(yùn)營服務(wù)，收入不存在季節(jié)性波動(dòng)。

①物業(yè)管理收入

2020年度、2021年度和2022年1-8月，物業(yè)管理收入金額分別為80,959.84萬元、96,839.68萬元和64,714.14萬元，占營業(yè)收入的比例分別為85.78%、81.34%和80.35%。物業(yè)管理收入是報(bào)告期內(nèi)珠江城服營業(yè)收入的主要來源。

物業(yè)管理收入包括珠江城服為公共建筑及住宅小區(qū)業(yè)主提供物業(yè)管理服務(wù)所收取的管理費(fèi)收入，也包括為房地產(chǎn)開發(fā)商等非業(yè)主單位提供的案場、小區(qū)廣告宣傳等非業(yè)主增值服務(wù)收入。

珠江城服物管板塊的核心競爭力：

A.市場外拓能力強(qiáng)，第三方拓展在管項(xiàng)目占比近75%，具備強(qiáng)大的第三方業(yè)務(wù)發(fā)展能力；

B.特色業(yè)態(tài)突出，在政府物業(yè)和醫(yī)院物業(yè)業(yè)態(tài)具有較強(qiáng)的競爭力；

C.品牌區(qū)域影響力強(qiáng)，廣東物業(yè)行業(yè)的“黃埔軍?！保?022年中國物業(yè)服務(wù)百強(qiáng)企業(yè)排行榜中位列第17位；

D.產(chǎn)業(yè)鏈較完善，已構(gòu)建多個(gè)專業(yè)化團(tuán)隊(duì)，如保潔消殺公司、安保公司、運(yùn)維服務(wù)公司（維保）、房地產(chǎn)服務(wù)公司（房地產(chǎn)中介）等。

依據(jù)中指院出具的《2022中國物業(yè)服務(wù)百強(qiáng)企業(yè)報(bào)告》，2021年全國物管企業(yè)管理面積總計(jì)達(dá)約276億㎡，珠江城服2021年物業(yè)項(xiàng)目在管面積達(dá)3,051萬㎡，市場占有率約為0.1%。我國物管行業(yè)高度分散，中指院報(bào)告顯示，TOP10物管公司2021年市場占有率為12.84%，平均市占率也僅為1.2%。雖然珠江城服在管項(xiàng)目面積的全國市場占有率較小，但考慮到行業(yè)高度分散的特性以及中指院評(píng)定的全國百強(qiáng)物管企業(yè)第17位的排名，其規(guī)模和影響力在全國范圍內(nèi)來看依舊可觀。

珠江城服物業(yè)管理收入2021年度同比增長19.61%，2022年1-8月平均月收入比2021年平均月收入增長0.24%。根據(jù)珠江城服未經(jīng)審計(jì)的2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2022年累計(jì)營業(yè)收入為100,127.10萬元，收入較2021年審定數(shù)增長3.39%。

結(jié)合珠江城服歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)比對(duì)分析，物業(yè)管理收入保持增長，報(bào)告期內(nèi)增幅下降，經(jīng)分析，主要的原因是受疫情以及房地產(chǎn)開發(fā)增速下行的大環(huán)境影響，新增業(yè)務(wù)增加少，與國內(nèi)整個(gè)物業(yè)管理行業(yè)的增長趨勢相符，可比公司收入同比增長率詳見下表：

■

注1：數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露報(bào)告；

注2：中天服務(wù)2020年度主營業(yè)務(wù)為微電子業(yè)務(wù)，因此2021年度收入增長率可比性較低，已作剔除處理。

由上表可見，國內(nèi)主要物業(yè)管理上市公司在2020~2022年第三季度，收入增幅均有不同程度的下降。

另根據(jù)國盛證券的《2022年物管行業(yè)中報(bào)綜述》中披露的相關(guān)信息：2022年上半年受到房地產(chǎn)開發(fā)增速下行、房企遭遇流動(dòng)性危機(jī)以及疫情持續(xù)反復(fù)等不利影響，物管行業(yè)增速放緩。上半年15家重點(diǎn)上市物企共實(shí)現(xiàn)營收698億元，同比增長36.1%，增速同比降低14.7%。

通過對(duì)比可知，珠江城服報(bào)告期內(nèi)物業(yè)管理收入增幅縮小，與國內(nèi)物業(yè)管理企業(yè)總體經(jīng)營情況相符。

報(bào)告期內(nèi)，珠江城服物業(yè)管理收入持續(xù)增長，一方面是由于珠江城服在管項(xiàng)目數(shù)量、在管面積增加；另一方面，珠江城服積極開拓非業(yè)主增值服務(wù)，合理、高效利用在管項(xiàng)目的現(xiàn)有資源，豐富業(yè)務(wù)模式和創(chuàng)收渠道，非業(yè)主增值服務(wù)收入也有所增長。

根據(jù)以上分析，結(jié)合珠江城服歷史的經(jīng)營狀況，隨著疫情防控的放開，以及國家對(duì)于房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策的松動(dòng)，本次評(píng)估預(yù)測珠江城服在預(yù)測期內(nèi)，可以保持小幅度的穩(wěn)定上升趨勢，預(yù)測期物業(yè)管理營業(yè)收入增長速度在4.9%-6.0%之間具備合理性，收入預(yù)測變動(dòng)符合行業(yè)趨勢。

②文體運(yùn)營收入

2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服文體運(yùn)營收入分別為13,420.26萬元、22,216.52萬元和15,826.46萬元，占營業(yè)收入的比例分別為14.22%、18.66%和19.65%。文體運(yùn)營服務(wù)是珠江城服未來重要的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

珠江城服文體運(yùn)營板塊的核心競爭力：

A.國內(nèi)主要的文體運(yùn)營服務(wù)提供商之一，規(guī)模優(yōu)勢突出；

B.國內(nèi)較早采用市場化運(yùn)營場館的企業(yè)，運(yùn)營優(yōu)勢突出，國內(nèi)目前少數(shù)成功運(yùn)營保障過世界級(jí)、亞洲級(jí)、國家級(jí)、省市級(jí)大型賽事活動(dòng)的專業(yè)公司之一；

C.在國內(nèi)擁有豐富的內(nèi)外部資源，整合資源優(yōu)勢突出。

文體運(yùn)營收入包括體育館管理和運(yùn)營收入，也包括珠江城服利用體育館現(xiàn)有場地、開展廣告冠名業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，以及珠江城服子公司珠江文體所開展的體育賽事策劃并收取賽事贊助費(fèi)的相關(guān)收入。文體運(yùn)營業(yè)務(wù)是珠江城服未來重要的增長點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)文體運(yùn)營收入的增長，主要來自于體育館冠名業(yè)務(wù)以及賽事贊助費(fèi)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

珠江文體2020年至2022年間營業(yè)收入復(fù)合增長率為29.73%，本次預(yù)測期2022年至2027年間營業(yè)收入復(fù)合增長率為10.53%，預(yù)測期復(fù)合增長率低于歷史期水平，具有合理性。

另據(jù)國家體育總局公布的2021年全國體育場地統(tǒng)計(jì)調(diào)查數(shù)據(jù)，全國共有體育場地397.1萬個(gè)，體育場地面積達(dá)到34.1億平方米，人均體育場地面積2.41平方米。另據(jù)《“十四五”時(shí)期全民健身設(shè)施補(bǔ)短板工程實(shí)施方案》，到2025年，全國人均體育場地面積達(dá)到2.6平方米以上。未來體育場館規(guī)模將呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。國務(wù)院頒布的《關(guān)于加快發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)促進(jìn)體育消費(fèi)的若干意見》預(yù)測：到2025年，中國體育產(chǎn)業(yè)總規(guī)模將超過人民幣5萬億元，2019年至2025年期間的復(fù)合年增長率達(dá)9.2%。珠江文體預(yù)測期的收入增長率基本符合行業(yè)規(guī)模增長水平，收入預(yù)測具有合理性。

根據(jù)以上分析，預(yù)測期文體運(yùn)營營業(yè)收入增長速度在3.4%-17.7%之間具備合理性，符合行業(yè)趨勢。

綜合考慮物業(yè)管理和文體運(yùn)營板塊收入基數(shù)和增長速度，整體而言，預(yù)測期珠江城服總營業(yè)收入增長速度在4.5%-8.5%之間具備合理性，符合行業(yè)趨勢。

3）毛利及毛利率

最近兩年一期，珠江城服的綜合毛利率分別為25.95%、27.98%和22.66%，總體較為穩(wěn)定。

2022年1-8月，珠江城服毛利率出現(xiàn)下滑，主要是當(dāng)期人力成本的上升所致。物業(yè)管理和文體運(yùn)營均為勞動(dòng)密集型行業(yè)，人員成本是珠江城服最大的費(fèi)用開支。隨著經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)張及業(yè)務(wù)布局的拓展，珠江城服對(duì)人員需求量也隨之增加，疊加工資剛性上漲，導(dǎo)致珠江城服營業(yè)成本抬升，利潤空間在一定程度上受到擠壓。2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服物業(yè)管理板塊毛利率分別為21.91%、22.39%、17.25%，文體運(yùn)營板塊毛利率分別為50.29%、52.38%、44.77%。預(yù)測期，物業(yè)管理板塊毛利率基本維持在18%左右，文體運(yùn)營板塊毛利率則在45%左右，與珠江城服2022年1-8月的毛利率相當(dāng)，適當(dāng)考慮了防疫政策變化之后經(jīng)營成本下降情況，延續(xù)了企業(yè)歷史毛利率變化趨勢，總體而言較為謹(jǐn)慎。

為應(yīng)對(duì)人力成本提升帶來的挑戰(zhàn)，近年來珠江城服加大在增值服務(wù)方面的開拓，利用既有場地和人力資源，積極開展高毛利的社區(qū)增值服務(wù)和非業(yè)主增值服務(wù)，增強(qiáng)盈利能力。同時(shí)，珠江城服通過將需求量大、替代性極高的一線崗位策略性地整合外包，優(yōu)化用工形式，降低勞動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及人力成本。

4）期間費(fèi)用

珠江城服的期間費(fèi)用主要為管理費(fèi)用，銷售費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用發(fā)生較小。費(fèi)用支出占比較大主要為職工薪酬的支出。評(píng)估師主要通過分析其歷史支出情況，并考慮經(jīng)營規(guī)模上升導(dǎo)致人員增加、工資上漲的情形，預(yù)測未來期間費(fèi)用水平與歷史費(fèi)用變化趨勢相當(dāng)?？傮w而言，期間費(fèi)用預(yù)測合理，符合珠江城服當(dāng)前經(jīng)營情況及未來發(fā)展趨勢。

2、擬置入資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果與同行業(yè)可比上市公司、可比交易案例估值水平的對(duì)比情況及差異原因

（1）與同行業(yè)可比上市公司比較

市盈率是A股房地產(chǎn)服務(wù)業(yè)常用的相對(duì)估值指標(biāo)，估值技術(shù)成熟，受到投資者的廣泛認(rèn)可，可以從盈利角度考察標(biāo)的資產(chǎn)的估值水平是否合理。且其計(jì)算依賴于公開市場交易形成的股價(jià)、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及同花順一致盈利預(yù)測，數(shù)據(jù)可靠性較高，受到投資者的廣泛認(rèn)可。

根據(jù)上市公司公開資料，物業(yè)管理行業(yè)可比A股上市公司截至2022年8月31日的2021年靜態(tài)市盈率及2022年預(yù)測市盈率如下表所示：

■

注1：數(shù)據(jù)來源于同花順；

注2：市盈率（2021A）：評(píng)估基準(zhǔn)日可比公司總市值/ 2021年歸屬于母公司股東的凈利潤，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值/2021年歸屬于母公司股東的凈利潤；

注3：市盈率（2022E）：評(píng)估基準(zhǔn)日可比公司收盤價(jià)/ 同花順一致預(yù)測每股收益，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值/2022年歸屬于母公司股東的凈利潤；

注4：特發(fā)服務(wù)、中天服務(wù)同花順一致預(yù)測每股收益數(shù)據(jù)缺失。

從上表可以看出，本次交易擬注入資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果對(duì)應(yīng)的2021年靜態(tài)市盈率為12.55倍，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)25.24倍；2022年預(yù)測市盈率為12.39倍，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)20.07倍；估值水平較為謹(jǐn)慎合理。本次交易擬注入資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果對(duì)應(yīng)的市盈率水平低于A股同行業(yè)可比上市公司平均數(shù)的原因主要為流動(dòng)性折扣以及擬注入資產(chǎn)和可比公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)表現(xiàn)的差異。A股同行業(yè)可比公司中招商積余、新大正和特發(fā)服務(wù)的市盈率高于平均值，主要由于業(yè)務(wù)規(guī)模較大、財(cái)務(wù)表現(xiàn)較好、特色業(yè)態(tài)具有競爭力等原因，受到資本市場認(rèn)可。

（2）與可比交易案例比較

可比交易案例估值水平的對(duì)比情況如下：

■

注：數(shù)據(jù)來源于同花順。

從上表可以看出，本次評(píng)估估值倍數(shù)均低于可比交易案例估值倍數(shù)，主要是是招商物業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模較珠江城服大，具有一定的規(guī)模效應(yīng)。此外，可比交易案例與本次交易時(shí)間間隔較長，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、物業(yè)管理行業(yè)市場環(huán)境等因素有所變化。

綜上，本次評(píng)估的估值倍數(shù)處于合理水平。本次交易作價(jià)較為謹(jǐn)慎，交易定價(jià)合理、公允。

三、結(jié)合珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值，說明是否存在顯著差異。

珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值對(duì)比情況具體如下：

根據(jù)珠江城服未經(jīng)審計(jì)的2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表（合并口徑）和本次評(píng)估報(bào)告披露的信息，年度營業(yè)收入為123,547.40萬元，評(píng)估報(bào)告預(yù)測值的營業(yè)收入為117,326.03萬元，差異率為5.30%。年度營業(yè)成本為97,086.35萬元，評(píng)估報(bào)告預(yù)測值的營業(yè)成本為90,889.28萬元，差異率為6.82%。年度凈利潤為6,376.82萬元，評(píng)估報(bào)告預(yù)測值的凈利潤為6,427.90萬元，差異率為-0.79%。珠江城服2022年凈利潤略低于預(yù)測值，主要原因是第四季度受疫情影響，珠江城服踐行國企擔(dān)當(dāng)，加大抗疫物資采購，向支援抗疫的員工發(fā)放補(bǔ)貼，導(dǎo)致成本增長幅度高于收入。隨著疫情防控政策的調(diào)整和珠江城服降本增效措施落實(shí)，預(yù)計(jì)2023年及以后年度標(biāo)的公司的業(yè)績水平將逐步恢復(fù)。其中，評(píng)估報(bào)告預(yù)測值為評(píng)估報(bào)告中2022年9-12月預(yù)測數(shù)據(jù)和審計(jì)報(bào)告2022年1-8月審定數(shù)據(jù)加總得到。

珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值不存在顯著差異。

四、補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）之“第六章 擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)的評(píng)估情況”之“二、（八）評(píng)估作價(jià)分析”中對(duì)置入資產(chǎn)作價(jià)的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

五、財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查意見

（一）財(cái)務(wù)顧問核查意見

1、本次交易對(duì)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對(duì)置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法具有合理性；

2、本次評(píng)估的估值倍數(shù)處于合理水平，本次交易作價(jià)較為謹(jǐn)慎，交易定價(jià)合理、公允；

3、珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值不存在顯著差異。

（二）評(píng)估師核查意見

1、本次交易對(duì)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)采取不同估值方法的主要是考慮評(píng)估對(duì)象資產(chǎn)屬性不同分別確定評(píng)估方法。其中，對(duì)于置出資產(chǎn)組中涉及的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司，屬于重資產(chǎn)企業(yè)，選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論能更為客觀的反映房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司的股權(quán)價(jià)值，評(píng)估作價(jià)過程合理；對(duì)于置入資產(chǎn)，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，多年經(jīng)營已形成的物業(yè)管理領(lǐng)域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)等無形資產(chǎn)，采用收益法評(píng)估的結(jié)論是對(duì)珠江城市服務(wù)綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價(jià)值的反映，評(píng)估作價(jià)過程合理；

2、置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法，原因是評(píng)估目的的不同，本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)論，符合本次評(píng)估目的的要求，評(píng)估結(jié)論確定的過程合理；

3、置入資產(chǎn)的評(píng)估的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)選取、評(píng)估依據(jù)的確定過程，具有合理性；

4、經(jīng)對(duì)比可比交易案例情況，本次評(píng)估的估值倍數(shù)處于合理水平，本次交易作價(jià)較為謹(jǐn)慎，交易定價(jià)合理、公允；

5、珠江城服2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況和本次交易評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測值不存在顯著差異，預(yù)測具有合理性。

二、關(guān)于交易方案

問題3.關(guān)于交易安排

根據(jù)交易安排，對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)估值差額部分，控股股東廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱珠實(shí)集團(tuán)）需向上市公司支付現(xiàn)金約20億元。草案披露，珠實(shí)集團(tuán)承諾，對(duì)于公司原控股子公司對(duì)公司的其他應(yīng)付款，將于置出資產(chǎn)交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司償還欠款。截至2022年8月31日，待償還金額合計(jì)39.04億元。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）前述其他應(yīng)付款形成的時(shí)間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計(jì)提情況等；

（2）結(jié)合珠實(shí)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、可動(dòng)用貨幣資金、融資渠道、已籌集資金情況等，充分說明交易對(duì)方的履約能力，能否及時(shí)、足額履行交易對(duì)價(jià)支付義務(wù)。

回復(fù)：

一、前述其他應(yīng)付款形成的時(shí)間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計(jì)提情況等

前述其他應(yīng)付款形成情況見下表：

■

注1：負(fù)數(shù)代表上市公司應(yīng)付控股子公司；

注2：無期限代表為往來款或應(yīng)付股利性質(zhì)，無借款合同，未規(guī)定還款期限。

按照珠江股份會(huì)計(jì)政策，對(duì)控股子公司的其他應(yīng)收款屬于低風(fēng)險(xiǎn)組合，公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對(duì)未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)期，認(rèn)為該類款項(xiàng)信用風(fēng)險(xiǎn)較低，且無明顯跡象表明其已發(fā)生減值，因此未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

二、結(jié)合珠實(shí)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、可動(dòng)用貨幣資金、融資渠道、已籌集資金情況等，充分說明交易對(duì)方的履約能力，能否及時(shí)、足額履行交易對(duì)價(jià)支付義務(wù)。

交易對(duì)方珠實(shí)集團(tuán)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、流動(dòng)性良好，能及時(shí)、足額履行交易對(duì)價(jià)支付義務(wù)。珠實(shí)集團(tuán)是廣州市國資直屬的32家國有企業(yè)之一，其前身成立于1979年，是我國最早從事建筑工程總承包的企業(yè)之一。珠實(shí)集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋城市建設(shè)與開發(fā)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)投融資與開發(fā)建設(shè)運(yùn)營、城市運(yùn)營與服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。集團(tuán)連續(xù)多年入選中國服務(wù)業(yè)500強(qiáng)，旗下?lián)碛?0家高新技術(shù)企業(yè)、3個(gè)國家級(jí)科研平臺(tái)、2家上市公司，多家企業(yè)排名國內(nèi)行業(yè)前50。截至目前，珠實(shí)集團(tuán)主體信用評(píng)級(jí)為AAA級(jí)，其近年財(cái)務(wù)情況如下表所示：

單位：億元

■

此外，截至2023年1月末，集團(tuán)獲得各大銀行等金融機(jī)構(gòu)授信額度為654.32億元，其中未使用授信額度179.24億元，仍有足夠未使用授信額度。

本次交易中，集團(tuán)持有的貨幣資金足夠覆蓋本次交易中的資金需求。本次交易中，集團(tuán)資金流出將包括：1、本次重組支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)20.64億元（扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的對(duì)價(jià)0.39億元后，凈流入20.26億元，其中10.26億元將于交割日前支付）；2、于交割日前向置出控股子公司提供資金，用于相應(yīng)控股子公司向上市公司償還往來欠款。償還金額視交割之時(shí)該等公司欠款的全部具體數(shù)額確定。截至2022年8月31日，待償還往來款金額為39.04億元。

三、補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）之“第一章 本次交易概況”之“二、本次交易具體方案”中對(duì)交易安排的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

問題4.關(guān)于關(guān)聯(lián)擔(dān)保

草案披露，控股股東珠實(shí)集團(tuán)承諾，對(duì)于上市公司為原控股子公司提供的擔(dān)保，將于不晚于置出資產(chǎn)交割日起20個(gè)工作日內(nèi)向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司擔(dān)保責(zé)任。同時(shí)，對(duì)上市公司因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)形成的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，控股股東承諾提供反擔(dān)保。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）上市公司對(duì)原控股子公司提供擔(dān)保的具體情況，包括但不限于對(duì)應(yīng)的主債務(wù)金額、到期期限及是否逾期、債權(quán)方、擔(dān)保類型等；

（2）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；

（3）控股股東提供反擔(dān)保的具體形式和金額等，控股股東是否具有相應(yīng)的履約能力，并充分評(píng)估其提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司風(fēng)險(xiǎn)敞口。

請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、上市公司對(duì)原控股子公司提供擔(dān)保的具體情況，包括但不限于對(duì)應(yīng)的主債務(wù)金額、到期期限及是否逾期、債權(quán)方、擔(dān)保類型等

單位：萬元

■

注：對(duì)于以上第3項(xiàng)，根據(jù)上市公司與長沙農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司岳麓支行簽署的《最高額保證合同》，上市公司擔(dān)保的主債權(quán)最高本金金額為15,000萬元；對(duì)于以上第6、7、10、11項(xiàng)，上市公司按持股比例提供擔(dān)保。

二、控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益

（一）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保的原因及合理性

重組報(bào)告書（草案）披露控股股東珠實(shí)集團(tuán)承諾，對(duì)于上市公司為原控股子公司提供的擔(dān)保，將于不晚于置出資產(chǎn)交割日起20個(gè)工作日內(nèi)向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司擔(dān)保責(zé)任。該部分新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔(dān)保事項(xiàng)，因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來，有其合理性和必要性?？毓晒蓶|承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保主要系因考慮到相關(guān)擔(dān)保解除流程所需時(shí)間，預(yù)計(jì)無法于交割日前解除全部擔(dān)保，故交易協(xié)議中已約定，珠實(shí)集團(tuán)或其指定主體應(yīng)于置出資產(chǎn)交割日起20個(gè)工作日內(nèi)向該等公司提供借款，用于相關(guān)公司提前償還債務(wù)，或由珠實(shí)集團(tuán)或其指定主體另行提供債權(quán)人認(rèn)可的擔(dān)保，且解除珠江股份為置出資產(chǎn)所涉公司提供的擔(dān)保，或獲得關(guān)于珠江股份無需代置出資產(chǎn)所涉公司償還債務(wù)或另行提供債權(quán)人認(rèn)可的擔(dān)保、且解除珠江股份擔(dān)保責(zé)任的豁免。

（二）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保符合監(jiān)管要求以及上市公司議事規(guī)則，已充分保障上市公司利益

控股股東承諾于交割日后解除的關(guān)聯(lián)擔(dān)保是因本次交易導(dǎo)致原合并報(bào)表范圍內(nèi)擔(dān)保事項(xiàng)轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)擔(dān)保，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保有利于減少本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交易，保持上市公司獨(dú)立性特別是財(cái)務(wù)獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的要求。就審批程序而言，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保作為本次交易擔(dān)保清理的相關(guān)安排，已由上市公司第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過，將在審議本次交易的股東大會(huì)中提交股東大會(huì)進(jìn)行審議，與本次交易共同審批。

因此，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保符合《重組管理辦法》關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求、符合上市公司議事規(guī)則，并且交易協(xié)議已就控股股東于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保的義務(wù)做出明確約定，已充分保障上市公司利益。

三、控股股東提供反擔(dān)保的具體形式和金額等，控股股東是否具有相應(yīng)的履約能力，并充分評(píng)估其提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司風(fēng)險(xiǎn)敞口。

就璟潤項(xiàng)目關(guān)聯(lián)擔(dān)保，本次交易擬置出上市公司持有的璟潤公司全部66%股權(quán)，根據(jù)公司與璟潤項(xiàng)目合作方廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“弘宗”）、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“弘陽”）簽訂的《投資合作協(xié)議》要求，珠江股份需出具書面文件承諾就珠實(shí)集團(tuán)在本次交易后就遵守投資合作協(xié)議之約定承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)公司與弘宗、弘陽的最新溝通進(jìn)展，截至本回復(fù)出具之日，弘宗及弘陽已就璟潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具回函，確認(rèn)同等條件下其同意放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，并同意豁免珠江股份按照《投資合作協(xié)議》的約定就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因此，本次璟潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致珠江股份需就珠實(shí)集團(tuán)遵守《投資合作協(xié)議》之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，珠實(shí)集團(tuán)亦無須提供反擔(dān)保。珠江股份擬于提議召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案的董事會(huì)審議取消已于第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過的該筆新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保相關(guān)議案內(nèi)容。

四、補(bǔ)充披露情況

上市公司已在重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）“第四章 擬置出資產(chǎn)基本情況”之“四、擬置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移情況”中對(duì)本次交易安排的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

五、財(cái)務(wù)顧問核查意見

1、控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔(dān)保具有合理性，已充分保障上市公司利益；

2、根據(jù)截至本回復(fù)出具之日的最新溝通進(jìn)展，上市公司將不會(huì)因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)而需就受讓方遵守《投資合作協(xié)議》之約定承擔(dān)連帶保證責(zé)任，控股股東亦無須提供反擔(dān)保。

問題5.關(guān)于現(xiàn)金對(duì)價(jià)用途

草案披露，本次交易收到的現(xiàn)金將優(yōu)先用于償還珠實(shí)集團(tuán)及第三方的債務(wù)。

請公司補(bǔ)充披露：

（1）上市公司對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)形成的時(shí)間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計(jì)提情況等；

（2）結(jié)合前述欠款情況、還款計(jì)劃、流動(dòng)性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求等,說明是否存在較前期約定提前還款，進(jìn)而可能影響上市公司日常經(jīng)營的情形。

請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

回復(fù)：

一、上市公司對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)形成的時(shí)間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計(jì)提情況等

截至基準(zhǔn)日，上市公司對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)情況見下表：

■

二、結(jié)合前述欠款情況、還款計(jì)劃、流動(dòng)性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求等,說明是否存在較前期約定提前還款，進(jìn)而可能影響上市公司日常經(jīng)營的情形。

本次交易珠江股份收到的現(xiàn)金擬優(yōu)先用于償還對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方的債務(wù)。上市公司的還款計(jì)劃涉及對(duì)部分債務(wù)的提前還款，綜合考慮上市公司的流動(dòng)性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，提前還款不會(huì)影響上市公司的日常經(jīng)營。

（一）上市公司的還款計(jì)劃

以截至基準(zhǔn)日的賬面余額計(jì)量，扣除本次交易中擬置出的對(duì)第三方債務(wù)以及截至目前已償還的債務(wù)后，交易完成后珠江股份對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方的債務(wù)合計(jì)57.91億元，其中：1、珠江股份計(jì)劃在本次交易后提前償還的債務(wù)合計(jì)37.63億元；2、計(jì)劃到期后償還的債務(wù)合計(jì)20.28億元。珠江股份對(duì)珠實(shí)集團(tuán)及第三方債務(wù)的還款計(jì)劃詳見下表：

(上接81版)

(下轉(zhuǎn)83版)