股票代碼：600325 股票簡(jiǎn)稱：華發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-005
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
第十屆董事局第二十四次會(huì)議決議公告
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事局第二十四次會(huì)議通知于2023年2月20日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于2023年2月22日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)，以及上海證券交易所同步發(fā)布的《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則，主板上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（即原非公開(kāi)發(fā)行）的法律依據(jù)、適用發(fā)行條件、審核方式等發(fā)生了變化；結(jié)合本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)取得的最新進(jìn)展情況，公司董事局根據(jù)注冊(cè)制下相關(guān)制度規(guī)則的要求對(duì)公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)和議案進(jìn)行部分調(diào)整。經(jīng)董事局十四位董事以通訊方式表決，形成如下決議：
一、以十四票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司董事局將公司的實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)對(duì)照，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行向特定對(duì)象發(fā)行條件和發(fā)行政策的各項(xiàng)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格。
公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求的向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件和資格。
本議案調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券注冊(cè)發(fā)行管理辦法》以及2022年11月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就資本市場(chǎng)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問(wèn)》及公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，修訂本次向特定對(duì)象發(fā)行股票具體方案相關(guān)表述，修訂后內(nèi)容如下：
1、發(fā)行股票類型
本次發(fā)行股票類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
2、發(fā)行股票面值
人民幣1.00元/股。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
3、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對(duì)象為包括珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華發(fā)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。其中，華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)人民幣300,000萬(wàn)元，且認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的28.49%。
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。
具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照《上市公司證券注冊(cè)發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事局與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。華發(fā)集團(tuán)不參與本次發(fā)行的競(jìng)價(jià)過(guò)程，但接受市場(chǎng)競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)。若本次向特定對(duì)象發(fā)行股票出現(xiàn)無(wú)申購(gòu)報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則華發(fā)集團(tuán)以本次發(fā)行底價(jià)認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格下限作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)63,500萬(wàn)股（含63,500萬(wàn)股），不超過(guò)公司發(fā)行前總股本的30%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行的數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整。
如本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額上限因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊(cè)批復(fù)文件的要求等情況予以調(diào)整的，則公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)人民幣300,000萬(wàn)元，且認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的28.49%。
在上述范圍內(nèi)，董事局將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
6、限售期
若本次發(fā)行完成后，華發(fā)集團(tuán)直接及間接持有的公司股份數(shù)量占公司總股本（發(fā)行后）的比例未超過(guò)30%，則華發(fā)集團(tuán)在本次發(fā)行結(jié)束日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行完成后，華發(fā)集團(tuán)直接及間接持有的公司股份數(shù)量占公司總股本（發(fā)行后）的比例超過(guò)30%，則華發(fā)集團(tuán)將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定在本次發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票，以滿足免于以要約方式收購(gòu)的要求。其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份，自本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
如相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求的下限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
7、募集資金用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)600,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于以下與“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
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本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金凈額少于項(xiàng)目總投資額的部分，公司將利用其他方式予以解決。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
如果本次實(shí)際募集資金凈額相對(duì)于擬募集資金投資額存在不足，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事局可對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)投資項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，或者通過(guò)自籌資金彌補(bǔ)不足部分。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票鎖定期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
9、本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)安排
在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
經(jīng)對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的具體內(nèi)容進(jìn)行核查，本次向特定對(duì)象發(fā)行方案包括發(fā)行股票的種類和面值、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)方式、發(fā)行數(shù)量、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格、限售期、募集資金金額和用途、股票上市地點(diǎn)、滾存未分配利潤(rùn)安排及發(fā)行決議有效期等具體事項(xiàng)。
我們認(rèn)為，該方案內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就資本市場(chǎng)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問(wèn)》等規(guī)定的要求。
本議案調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
三、以八票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。本項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，公司為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票編制了《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
我們認(rèn)為，公司編制發(fā)行預(yù)案的事項(xiàng)符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，編制內(nèi)容符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的編制要求。
本議案調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
四、以八票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》。本項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決。此項(xiàng)議案尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，公司已為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票制定了《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。
我們認(rèn)為，上述論證分析報(bào)告的編制及內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就資本市場(chǎng)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問(wèn)》等規(guī)定的要求。
五、以十四票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票〈募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告（修訂稿）〉的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司董事局關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析（修訂稿）》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，公司已為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票制定了珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司董事局關(guān)于本次《募集資金運(yùn)用的可行性分析（修訂稿）》。
我們認(rèn)為，上述可行性分析的編制及內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就資本市場(chǎng)支持房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問(wèn)》等規(guī)定的要求。
本議案調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
六、以十四票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司擬采取填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告（公告編號(hào)：2023-007）。
七、以八票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂并重新簽署與華發(fā)集團(tuán)之間簽訂的〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》。
經(jīng)公司第十屆董事局第二十三次會(huì)議及公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司與珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華發(fā)集團(tuán)”）就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“原協(xié)議”）。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年12月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告（公告編號(hào)：2022-067）。
根據(jù)公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)及本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿），公司擬修訂并重新簽署與珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司之間簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，主要修訂內(nèi)容如下：
1、將“本次非公開(kāi)發(fā)行”修改為“本次向特定對(duì)象發(fā)行”；
2、將“中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文”修改為“中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)”。
除上述修訂外，原協(xié)議其他內(nèi)容保持不變。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李光寧、郭凌勇、謝偉、郭瑾、許繼莉、張延回避表決。
上述調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
八、以十四票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告（公告編號(hào)：2023-009）。
特此公告。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
董事局
二〇二三年二月二十三日
股票代碼：600325 股票簡(jiǎn)稱：華發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-006
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的修訂說(shuō)明公告
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年12月5日召開(kāi)第十屆董事局第二十三次會(huì)議、于2022年12月21日召開(kāi)2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事局辦理本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的發(fā)布，根據(jù)對(duì)主板上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（即原非公開(kāi)發(fā)行）適用發(fā)行條件及政策的影響，并結(jié)合本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)取得的最新進(jìn)展情況，公司于2023年2月22日召開(kāi)第十屆董事局第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》等議案，并編制了《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)文件。
為便于投資者理解和查閱，就本次預(yù)案修訂的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：
■
除上述情況外，公司根據(jù)注冊(cè)制的相關(guān)文件要求，對(duì)預(yù)案中的法規(guī)引用、向特定對(duì)象發(fā)行、上交所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)等相關(guān)措辭進(jìn)行了同步調(diào)整。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的披露事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚待獲得上交所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
董事局
二〇二三年二月二十三日
股票代碼：600325 股票簡(jiǎn)稱：華發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-007
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)
及采取填補(bǔ)措施（修訂稿）的公告
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華發(fā)股份”或“公司”）于2022年12月5日召開(kāi)第十屆董事局第二十三次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，于2022年12月21日召開(kāi)公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事局辦理本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的發(fā)布，根據(jù)對(duì)主板上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（即原非公開(kāi)發(fā)行）適用發(fā)行條件及政策的影響，并結(jié)合本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)取得的最新進(jìn)展情況，根據(jù)公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司于2023年2月22日召開(kāi)第十屆董事局第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司擬采取填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》。為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施說(shuō)明如下：
一、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)前提
公司基于以下假設(shè)條件就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，本次發(fā)行方案和發(fā)行完成時(shí)間最終以經(jīng)上交所審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)后發(fā)行的實(shí)際情況為準(zhǔn)。具體假設(shè)如下：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)公司于2023年6月底完成本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，最終以經(jīng)上交所審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、在預(yù)測(cè)公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時(shí)，以預(yù)案公告日的總股本2,117,161,116股為基礎(chǔ)。除此之外，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行的影響，未考慮股票回購(gòu)注銷等其他因素導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情形；
4、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額為600,000.00萬(wàn)元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用；本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為63,500萬(wàn)股。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量?jī)H為估計(jì)值，僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)審核、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
5、假設(shè)公司2022年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)與《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告》相同，2023年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別按照：1）較2022年度持平；2）較2022年度增長(zhǎng)10%；3）較2022年度下降10%三種情形測(cè)算。（業(yè)績(jī)快報(bào)公告系未經(jīng)審計(jì)的初步核算數(shù)據(jù)，上述假設(shè)及測(cè)算方案僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年度及2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)）；
6、參考發(fā)行人現(xiàn)金分紅占合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比率最近一年、過(guò)去三年平均水平（分別為30.48%、36.00%），假設(shè)未來(lái)年度現(xiàn)金分紅比率為30%，并在6月實(shí)施完畢；
7、未考慮非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
9、假設(shè)2023年度，永續(xù)債未發(fā)生變化；
10、上述假設(shè)僅為測(cè)試本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。
（二）對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)的前提下，本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下（注：基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計(jì)算）：
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注1：2021年期末、2022年期末（預(yù)測(cè)）歸屬母公司股東權(quán)益低于期初歸屬母公司股東權(quán)益主要系本期贖回部分永續(xù)債所致。
注2:2022年（預(yù)測(cè)）數(shù)據(jù)來(lái)源于公司業(yè)績(jī)快報(bào)中未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，實(shí)際情況以公司2022年年度報(bào)告為準(zhǔn)。
由上表可知，本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，若2023年公司凈利潤(rùn)未能獲得相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)一定程度的下降。因此，公司短期內(nèi)即期回報(bào)會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
公司對(duì)2022年度及2023年度凈利潤(rùn)的假設(shè)僅為方便計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，不代表公司的盈利預(yù)測(cè)和業(yè)績(jī)承諾；同時(shí)，本次向特定對(duì)象發(fā)行尚需經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，審核周期及結(jié)果存在不確定性。投資者不應(yīng)根據(jù)上述假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模將會(huì)相應(yīng)增加。但由于房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)，募集資金使用效益可能需要一定時(shí)間才能得以體現(xiàn)，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)（每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)）存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對(duì)象發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性和合理性
本次發(fā)行的募投項(xiàng)目符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，符合公司的實(shí)際情況和戰(zhàn)略需求，符合“保教樓、保民生”的相關(guān)政策要求，具有實(shí)施的必要性。募投項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景，同時(shí)作為資金密集型的房地產(chǎn)企業(yè)，隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展與規(guī)模的擴(kuò)張，資金需求也持續(xù)增多，募集資金的使用將會(huì)豐富公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，拓展經(jīng)營(yíng)規(guī)模，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司和全體股東的利益。
此外，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金將進(jìn)一步增強(qiáng)公司資金實(shí)力，拓展公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模；同時(shí)改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目均屬于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金的合理運(yùn)用和投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，能夠有力促進(jìn)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和盈利水平，鞏固和提升公司的區(qū)域影響力和行業(yè)地位，為公司實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。
五、填補(bǔ)回報(bào)的具體措施
為了有效防范短期內(nèi)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬通過(guò)以下措施增厚未來(lái)收益，提升股東回報(bào)：
（一）加快募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項(xiàng)目符合“保交樓、保民生”相關(guān)政策要求，能夠進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目建成后，可進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取早日完成項(xiàng)目建設(shè)，增加以后年度的股東回報(bào)，彌補(bǔ)本次發(fā)行導(dǎo)致可能產(chǎn)生的即期回報(bào)攤薄的影響。
（二）保證募集資金合理合法使用
根據(jù)公司《募集資金管理制度》，在募集資金到賬后與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，開(kāi)立募集資金專用賬戶，監(jiān)管募集資金用途。公司在使用募集資金時(shí)，必須嚴(yán)格履行申請(qǐng)和審批手續(xù)。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，給予投資者合理回報(bào)
根據(jù)公司《未來(lái)三年（2023-2025）股東回報(bào)規(guī)劃》，公司將保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性。在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。
（四）積極開(kāi)拓市場(chǎng)，推動(dòng)產(chǎn)品及主業(yè)升級(jí)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，增強(qiáng)盈利能力
公司構(gòu)建了科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，緊緊圍繞“立足珠海、面向全國(guó)”的發(fā)展思路，聚焦粵港澳大灣區(qū)、長(zhǎng)三角區(qū)域、京津冀協(xié)同發(fā)展區(qū)域以及長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶，已經(jīng)形成了珠海大區(qū)、華東大區(qū)、華南大區(qū)、北方大區(qū)及北京區(qū)域的“4+1”全國(guó)性戰(zhàn)略布局。公司未來(lái)將持續(xù)開(kāi)拓，深入布局一線城市及重點(diǎn)二線城市。
公司堅(jiān)守“品質(zhì)中國(guó) 匠心筑家”的品牌戰(zhàn)略，以產(chǎn)品品質(zhì)作為市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，積極實(shí)施“客戶導(dǎo)向”的產(chǎn)品服務(wù)理念，優(yōu)+產(chǎn)品體系4.0迭代升級(jí)，構(gòu)建“6+1產(chǎn)品體系以及增值賦能四大維度”，覆蓋了規(guī)劃、建筑、戶型、景觀、裝修、配套和服務(wù)的全套產(chǎn)品流程標(biāo)準(zhǔn)，并在綠色健康、智能科技、人文情懷、匠心精工四大維度上對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行增值賦能，持續(xù)增強(qiáng)研發(fā)能力和創(chuàng)新水平，全面提升產(chǎn)品品質(zhì)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
與此同時(shí)，公司踐行“一核兩翼”業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，以住宅業(yè)務(wù)為核心，持續(xù)優(yōu)化商業(yè)地產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并積極向城市更新、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷、裝配式建筑、長(zhǎng)租公寓等業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸地產(chǎn)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)主業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力。
公司將進(jìn)一步提升精細(xì)化管理水平，如優(yōu)化管控體系、嚴(yán)格落實(shí)目標(biāo)成本管控、持續(xù)推進(jìn)人才建設(shè)及數(shù)字化建設(shè)、多種舉措加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控能力等，有助于增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展內(nèi)生動(dòng)力，推動(dòng)公司管理降本增效。
（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事局能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、合理和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
六、相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出承諾
（一）公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事局或薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人愿意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本人的相關(guān)處罰或相關(guān)監(jiān)管措施，違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
（二）公司的控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所做出的承諾
為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及的攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東華發(fā)集團(tuán)作出如下承諾：
“1、本公司/本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及本公司/本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；
3、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人愿意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本公司/本人的相關(guān)處罰或相關(guān)監(jiān)管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及的攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人珠海市國(guó)資委作出如下承諾：
“1、本機(jī)構(gòu)承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及本機(jī)構(gòu)對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾；
3、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本機(jī)構(gòu)承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本機(jī)構(gòu)愿意督促華發(fā)集團(tuán)接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)華發(fā)集團(tuán)的相關(guān)處罰或相關(guān)監(jiān)管措施；違反承諾給公司或者股東造成損失的，本機(jī)構(gòu)愿意督導(dǎo)華發(fā)集團(tuán)依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。”
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)回報(bào)措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事局第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，上述事項(xiàng)屬于公司2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)。
特此公告。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
董事局
二○二三年二月二十三日
股票代碼：600325 股票簡(jiǎn)稱：華發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-008
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2023年2月20日以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。會(huì)議于2023年2月22日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事通訊方式表決，形成如下決議：
一、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)將公司的實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)對(duì)照，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行非公開(kāi)發(fā)行政策和發(fā)行條件的各項(xiàng)規(guī)定，具備非公開(kāi)發(fā)行股票的資格。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》。本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案具體如下：
1、發(fā)行股票類型
本次發(fā)行股票類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
2、發(fā)行股票面值
人民幣1.00元/股。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
3、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
本次發(fā)行對(duì)象為包括珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華發(fā)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。其中，華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)人民幣300,000萬(wàn)元，且認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的28.49%。本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，特定對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）且不低于發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。
具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照《上市公司證券注冊(cè)發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事局與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。華發(fā)集團(tuán)不參與本次發(fā)行的競(jìng)價(jià)過(guò)程，但接受市場(chǎng)競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他投資者以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)。若本次向特定對(duì)象發(fā)行股票出現(xiàn)無(wú)申購(gòu)報(bào)價(jià)或未有有效報(bào)價(jià)等情形，則華發(fā)集團(tuán)以本次發(fā)行底價(jià)認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格下限作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)63,500萬(wàn)股（含63,500萬(wàn)股），不超過(guò)公司發(fā)行前總股本的30%。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行的數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整。
如本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額上限因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊(cè)批復(fù)文件的要求等情況予以調(diào)整的，則公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)人民幣300,000萬(wàn)元，且認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量的28.49%。
在上述范圍內(nèi)，董事局將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
6、限售期
若本次發(fā)行完成后，華發(fā)集團(tuán)直接及間接持有的公司股份數(shù)量占公司總股本（發(fā)行后）的比例未超過(guò)30%，則華發(fā)集團(tuán)在本次發(fā)行結(jié)束日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行完成后，華發(fā)集團(tuán)直接及間接持有的公司股份數(shù)量占公司總股本（發(fā)行后）的比例超過(guò)30%，則華發(fā)集團(tuán)將根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定在本次發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票，以滿足免于以要約方式收購(gòu)的要求。其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份，自本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
如相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)鎖定期要求有變更的，則鎖定期根據(jù)變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求的下限相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
7、募集資金用途
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)600,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于以下與“保交樓、保民生”相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金凈額少于項(xiàng)目總投資額的部分，公司將利用其他方式予以解決。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
如果本次實(shí)際募集資金凈額相對(duì)于擬募集資金投資額存在不足，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事局可對(duì)上述單個(gè)或多個(gè)投資項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，或者通過(guò)自籌資金彌補(bǔ)不足部分。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票鎖定期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
9、本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)安排
在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
10、本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
三、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
四、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。
五、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票〈募集資金運(yùn)用可行性報(bào)告（修訂稿）〉的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司董事局關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析（修訂稿）》。
六、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司擬采取填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告（公告編號(hào)：2023-007）。
七、以三票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂并重新簽署與華發(fā)集團(tuán)之間簽訂的〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告（公告編號(hào)：2023-005）。
特此公告。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：600325 證券簡(jiǎn)稱：華發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-009
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月10日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
（一）股東大會(huì)類型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
（二）股東大會(huì)召集人：董事局
（三）投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（四）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月10日 10點(diǎn)00分
召開(kāi)地點(diǎn)：廣東省珠海市昌盛路155號(hào)公司9樓會(huì)議室
（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)
無(wú)。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第十屆董事局第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站及《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的公告。
2、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1
3、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的事項(xiàng)：議案1
4、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
5、特別決議議案：議案1
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
（一）股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（三）公司聘請(qǐng)的律師。
（四）其他人員。
五、會(huì)議登記方法
（一）登記手續(xù)（授權(quán)委托書(shū)詳見(jiàn)附件 1）
1、法人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、個(gè)人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記；個(gè)人股東的授權(quán)代理人需持代理人身份證、委托人身份證復(fù)印件，委托人持股憑證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)，異地股東可采用信函或傳真方式登記。
（二）登記時(shí)間：2023年3月7日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00
（三）登記地點(diǎn)：廣東省珠海市昌盛路155號(hào)華發(fā)股份董事局秘書(shū)處
（四）聯(lián)系方式
1、聯(lián)系地址：廣東省珠海市昌盛路155號(hào)華發(fā)股份董事局秘書(shū)處
2、聯(lián)系電話：0756-8282111
3、傳真：0756-8281000
4、郵編：519030
5、聯(lián)系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、其他事項(xiàng)
請(qǐng)出席會(huì)議的股東及股東代理人攜帶相關(guān)證件原件到會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的所有股東及股東代理人的費(fèi)用自理。
特此公告。
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司董事局
2023年2月23日
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報(bào)備文件
提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事局會(huì)議決議
附件1：授權(quán)委托書(shū)
授權(quán)委托書(shū)
珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
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