（上接93版）
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
（十一）審議并通過了《轉(zhuǎn)股股數(shù)的確定方式》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當期應(yīng)計利息。該不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當期應(yīng)計利息的支付將根據(jù)證券登記機構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。
（十二）審議并通過了《贖回條款》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
其中：IA為當期應(yīng)計利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債當年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（十三）審議并通過了《回售條款》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、有條件回售條款
在可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債券全部或部分按債券面值加當期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
上述當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
其中：IA為當期應(yīng)計利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i為可轉(zhuǎn)債當年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
（十四）審議并通過了《轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十五）審議并通過了《發(fā)行方式和發(fā)行對象》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十六）審議并通過了《向原股東配售的安排》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體配售比例提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時的具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
（十七）審議并通過了《債券持有人會議相關(guān)事項》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
1、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更本次可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債的本息；
（3）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵回購股份、用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股份回購、業(yè)績承諾導致股份回購以及為維護公司價值及股東權(quán)益所必須的回購致使的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）擬修改本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會議規(guī)則；
（6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
（7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定或募集說明書約定，應(yīng)當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
2、下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會；
（2）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
（十八）審議并通過了《本次募集資金用途》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金總額不超過58,312.73萬元（含58,312.73萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金將投資于以下項目：
單位：萬元
■
如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。
在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調(diào)整。
（十九）審議并通過了《擔保事項》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔保。
（二十）審議并通過了《評級事項》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
資信評級機構(gòu)已為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評級報告。
（二十一）審議并通過了《募集資金存管》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。
（二十二）審議并通過了《本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為審議通過本次發(fā)行方案之日起至2023年12月24日。
監(jiān)事會經(jīng)審核認為：公司本次重新審議向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意重新審議向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案。
三、審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：本次預(yù)案（修訂稿）是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件進行修訂，公司編制的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》的內(nèi)容真實、準確、完整，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》和在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案修訂情況說明的公告》。
四、審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：為推進本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司編制的《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》內(nèi)容真實準確，履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告》。
五、審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚記科技股份有限公司 2021 年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
六、審議通過了《關(guān)于修訂〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及公司采取措施（修訂稿）〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍以及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
七、審議通過了《關(guān)于修訂〈控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍以及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
八、審議通過了《關(guān)于修訂〈上海姚記科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
監(jiān)事會經(jīng)審核，認為：本次修訂是依據(jù)中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件進行修訂，符合公司2021年第五次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍及相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，且履行了法律法規(guī)要求的審議程序。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《〈上海姚記科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉（修訂稿）》。
九、備查文件
1、公司第五屆監(jiān)事會第三十七次會議決議
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月22日
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