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證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公示序號：臨2023-015

特變電工股份有限責(zé)任公司

2023年第三次臨時(shí)董事會會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

特變電工股份有限公司于2023年2月20日以電子郵箱、送達(dá)方式傳出舉辦企業(yè)2023年第三次臨時(shí)董事會大會工作的通知，2023年2月23日以通訊表決方法召開企業(yè)2023年第三次臨時(shí)董事會大會，理應(yīng)出席會議執(zhí)行董事11人，具體接到合理表決票11份。會議召開程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會所作決定合法有效。大會審議通過了下列提案：

一、審議通過了企業(yè)子公司新疆省天池能源有限公司投建大將戈壁灘一號煤礦一期400萬噸級新項(xiàng)目的議案。

此項(xiàng)提案允許票11票，否決票0票，反對票0票。

詳細(xì)臨2023-016號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。

二、審議通過了企業(yè)子公司新疆省天池能源有限公司投建南煤礦及大將戈壁灘二號煤礦更新改造新項(xiàng)目的議案。

此項(xiàng)提案允許票11票，否決票0票，反對票0票。

詳細(xì)臨2023-016號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。

三、審議通過了企業(yè)子公司新疆省天池能源有限公司投建廠外輸煤廊道支線新項(xiàng)目的議案。

此項(xiàng)提案允許票11票，否決票0票，反對票0票。

詳細(xì)臨2023-016號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。

特此公告。

特變電工股份有限責(zé)任公司股東會

2023年2月24日

● 上報(bào)文檔

特變電工股份有限責(zé)任公司2023年第三次臨時(shí)董事會會議決議

證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公示序號：臨2023-016

特變電工股份有限責(zé)任公司境外投資公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

項(xiàng)目投資標(biāo)的名稱：大將戈壁灘一號煤礦一期400萬噸級新項(xiàng)目（下稱將一礦新項(xiàng)目）、準(zhǔn)東大井礦山南煤礦（下稱南露天煤礦）及準(zhǔn)物品梅河口礦山大將戈壁灘二號煤礦（下稱將二礦）更新改造新項(xiàng)目（下稱兩礦更新改造新項(xiàng)目）、南露天煤礦廠外輸煤廊道支線新項(xiàng)目（下稱輸煤廊道新項(xiàng)目）

● 投資額：將一礦項(xiàng)目總投資約108,632.08萬余元，兩礦更新改造項(xiàng)目總投資約240,846.70萬余元，輸煤廊道項(xiàng)目總投資約40,217.92萬余元。

● 有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范：存有資產(chǎn)不可以及時(shí)到位，項(xiàng)目建設(shè)周期增加，建造成本超出預(yù)算風(fēng)險(xiǎn)；銷售市場市場競爭激烈、煤碳價(jià)格下降，投資效益不達(dá)預(yù)想的風(fēng)險(xiǎn)性。

一、境外投資簡述

（一）境外投資的相關(guān)情況

為積極響應(yīng)國家煤碳穩(wěn)價(jià)、煤炭企業(yè)綠色發(fā)展理念等有關(guān)政策，進(jìn)一步增加企業(yè)子公司新疆省天池能源有限公司（下稱天池能源企業(yè)）煤炭產(chǎn)能，健全南露天煤礦和將二礦環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)制造、安全性、信息化管理等基礎(chǔ)設(shè)施，確保煤碳產(chǎn)出率，提升競爭能力，確保天池能源企業(yè)南露天煤礦向附近用戶提供物流運(yùn)輸，天池能源企業(yè)投建將一礦新項(xiàng)目、兩礦更新改造新項(xiàng)目、輸煤廊道新項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資分別是108,632.08萬余元、240,846.70萬余元、40,217.92萬余元。將一礦新項(xiàng)目、輸煤廊道新項(xiàng)目所需資金由天池能源企業(yè)以自籌資金、銀行借款或多種方式處理；兩礦更新改造項(xiàng)目資本金20.00億人民幣由天池能源自然人股東同比例增資擴(kuò)股處理，其他資產(chǎn)由天池能源企業(yè)以自籌資金、銀行借款或多種方式處理。

（二）決議狀況

1、股東會決議狀況

2023年2月23日，企業(yè)2023年第三次臨時(shí)董事會大會審議通過了《公司控股子公司新疆天池能源有限責(zé)任公司投資建設(shè)將軍戈壁一號露天煤礦一期400萬噸項(xiàng)目的議案》《公司控股子公司新疆天池能源有限責(zé)任公司投資建設(shè)南露天煤礦及將軍戈壁二號露天煤礦升級改造項(xiàng)目的議案》《公司控股子公司新疆天池能源有限責(zé)任公司投資建設(shè)廠外輸煤廊道副線項(xiàng)目的議案》。

以上提案均是允許票11票，否決票0票，反對票0票。

2、項(xiàng)目批復(fù)狀況

將一礦項(xiàng)目已得到新疆自治區(qū)發(fā)改委批準(zhǔn)的審批、新疆自治區(qū)環(huán)境保護(hù)廳環(huán)境影響報(bào)告書的審批、新疆自治區(qū)自然資源廳采礦許可證等相關(guān)資料。

南露天煤礦、將二礦已分別獲得4,000萬噸級/年、3,000萬噸級/年產(chǎn)能核準(zhǔn)。

輸煤廊道項(xiàng)目已得到新疆省準(zhǔn)東經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公司投資項(xiàng)目備案證。

以上新項(xiàng)目無需要經(jīng)公司股東大會審議，以上項(xiàng)目投資未組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易，也不屬于企業(yè)資產(chǎn)重組事宜。

二、投資主體基本概況

將一礦新項(xiàng)目、兩礦更新改造新項(xiàng)目、輸煤廊道新項(xiàng)目都以天池能源企業(yè)為主體投資基本建設(shè)，天池能源公司概況如下所示：

1、公司名字：新疆省天池能源有限公司

2、注冊資金：167,046萬人民幣

3、成立日期：2002年11月29日

4、公司注冊地址：新疆昌吉州吉木薩爾縣北庭路34號

5、法人代表：郭金

6、主營：煤炭開采與銷售；火力發(fā)電廠；別的電力生產(chǎn)；能源供應(yīng)；供熱生產(chǎn)與供貨；開采等。

7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止到2021年12月31日，天池能源公司總資產(chǎn)194.03億人民幣，資產(chǎn)總額101.53億人民幣；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入124.14億人民幣，純利潤31.47億人民幣（之上數(shù)據(jù)信息早已財(cái)務(wù)審計(jì)）。截止到2022年9月30日，天池能源公司總資產(chǎn)243.61億人民幣，資產(chǎn)總額144.83億人民幣；2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入154.96億人民幣，純利潤48.17億人民幣（之上數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）。

三、項(xiàng)目投資項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及工程工期

1、將一礦新項(xiàng)目

將一礦項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包含400萬噸級/年煤礦地面生產(chǎn)體系（不包含儲煤場），路面運(yùn)輸設(shè)備，礦山智能化智能管理系統(tǒng)，供電系統(tǒng)、給水排水供熱管網(wǎng)等配套設(shè)施。為節(jié)約項(xiàng)目投資，本項(xiàng)目儲煤場等將靈活運(yùn)用將二礦已完成的儲煤場、裝車系統(tǒng)，運(yùn)用將二礦已經(jīng)有機(jī)修工、員工餐廳、寢室等定額比例法系統(tǒng)軟件設(shè)備，一部分無法滿足的生產(chǎn)廠房，寫字樓、寢室等日常服務(wù)設(shè)施開展新創(chuàng)建；一部分采剝工程和礦巖工程項(xiàng)目、排土工程等根據(jù)業(yè)務(wù)外包形式進(jìn)行。

將一礦項(xiàng)目建設(shè)期2年，第3年投產(chǎn)。

2、兩礦更新改造新項(xiàng)目

截止到2022年12月，南露天煤礦、將二礦已核定產(chǎn)能分別是4,000萬噸級/年、3,000萬噸級/年。兩礦更新改造項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包含對剝采工作面、路面生產(chǎn)體系、鋼板倉、庫房等基本建設(shè)，增加煤礦安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、智能化、智能化系統(tǒng)等資金投入，健全綠色礦山、數(shù)字礦山、歷史人文礦山開采的建立。南露天煤礦還將新增一條鐵路專用線外環(huán)線（鋪軌13.408km）及迅速裝車系統(tǒng)（下稱南礦鐵路專用線），并且對不僅有到發(fā)場站開展改建。

南露天煤礦更新改造項(xiàng)目建設(shè)期2年，將二礦更新改造項(xiàng)目建設(shè)期1年。

3、輸煤廊道新項(xiàng)目

輸煤廊道項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包含路面皮帶運(yùn)輸機(jī)、鋪設(shè)棧道、除塵器設(shè)備間、推動間、轉(zhuǎn)截點(diǎn)、分離倉、煤泥水搜集設(shè)備及其跨路橋區(qū)等生產(chǎn)與輔助設(shè)施。

輸煤廊道項(xiàng)目建設(shè)期為12三個月。

（二）投資概算及自有資金

以上投資情況如下：

企業(yè)：萬余元

■

兩礦更新改造項(xiàng)目總投資約240,846.70萬余元，在其中自有資金20.00億人民幣由天池能源自然人股東同比例增資擴(kuò)股處理，增資價(jià)格依照2022年12月31日天池能源企業(yè)每股凈資產(chǎn)值明確；其他資產(chǎn)由天池能源企業(yè)以自籌資金、銀行借款或多種方式處理。

將一礦項(xiàng)目總投資約108,632.08萬余元，輸煤廊道項(xiàng)目總投資約40,217.92萬余元，所需資金都由天池能源企業(yè)以自籌資金、銀行借款或其他方式解決。

（三）投資效益

1、將一礦新項(xiàng)目

依據(jù)可行性分析報(bào)告，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，按照不同的煤價(jià)計(jì)算將一礦經(jīng)濟(jì)效益情況如下：

■

2、兩礦更新改造新項(xiàng)目

依據(jù)可行性分析報(bào)告，兩礦更新改造項(xiàng)目結(jié)束后，按照不同的煤價(jià)計(jì)算南露天煤礦、將二礦經(jīng)濟(jì)效益情況如下：

■

3、輸煤廊道新項(xiàng)目

依據(jù)計(jì)算匯報(bào)，按運(yùn)營期20年(沒有經(jīng)營期)開展計(jì)算，輸煤廊道新項(xiàng)目年平均主營業(yè)務(wù)收入15,486.73萬余元，年平均資產(chǎn)總額3,946.93萬余元，年平均純利潤3,354.89萬余元。

（四）工程建設(shè)可行性分析

2022年全國各地電力能源工作中會議強(qiáng)調(diào)：要竭盡全力確保能源問題，加快推進(jìn)電力能源綠色低碳發(fā)展，繼續(xù)發(fā)揮煤碳“主心骨”功效；新疆自治區(qū)明確提出：充分運(yùn)用煤碳兜底保障功效，以需定產(chǎn)，最大限度發(fā)掘利用效率，高標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃建設(shè)一批大中型智能化煤礦業(yè)；此次項(xiàng)目的實(shí)施合乎國家能源戰(zhàn)略及國家產(chǎn)業(yè)政策。準(zhǔn)東地域煤炭能源豐富多彩，已初步形成了煤碳、煤化、能源化工、煤化冶、新型材料、新能源技術(shù)等領(lǐng)域原型，變成創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展主戰(zhàn)場。準(zhǔn)東地域都將合理支撐點(diǎn)“疆電外送”、“疆煤運(yùn)輸”等重要戰(zhàn)略實(shí)施，煤炭市場要求比較大。

將一礦煤類大多為不沾煤及少量長焰煤，是較好的工業(yè)生產(chǎn)驅(qū)動力、發(fā)電量、民用型煤，也可作為汽化用煤。將一礦部位相鄰天池能源企業(yè)已完成的把二礦，可靈活運(yùn)用將二礦公共輔助設(shè)施，完成預(yù)訂生產(chǎn)能力的前提下最大程度地降低項(xiàng)目投資。南露天煤礦、將二礦目前礦山開采生產(chǎn)體系、安全性保障體系、廠外輸煤廊道等設(shè)施均處于超負(fù)荷工作狀態(tài)，且南露天煤礦、將二礦穩(wěn)價(jià)每日任務(wù)偏重，為了保證生產(chǎn)制造、供貨更安全、環(huán)境保護(hù)，南露天煤礦、將二礦要進(jìn)行更新改造。南露天煤礦已有的廠外輸煤廊道為單線鐵路運(yùn)作，運(yùn)作負(fù)載比較高，必須新增加廠外走廊提高對顧客的服務(wù)能力。以上項(xiàng)目的建設(shè)具備可行性分析。

四、投建本項(xiàng)目對上市公司產(chǎn)生的影響

以上項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)煤炭產(chǎn)能，提高煤礦業(yè)的生產(chǎn)率，健全綠色礦山、數(shù)字礦山、歷史人文礦山開采的建立，提升公司煤炭產(chǎn)業(yè)的市場競爭力，提高企業(yè)煤碳穩(wěn)價(jià)能力以及營運(yùn)能力，確保企業(yè)健康長久可持續(xù)發(fā)展觀，具有較好的經(jīng)濟(jì)收益及社會經(jīng)濟(jì)效益。

五、對外開放投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

（一）交易風(fēng)險(xiǎn)

以上新項(xiàng)目投資額比較大，假如資產(chǎn)不可以及時(shí)到位，也會導(dǎo)致建設(shè)工程施工周期增加，提升建造成本和后期經(jīng)營成本。

應(yīng)對策略：兩礦更新改造項(xiàng)目資本金由股東增資處理，需要別的資產(chǎn)天池能源企業(yè)還能通過銀行借款等形式股權(quán)融資，緩解短期融資工作壓力，風(fēng)險(xiǎn)性比較小。

（二）建設(shè)工程施工風(fēng)險(xiǎn)性

項(xiàng)目過程中，存有意外和人為要素所造成的工程建設(shè)進(jìn)度、品質(zhì)、安全性及工程成本增加超出預(yù)算的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對策略：天池能源公司已經(jīng)基本建設(shè)破千萬多噸煤礦，有著豐富的煤礦基本建設(shè)工作經(jīng)驗(yàn)，中后期將合理安排建筑施工，甄選業(yè)績和工程施工性價(jià)比高的施工及監(jiān)理公司，嚴(yán)格監(jiān)管工程施工質(zhì)量，全面保障工程項(xiàng)目進(jìn)度、工地施工安全，控制住工程費(fèi)用，在工程建設(shè)過程中綜合考慮自動化技術(shù)、智能化系統(tǒng)對策，提高工作效率；根據(jù)招投標(biāo)、精益化管理等形式有效控制技術(shù)建造成本，保證花費(fèi)不超出預(yù)算。

（三）銷售市場市場競爭激烈風(fēng)險(xiǎn)性

伴隨著準(zhǔn)東地域煤礦業(yè)開發(fā)設(shè)計(jì)力度加大，煤炭生產(chǎn)公司都有提產(chǎn)方案，新項(xiàng)目將面臨銷售市場市場競爭激烈，難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對策略：企業(yè)將加快項(xiàng)目建設(shè)，盡快建成投產(chǎn)，與此同時(shí)增加疆里外市場拓展幅度，解決銷售市場市場競爭激烈風(fēng)險(xiǎn)。

（四）煤碳價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)性

準(zhǔn)東地域煤炭能源豐富多彩，受市場供求關(guān)系危害，可能出現(xiàn)煤碳價(jià)格下降，難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對策略：企業(yè)將加大鐵路線、走廊等建設(shè)，減少顧客綜合性成本，提高個性化服務(wù)，增加客戶粘性，與此同時(shí)增加市場拓展幅度，解決煤碳價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

特變電工股份有限責(zé)任公司股東會

2023年2月24日

● 上報(bào)文檔

1、特變電工股份有限責(zé)任公司2023年第三次臨時(shí)董事會會議決議；

2、新疆省天池能源有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議。