證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公示序號：2023-003
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
整體執(zhí)行董事均親身出席本次股東會。
無執(zhí)行董事對此次股東會提案投抵制/反對票。
此次股東會所有提案均獲經(jīng)過。
一、股東會會議召開狀況
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月20日以郵件方法傳出第四屆董事會第二十二次會議報告，大會于2023年2月23日以當(dāng)場加通信方式舉辦，應(yīng)參與決議的董事長9人，具體參與決議的董事長9人，監(jiān)事和高管人員出席了大會，此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會所形成的決定合法有效。
二、董事會會議決議狀況
此次會議由老總高毅老先生集結(jié)并組織，選用記名投票方法，決議并通過了如下所示提案：
(一)《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。依據(jù)《公司法》《證券法》及其《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)經(jīng)對比有關(guān)上市企業(yè)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券資格條件的相關(guān)規(guī)定，對企業(yè)的實際情況逐一自糾自查，覺得企業(yè)各類標(biāo)準(zhǔn)仍達(dá)到現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)法律法規(guī)及行政規(guī)章中有關(guān)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，具有向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(二)《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及其股東會的受權(quán)，將有關(guān)文件中“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案調(diào)節(jié)的具體內(nèi)容如下：
“（六）付息期限和方法
修定前：
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每一年還息一次，期滿償還任何未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券本金利息最終一年利息。
1、年利率計算
年息指可轉(zhuǎn)換債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。年息的計算公式：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)登記日所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；
i：指可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)初息票率。
2、付息方式
（1）此次可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日。
（2）還息日：每一年的還息日是此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日起每滿一年的當(dāng)天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個工作日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每一年的付息債權(quán)登記日為每一年還息日前一個交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)登記日前（包含付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)化成個股的可轉(zhuǎn)換債券無法享受本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)換債券持有者所獲得利息費(fèi)用的應(yīng)對稅費(fèi)由可轉(zhuǎn)換債券持有者壓力。
修定后：
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每一年還息一次，期滿償還任何未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券本金利息最終一年利息。
1、年利率計算
年息指可轉(zhuǎn)換債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。年息的計算公式：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)登記日所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；
i：指可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)初息票率。
2、付息方式
（1）此次可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日。
（2）還息日：每一年的還息日是此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行當(dāng)日起每滿一年的當(dāng)天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延至下一個工作日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每一年的付息債權(quán)登記日為每一年還息日前一個交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)登記日前（包含付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)化成個股的可轉(zhuǎn)換債券無法享受本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)換債券持有者所獲得利息費(fèi)用的應(yīng)對稅費(fèi)由可轉(zhuǎn)換債券持有者壓力。
（5）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個工作日內(nèi)申辦結(jié)束還款債券余額利息的事宜。
（十七）債券投資者大會相關(guān)事宜
修定前：
在此次可轉(zhuǎn)換債券婚姻存續(xù)期間內(nèi)和到期贖出時間內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，董事會理應(yīng)集結(jié)債券投資者大會：
1、公司擬變動募集說明書的承諾；
2、企業(yè)無法按時付款本期應(yīng)對的可轉(zhuǎn)換公司債券利息；
3、企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者公司為了維護(hù)企業(yè)的價值及股東權(quán)利所必須回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；
4、擬辭退、變動債券受托管理人（若有）或是變動債卷受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容（包含但是不限于受托管理事宜受權(quán)范疇、利益輸送風(fēng)險防控處理體制、與債券投資者利益息息相關(guān)的合同違約責(zé)任）；
5、在法律法規(guī)及行政規(guī)章要求批準(zhǔn)的范圍內(nèi)對債券投資者會議規(guī)則的修改作出決議；
6、產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；
7、依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》要求，須經(jīng)債券投資者會議審議后決定的其他事宜。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中承諾維護(hù)債券投資者權(quán)益的方法，及其債券投資者大會的權(quán)力、流程和決定起效標(biāo)準(zhǔn)。
修定后：
在此次可轉(zhuǎn)換債券婚姻存續(xù)期間內(nèi)和到期贖出時間內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，董事會理應(yīng)集結(jié)債券投資者大會：
1、公司擬變動募集說明書的承諾；
2、企業(yè)無法按時付款本期應(yīng)對的可轉(zhuǎn)換公司債券利息；
3、企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者公司為了維護(hù)企業(yè)的價值及股東權(quán)利所必須回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；
4、擬辭退、變動債券受托管理人（若有）或是變動債卷受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容（包含但是不限于受托管理事宜受權(quán)范疇、利益輸送風(fēng)險防控處理體制、與債券投資者利益息息相關(guān)的合同違約責(zé)任）；
5、在法律法規(guī)及行政規(guī)章要求批準(zhǔn)的范圍內(nèi)對債券投資者會議規(guī)則的修改作出決議；
6、產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；
7、依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》要求，須經(jīng)債券投資者會議審議后決定的其他事宜。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中承諾維護(hù)債券投資者權(quán)益的方法，及其債券投資者大會的權(quán)力、流程和決定起效標(biāo)準(zhǔn)。
（二十二）本次發(fā)行計劃方案的有效期
修定前：
公司本次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債策略的期限為十二個月，自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起算。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案尚須提交公司股東大會審議，并且經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)后即可執(zhí)行，且最后以證監(jiān)會批準(zhǔn)的計劃方案為標(biāo)準(zhǔn)。
修定后：
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債策略的期限為十二個月，自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起算。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案尚須經(jīng)上海交易所審批通過，并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行?！?/P>
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄
獨(dú)董對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(三)《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》
為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，融合市場走勢以及公司本身具體情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》展開了修定，并制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。
主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定新聞媒體公布的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(四)《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》
為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合我們公司的實際情況，企業(yè)建立了此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案而且制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。
主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定新聞媒體公布的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
(五)《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合自身的狀況，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定新聞媒體公布的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(六)《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的議案》
為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號），確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司根據(jù)《有關(guān)先發(fā)及并購重組、資產(chǎn)重組攤低即期收益相關(guān)事項的實施意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報攤低對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（修訂稿）》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。為促進(jìn)此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)工作的順利開展，公司根據(jù)股東會的受權(quán)，將有關(guān)文件中“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”，更改了審批組織，與此同時升級了有關(guān)業(yè)務(wù)范疇。
主要內(nèi)容詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(七)《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。為促進(jìn)此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)工作的順利開展，公司根據(jù)股東會的受權(quán)，將有關(guān)文件中“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”，并更改了審批組織。除了上述調(diào)節(jié)具體內(nèi)容外，有關(guān)文件中其它條文不會改變。
主要內(nèi)容詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《益豐大藥房連鎖股份有限公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的公告》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
獨(dú)董發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(八)《關(guān)于〈益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》
為加強(qiáng)企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議的組織與個人行為，定義債券投資者大會權(quán)利義務(wù)，確保債券投資者的合法權(quán)利，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)的實際情況，建立了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
主要內(nèi)容詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董發(fā)布了單獨(dú)建議。
該提案歸屬于股東會受權(quán)股東會進(jìn)行辦理相關(guān)事宜范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。
(九)《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》
為保證公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)售工作高效、有條不紊地進(jìn)行，按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，報請股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理與此次股票發(fā)行的所有事項，包含但是不限于：
1、在政策、政策法規(guī)相關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的情況下，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)的實際情況，對此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條文進(jìn)行適當(dāng)修定、調(diào)節(jié)和補(bǔ)充，在發(fā)售前確立實際發(fā)行條文及發(fā)售計劃方案，制訂與實施此次可轉(zhuǎn)換公司債券的最終方案，包含但是不限于明確發(fā)行規(guī)模、向股東優(yōu)先選擇配股比例、債券的收益率、制訂債券投資者會議規(guī)則、確定本次發(fā)行機(jī)會、加設(shè)募集資金專戶、簽定募集資金專戶存放三方監(jiān)管協(xié)議以及其它與發(fā)售計劃方案有關(guān)的一切事項，涉及到相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程要求需由股東會再次決議的事宜以外；
2、在股東大會審議核準(zhǔn)的募集資金使用范圍之內(nèi)，依據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目具體進(jìn)展及具體融資需求，調(diào)節(jié)或確定募資的實際應(yīng)用分配；受權(quán)股東會以及受權(quán)人員根據(jù)項目的具體進(jìn)展及經(jīng)營必須，在募資及時前，企業(yè)可自籌經(jīng)費(fèi)優(yōu)先執(zhí)行此次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；
3、依據(jù)國家規(guī)定的、有關(guān)監(jiān)管部門的標(biāo)準(zhǔn)及市場現(xiàn)狀對募集資金投資項目進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)節(jié)；如監(jiān)督機(jī)構(gòu)針對發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)政策產(chǎn)生變化或市場標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和企業(yè)章程要求需由股東會再次決議的事項外，對此次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體實施方案等相關(guān)事宜開展適當(dāng)調(diào)整；受權(quán)股東會以及受權(quán)人員當(dāng)出現(xiàn)不可抗拒或其它足夠使此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案無法執(zhí)行、或是雖然能執(zhí)行卻會給他們帶來不好不良影響的情形下，或發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券現(xiàn)行政策變化時，酌情考慮確定本次發(fā)行計劃方案推遲執(zhí)行；
4、承擔(dān)聘用為本次發(fā)行提供服務(wù)有關(guān)中介服務(wù)；
5、申請辦理此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售及上市申請事項；依據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定制做、改動、申報相關(guān)本次發(fā)行及上市申請材料；
6、改動、填補(bǔ)、簽定、提交、呈送、實行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議書、合同和文檔（包含但是不限于包銷及證券承銷協(xié)議書、與募集資金投資項目有關(guān)的協(xié)議、聘請中介服務(wù)協(xié)議等）；
7、依據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售和股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況適度改動《公司章程》里的協(xié)議條款，并辦理工商辦理備案、注冊資本變更備案、可轉(zhuǎn)換公司債券上市等事項；
8、制訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則；
9、在最新法律法規(guī)及監(jiān)督機(jī)構(gòu)對并購重組攤薄即期回報以及彌補(bǔ)對策有全新要求和要求的情況之下，到時候根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的全新規(guī)定，進(jìn)一步分析、科學(xué)研究、論述此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券對企業(yè)掉期財務(wù)指標(biāo)分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關(guān)的彌補(bǔ)對策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
10、申請辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的許多相關(guān)的事宜。
以上授權(quán)期限為十二個月，均自股東大會審議根據(jù)此項提案之日起測算。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
獨(dú)董發(fā)布了單獨(dú)建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
(十)《關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉的議案》
依據(jù)公司運(yùn)營發(fā)展需求，增加經(jīng)營范圍：“健康養(yǎng)生服務(wù)項目（非診療）；中醫(yī)養(yǎng)生保健服務(wù)項目（非診療）”。
對于以上變動，將對《公司章程》相對應(yīng)條文開展修定，除了上述修定具體內(nèi)容外，《公司章程》別的條文不會改變。這次業(yè)務(wù)范圍的變動以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的具體內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。
《公司章程》修定事宜要遞交企業(yè)股東大會審議。并且報請股東會受權(quán)公司管理人員辦理工商變更登記辦理備案相關(guān)手續(xù)。
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
(十一)《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
依據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，為決議公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的事宜，報請于2023年3月13日舉辦企業(yè)2023年第一次股東大會決議，并受權(quán)董事會籌備企業(yè)2023年第一次股東大會決議相關(guān)的事宜，該次股東大會審議如下所示提案：
1、關(guān)于公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券策略的論述數(shù)據(jù)分析報告的議案；
2、有關(guān)報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案；
3、有關(guān)變更經(jīng)營范圍及修定《公司章程》的議案
決議狀況為：9票允許，0票抵制，0票放棄。
特此公告
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
股東會
2023年2月24日
證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公示序號：2023-004
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
第四屆職工監(jiān)事第二十次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
整體公司監(jiān)事均親身出席本次職工監(jiān)事。
無公司監(jiān)事對此次職工監(jiān)事提案投抵制/反對票。
此次職工監(jiān)事所有提案均獲經(jīng)過。
一、監(jiān)事會會議舉辦狀況
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月20日以郵件方法傳出第四屆職工監(jiān)事第二十次會議報告，大會于2023年2月23日以當(dāng)場加通信方式舉辦，應(yīng)參與決議的公司監(jiān)事3人，具體參與決議的公司監(jiān)事3人，此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會所形成的決定合法有效。
二、監(jiān)事會會議決議狀況
此次會議由監(jiān)事長陳勇老先生集結(jié)并組織，選用記名投票方法，已通過如下所示提案：
(一)《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。依據(jù)《公司法》《證券法》及其《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)經(jīng)對比有關(guān)上市企業(yè)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券資格條件的相關(guān)規(guī)定，對企業(yè)的實際情況逐一自糾自查，覺得企業(yè)各類標(biāo)準(zhǔn)仍達(dá)到現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)法律法規(guī)及行政規(guī)章中有關(guān)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，具有向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(二)《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及其股東會的受權(quán)，將有關(guān)文件中“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。
公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案調(diào)節(jié)的具體內(nèi)容如下：
“（六）付息期限和方法
修定前：
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每一年還息一次，期滿償還任何未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券本金利息最終一年利息。
1、年利率計算
年息指可轉(zhuǎn)換債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。年息的計算公式：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)備案日所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；
i：指可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)初息票率。
2、付息方式
（1）此次可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）還息日：每一年的還息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延至下一個工作中日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。
（3）付息債權(quán)備案日：每一年的付息債權(quán)備案日為每一年還息日的前一個買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內(nèi)付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)備案日前（包含付息債權(quán)備案日）轉(zhuǎn)化成個股的可轉(zhuǎn)換債券無法享受本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)換債券持有者所獲得利息費(fèi)用的應(yīng)對稅費(fèi)由可轉(zhuǎn)換債券持有者壓力。
修定后：
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券每一年還息一次，期滿償還任何未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券本金利息最終一年利息。
1、年利率計算
年息指可轉(zhuǎn)換債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可以享受的當(dāng)期貸款利息。年息的計算公式：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當(dāng)初”或“每一年”）付息債權(quán)備案日所持有的可轉(zhuǎn)換債券票上總額；
i：指可轉(zhuǎn)換債券當(dāng)初息票率。
2、付息方式
（1）此次可轉(zhuǎn)換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）還息日：每一年的還息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延至下一個工作中日，延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。
（3）付息債權(quán)備案日：每一年的付息債權(quán)備案日為每一年還息日的前一個買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內(nèi)付款當(dāng)初貸款利息。在付息債權(quán)備案日前（包含付息債權(quán)備案日）轉(zhuǎn)化成個股的可轉(zhuǎn)換債券無法享受本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)換債券持有者所獲得利息費(fèi)用的應(yīng)對稅費(fèi)由可轉(zhuǎn)換債券持有者壓力。
（5）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個工作中日內(nèi)申辦結(jié)束還款債券余額利息的事宜。
（十七）債券投資者大會相關(guān)事宜
修定前：
在此次可轉(zhuǎn)換債券婚姻存續(xù)期間內(nèi)和到期贖出時間內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，董事會理應(yīng)集結(jié)債券投資者大會：
1、公司擬變動募集說明書的承諾；
2、企業(yè)無法按時付款本期應(yīng)對的可轉(zhuǎn)換公司債券利息；
3、企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者公司為了維護(hù)企業(yè)的價值及股東權(quán)利所必須回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；
4、擬辭退、變動債券受托管理人（若有）或是變動債卷受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容（包含但是不限于受托管理事宜受權(quán)范疇、利益輸送風(fēng)險防控處理體制、與債券投資者利益息息相關(guān)的合同違約責(zé)任）；
5、在法律法規(guī)及行政規(guī)章要求批準(zhǔn)的范圍內(nèi)對債券投資者會議規(guī)則的修改作出決議；
6、產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；
7、依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》要求，須經(jīng)債券投資者會議審議后決定的其他事宜。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中承諾維護(hù)債券投資者權(quán)益的方法，及其債券投資者大會的權(quán)力、流程和決定起效標(biāo)準(zhǔn)。
修定后：
在此次可轉(zhuǎn)換債券婚姻存續(xù)期間內(nèi)和到期贖出時間內(nèi)，在出現(xiàn)以下情形之一時，董事會理應(yīng)集結(jié)債券投資者大會：
1、公司擬變動募集說明書的承諾；
2、企業(yè)無法按時付款本期應(yīng)對的可轉(zhuǎn)換公司債券利息；
3、企業(yè)產(chǎn)生公司減資（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者公司為了維護(hù)企業(yè)的價值及股東權(quán)利所必須回購股份所導(dǎo)致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)；
4、擬辭退、變動債券受托管理人（若有）或是變動債卷受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容（包含但是不限于受托管理事宜受權(quán)范疇、利益輸送風(fēng)險防控處理體制、與債券投資者利益息息相關(guān)的合同違約責(zé)任）；
5、在法律法規(guī)及行政規(guī)章要求批準(zhǔn)的范圍內(nèi)對債券投資者會議規(guī)則的修改作出決議；
6、產(chǎn)生別的對債券投資者利益有重要本質(zhì)危害的事宜；
7、依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》要求，須經(jīng)債券投資者會議審議后決定的其他事宜。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中承諾維護(hù)債券投資者權(quán)益的方法，及其債券投資者大會的權(quán)力、流程和決定起效標(biāo)準(zhǔn)。
（二十二）本次發(fā)行計劃方案的有效期
修定前：
公司本次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債策略的期限為十二個月，自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起測算。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案尚須提交公司股東大會審議，并且經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)后即可執(zhí)行，且最后以證監(jiān)會批準(zhǔn)的計劃方案為標(biāo)準(zhǔn)。
修定后：
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債策略的期限為十二個月，自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起測算。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案尚須經(jīng)上海交易所審批通過，并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行。”
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(三)《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》
為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，融合市場走勢以及公司本身具體情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》展開了修定，并制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定新聞媒體公布的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(四)《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》
為執(zhí)行此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合自身的狀況，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
本提案尚要遞交股東大會審議。
(五)《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
為執(zhí)行此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合自身的狀況，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定新聞媒體公布的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(六)《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的議案》
為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號），確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報攤低對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（修訂稿）》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)規(guī)定將“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”。為促進(jìn)此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)工作的順利開展，公司根據(jù)股東會的受權(quán)，將有關(guān)文件中“發(fā)行”的解釋調(diào)整至“向不特定對象發(fā)售”，更改了審批組織，與此同時升級了有關(guān)業(yè)務(wù)范疇。
主要內(nèi)容詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(七)《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施承諾（修訂稿）的議案》
依據(jù)中辦國辦《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）和證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）等相關(guān)資料的需求，益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）大股東、控股股東、執(zhí)行董事和高管人員對公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報彌補(bǔ)對策能夠獲得認(rèn)真履行做出相應(yīng)服務(wù)承諾。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
(八)《有關(guān)《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》的議案》
為加強(qiáng)企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議的組織與個人行為，定義債券投資者大會權(quán)利義務(wù)，確保債券投資者的合法權(quán)利，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)企業(yè)的實際情況，建立了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。主要內(nèi)容詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
決議狀況為：3票允許，0票抵制，0票放棄。
特此公告
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
職工監(jiān)事
2023年2月24日
證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公示序號：2023-005
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
有關(guān)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券
系列產(chǎn)品文檔修定說明的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
2022年8月10日，公司召開了第四屆董事會第十五次大會，并審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》《關(guān)于暫不召開股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)具體事項的議案》等與企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的議案；2022年8月29日，依據(jù)《公司法》《證券法》及其《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及要求，融合市場走勢與自身具體情況，公司召開了第四屆董事會第十七次大會，并審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項目名稱等相關(guān)事項變更的議案》《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》等有關(guān)提案。
2022年9月14日，公司召開2022年第四次股東大會決議審議通過了《關(guān)于修訂后的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》等有關(guān)提案。
為順利開展此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作中，根據(jù)企業(yè)具體情況，公司在2022年11月29日舉辦第四屆董事會第二十一次大會，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等與調(diào)整企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項有關(guān)提案。
2022年12月15日，公司召開2022年第六次股東大會決議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等有關(guān)提案。
為積極推動全面推行股票發(fā)行注冊制工作中并進(jìn)行發(fā)售數(shù)據(jù)審核的移動，公司在2023年2月23日舉辦第四屆董事會第二十二次大會，并審議通過了關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券事項有關(guān)提案?，F(xiàn)就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券系列產(chǎn)品文檔修定實際情況表明如下所示：
一、此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券計劃方案調(diào)節(jié)主要內(nèi)容
為了便于投資人了解與閱讀，公司就《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》涉及到的關(guān)鍵修定說明如下所示
■
二、此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券系列產(chǎn)品文件信息關(guān)鍵修定狀況
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除了上述調(diào)整事項外，公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券系列產(chǎn)品文件信息具體內(nèi)容無任何轉(zhuǎn)變。
特此公告
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
股東會
2023年2月24日
證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公示序號：2023-006
益豐大藥房連鎖加盟有限責(zé)任公司
有關(guān)向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報產(chǎn)生的影響及彌補(bǔ)對策（二次修改草案）的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號），確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，就此次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，制訂了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)措施（二次修訂稿）的公告》。
一、本次發(fā)行對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響
（一）財務(wù)指標(biāo)分析計算出來的關(guān)鍵假定和前提條件
本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)影響假定前提條件：
1、假定宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場發(fā)展情況、市場狀況等多個方面沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變；
2、假定公司在2023年3月31日進(jìn)行此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售（該結(jié)束時間僅限于測算本次發(fā)行對掉期回報危害，最后以具體發(fā)售進(jìn)行為準(zhǔn)）；
3、暫時不考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營情況（如銷售費(fèi)用、資金使用績效等）產(chǎn)生的影響；
4、假定企業(yè)本次發(fā)行的募資總額為不超過人民幣254,743.24萬余元（含本數(shù)），并且不考慮到發(fā)行費(fèi)產(chǎn)生的影響。本次發(fā)行具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)審批、發(fā)售申購及其發(fā)行費(fèi)等狀況最終決定；
5、假定本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格為52.30元/股（具體轉(zhuǎn)股價格結(jié)合公司募集說明書公示此前二十個交易日買賣平均價與前一個交易日買賣交易平均價為載體明確），該轉(zhuǎn)股價格僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對關(guān)鍵財務(wù)報表及財務(wù)指標(biāo)分析產(chǎn)生的影響，最后的初始轉(zhuǎn)股價格由董事會按照股東會受權(quán)，在發(fā)售前依據(jù)市場現(xiàn)狀明確，并可能開展除權(quán)除息、除權(quán)除息調(diào)節(jié)或往下調(diào)整；
6、假定企業(yè)2022年歸屬于母公司股東純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤與2021年度差不多，2023年歸屬于母公司股東純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利較2022年各自差不多和提高10%。以上盈利計算并不代表企業(yè)對于未來盈利的財務(wù)預(yù)測，僅限于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對關(guān)鍵財務(wù)報表及財務(wù)指標(biāo)分析產(chǎn)生的影響，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，企業(yè)不承擔(dān)任何責(zé)任。
7、在預(yù)測分析企業(yè)總市值時，以企業(yè)截止到2022年12月31日的總市值72,170.49億港元為載體，僅考慮到本次發(fā)行進(jìn)行并股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股票數(shù)對股本的危害，不顧及別的原因造成總股本發(fā)生的變化。
8、假定不顧及募資未運(yùn)用前所產(chǎn)生的銀行存款利息及其可轉(zhuǎn)換公司債券利息支出產(chǎn)生的影響。
（二）對企業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)產(chǎn)生的影響
根據(jù)以上假定，企業(yè)計算了本次發(fā)行對企業(yè)每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響如下所示：
■
注：每股凈資產(chǎn)依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定）的相關(guān)規(guī)定開展計算。
之上假定及有關(guān)本次發(fā)行對公司主要財務(wù)報表及財務(wù)指標(biāo)分析產(chǎn)生的影響計算，并不代表企業(yè)對2022年度、2023年度生產(chǎn)經(jīng)營情況及發(fā)展趨向分辨，不構(gòu)成對企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，投資人不可由此開展決策。股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險防范
本次發(fā)行募資擬投資新項目將于可轉(zhuǎn)換公司債券持有期內(nèi)慢慢為公司發(fā)展產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)收益。本次發(fā)行后，投資人所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，企業(yè)總市值將會有一定力度的提升，對企業(yè)原來股東占股比和每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生一定的攤低功效。
此外，本次發(fā)行配有轉(zhuǎn)股價格往下修正條款，在這個條文被激發(fā)時，企業(yè)很有可能申請辦理往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，造成因此次可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而新增加凈資產(chǎn)總額提升，進(jìn)而擴(kuò)張本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對企業(yè)原優(yōu)先股公司股東的潛在攤低功效。
因而，企業(yè)本次發(fā)行存有掉期收益被攤低風(fēng)險，煩請廣大投資者關(guān)心。
三、股東會挑選此次融資必要性和合理化
公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募資總額不超過254,743.24萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)行費(fèi)后募資凈收益將用于下列新項目：
企業(yè)：萬余元
■
（一）江蘇省二期、湖北省及河北物流核心工程項目
1、確保在我國藥品供應(yīng)安全性，融入藥業(yè)智能物流發(fā)展需要
倉儲物流管理做為藥業(yè)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的中間商，牽制醫(yī)藥流通企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的響應(yīng)時間。醫(yī)藥流通企業(yè)不但需要滿足終端需求的時效性、可變性，及其突發(fā)性傳染病的急切性，還需要解決藥業(yè)工業(yè)化生產(chǎn)的規(guī)律性和在途運(yùn)送不確定性。因此，不斷提升在我國醫(yī)藥流通行業(yè)的物流水準(zhǔn)，搞好藥物的物流倉儲管理，對確保在我國住戶治療的立即安全度有極為重要的實際意義。本項目擬在武漢、江蘇省南京市及石家莊市等地區(qū)創(chuàng)建空間布局合理、派送高效率、管理制度的現(xiàn)代化藥業(yè)物流配送中心，對提高在我國藥品供應(yīng)管理體系安全性、實效性及質(zhì)量可操控性有重要發(fā)展戰(zhàn)略功效。
與此同時，伴隨著物流標(biāo)準(zhǔn)化、智能化、智能的發(fā)展趨勢，尤其是云計算技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、云計算等優(yōu)秀信息技術(shù)的運(yùn)用，醫(yī)藥流通企業(yè)陸續(xù)加速推進(jìn)醫(yī)藥配送產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)向信息化管理、智能化、系統(tǒng)化方面發(fā)展，完成供應(yīng)鏈一體化升級轉(zhuǎn)型，以加強(qiáng)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。在這里形勢下，本項目擬在武漢打造出中國醫(yī)藥零售行業(yè)智能倉儲物流榜樣，根據(jù)運(yùn)用AS/RS自動化立體倉庫、埋伏式AGV、機(jī)械臂、交叉帶自動分揀系統(tǒng)、雙層廂式自動式穿行停車庫等，完成藥物的存放、運(yùn)送、運(yùn)輸工作相對高度自動化技術(shù)、智能化系統(tǒng)。因而，本項目建設(shè)是企業(yè)切合醫(yī)藥零售行業(yè)物流管理系統(tǒng)智能化升級轉(zhuǎn)型的發(fā)展方向，維持行業(yè)領(lǐng)先地位的重要途徑。
2、提升倉儲配送水平，支撐點(diǎn)企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模增長
歸功于在我國醫(yī)藥零售行業(yè)迅速發(fā)展以及企業(yè)在全國各省市營銷市場醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)流程深度辛勤耕耘，近年來企業(yè)企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大。企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入從2019年的102.76億人民幣增長到2021年的153.26億人民幣，年復(fù)合增長率超出20%，截止到2022年6月底，公司擁有醫(yī)藥連鎖已經(jīng)達(dá)到9,200家。隨著企業(yè)門店數(shù)量不斷增長，覆蓋面積不斷發(fā)展，運(yùn)營產(chǎn)品種類類型日益增加，對企業(yè)的倉儲能力、物流配送系統(tǒng)、配送范圍、物流供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)軟件等條件不斷提高，目前公司現(xiàn)有的物流配送中心服務(wù)平臺在商品存儲量、派送經(jīng)營規(guī)模、派送半經(jīng)及派送高效率等多個方面已不能滿足公司運(yùn)營要求。如企業(yè)不能及時擴(kuò)大倉儲物流總面積、提升已有的供應(yīng)鏈系統(tǒng)，倉儲物流容積不夠難題將成為牽制企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵因素。
本項目擬在武漢新創(chuàng)建物流配送中心，并且對南京市和石家莊市已有的物流配送中心場所開展擴(kuò)充。項目建成后將大幅提升企業(yè)倉儲物流容量和物流運(yùn)輸水平，提高倉儲物流管理高效率，完成在武漢、南京市、石家莊市區(qū)域物流網(wǎng)絡(luò)資源集中化及配送提升，從而有效達(dá)到華中、華東地區(qū)及華北地區(qū)周邊地區(qū)店面派送要求，為公司發(fā)展經(jīng)營規(guī)模極速擴(kuò)張?zhí)峁┯辛Φ闹吸c(diǎn)。
3、降低運(yùn)營成本，提升公司整體經(jīng)濟(jì)收益
現(xiàn)階段，企業(yè)湖北省庫房根據(jù)租賃方式得到，第三方倉庫信息化、數(shù)字化程度比較低，制約了企業(yè)在這個區(qū)域的商品運(yùn)行高效率，與此同時租賃費(fèi)用亦逐年遞增。該項目的湖北省益豐醫(yī)藥產(chǎn)品快遞分揀數(shù)控加工中心工程項目擬通過建造智能化倉庫的方式，引進(jìn)射頻識別技術(shù)（RFID）、光譜分析技術(shù)、編號認(rèn)證技術(shù)、激光掃描及激光測距技術(shù)性等各項優(yōu)秀物流信息技術(shù)，完成極高的自動化機(jī)械工作降低人力支出，提升物流運(yùn)作效率和精確性，從而減少藥品流通成本費(fèi)。
除此之外，企業(yè)以本項目為突破口，根據(jù)重新調(diào)整新建設(shè)倉儲中心與現(xiàn)有倉儲中心間的物流運(yùn)輸路經(jīng)，統(tǒng)一規(guī)劃物流組織與融洽，提升信息化管理等舉措，將進(jìn)一步降低企業(yè)藥品運(yùn)輸花費(fèi)，提高企業(yè)競爭能力，提升公司整體的經(jīng)濟(jì)效益。
（二）益豐數(shù)字化平臺更新新項目
1、完成“以顧客為中心”企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，打造出醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)鏈創(chuàng)新模式
新時代，醫(yī)藥零售會由消費(fèi)模式完成向生活習(xí)慣變化，醫(yī)藥零售企業(yè)發(fā)展理念亦將隨著從過去醫(yī)藥銷售向身心健康問題解決方法服務(wù)提供者轉(zhuǎn)移。與此同時，在數(shù)字時代的大環(huán)境下，通過網(wǎng)絡(luò)智能化和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)來打造醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)鏈創(chuàng)新模式，為顧客提供個性化高價值的服務(wù)項目變成醫(yī)藥零售行業(yè)公司一同的課題。因而企業(yè)近年來設(shè)立了“以顧客為中心”的企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，塑造全方位數(shù)字化營銷方案，根據(jù)連通消費(fèi)者和企業(yè)、產(chǎn)品、經(jīng)營、營銷推廣鏈接，推動企業(yè)由運(yùn)營產(chǎn)品向運(yùn)營客戶的價值轉(zhuǎn)移，緊緊圍繞消費(fèi)者需求提供個性化解決方法。
本項目一方面將搭建智能化藥店，根據(jù)數(shù)據(jù)分析達(dá)到大數(shù)據(jù)營銷，提升專業(yè)服務(wù)水平，為客戶搭建多方位和極致體驗的消費(fèi)模式；另一方面，項目將搭建健康產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)深化診療資源整合共享和承攬水平，逐漸融進(jìn)眾多的小區(qū)社交圈子，服務(wù)與完善養(yǎng)老服務(wù)管理模式，重新構(gòu)建新零售、項目生命周期健康服務(wù)服務(wù)創(chuàng)新模式，為客戶身體健康做出更多的實際性奉獻(xiàn)；除此之外，新項目也將搭建新零售數(shù)字化服務(wù)平臺，打造出一系列產(chǎn)品賦能新零售全需求場景的數(shù)字化管理體系，根據(jù)新零售業(yè)務(wù)理念創(chuàng)新，不斷深耕細(xì)作用戶價值。
因而，本項目的實施合乎新時代下的市場發(fā)展特性，達(dá)到公司未來發(fā)展的需求，推動企業(yè)“以顧客為中心”企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)。
2、完成數(shù)字化資源高效利用，提升公司管理效益
公司已經(jīng)構(gòu)建信息化管理服務(wù)平臺基礎(chǔ)框架，基本上實現(xiàn)業(yè)務(wù)、會計、人力資源管理一體化管理，但文件存儲高效率、數(shù)據(jù)信息精細(xì)化管理生產(chǎn)加工、深層次挖掘數(shù)據(jù)價值、前后端分離業(yè)務(wù)流程數(shù)據(jù)鏈接分享、數(shù)據(jù)安全保護(hù)層面等多個方面仍存不夠。因而，企業(yè)需要在現(xiàn)有的數(shù)字化系統(tǒng)前提下再次深度開發(fā)，進(jìn)而提升企業(yè)信息化管理水準(zhǔn)。
益豐數(shù)字化平臺更新項目將逐步完善數(shù)據(jù)前臺接待及云管端，為公司發(fā)展門店經(jīng)營、業(yè)務(wù)開拓、人力資源、會計、物流等各個部門的業(yè)務(wù)流程管理上全方位創(chuàng)變，完成運(yùn)營管理的數(shù)字化。項目將進(jìn)一步保持企業(yè)產(chǎn)品、買賣、營銷推廣、供應(yīng)鏈管理等相關(guān)信息的互融相通，對信息資源開展高效率融合運(yùn)用，提高公司經(jīng)營工作效率，減少公司經(jīng)營管理成本費(fèi)，進(jìn)而壓實企業(yè)核心競爭力。
與此同時，益豐數(shù)字化平臺更新項目將系統(tǒng)服務(wù)平臺基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行優(yōu)化，更新目前IDC機(jī)房，提升文件存儲、剖析、解決效率，從而確保系統(tǒng)優(yōu)化安全運(yùn)行。
3、信息挖掘深層使用價值，提升高管決策的過程合理性
隨著公司企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，企業(yè)運(yùn)行數(shù)據(jù)、門店運(yùn)營數(shù)據(jù)信息、后臺管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)及銷售市場數(shù)據(jù)展現(xiàn)井噴式增長，企業(yè)需要憑著大數(shù)據(jù)平臺強(qiáng)勁的數(shù)據(jù)分析和發(fā)掘?qū)I(yè)能力，融合經(jīng)銷商、客戶及企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理的相關(guān)數(shù)據(jù)，為公司管理者給予立即、準(zhǔn)確的決策信息，使之更加全面、迅速、清晰地掌握市場環(huán)境，提升決策的過程合理性，從而提升企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的效率和效果。
本項目將依托大數(shù)據(jù)技術(shù)、云計算技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)等新技術(shù)，從而增強(qiáng)企業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析及使用價值發(fā)掘的綜合素養(yǎng)。通過數(shù)據(jù)多維度分析和發(fā)掘，本項目也為企業(yè)提供店面選款、貨品陳列設(shè)計方案、商品補(bǔ)調(diào)、新店開業(yè)開店選址、老店鋪/企業(yè)并購店面評定等方面提議，有利于進(jìn)一步提升公司管理者治理水平，對確保企業(yè)長久可持續(xù)發(fā)展觀起著至關(guān)重要的作用。
（三）新創(chuàng)建醫(yī)藥連鎖工程項目
1、新創(chuàng)建醫(yī)藥連鎖項目把握住市場發(fā)展新機(jī)遇，增強(qiáng)人才吸引力的必然趨勢
2021年10月，國家商務(wù)部下發(fā)《關(guān)于“十四五”時期促進(jìn)藥品流通行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，文檔明確提出，到2025年，藥品流通行業(yè)和我國新的發(fā)展階段居民健康必須相一致，創(chuàng)新驅(qū)動、技術(shù)賦能、遮蓋城鎮(zhèn)、合理布局平衡、聯(lián)動發(fā)展、安全性便捷的當(dāng)代藥品流通管理體系更加全面。培養(yǎng)產(chǎn)生5-10家超五百億人民幣規(guī)范化、多樣化藥品零售連鎖品牌；藥品零售企業(yè)500強(qiáng)年銷量占藥品零售銷售市場總金額65%之上；藥物零售連鎖率將近70%的目標(biāo)。在我國醫(yī)藥零售行業(yè)進(jìn)一步進(jìn)到零售藥店多元化經(jīng)營的加速深水區(qū)，醫(yī)藥零售行業(yè)發(fā)展趨勢邁入新機(jī)遇。
與此同時，近年來隨著藥業(yè)監(jiān)管措施趨緊，醫(yī)藥零售行業(yè)更加磨練藥店成本管理、企業(yè)形象及強(qiáng)監(jiān)管的合規(guī)管理把控能力，醫(yī)藥連鎖較單體藥店優(yōu)點(diǎn)日益突顯。隨著醫(yī)療改革持續(xù)推進(jìn)，帶量采購、藥方流失等政策發(fā)展趨勢逐步推進(jìn)，“醫(yī)藥分開”的浪潮大勢所趨，醫(yī)藥企業(yè)、醫(yī)院門診、藥房攜手并肩創(chuàng)建高效率藥品供應(yīng)鏈必然趨勢，醫(yī)藥零售行業(yè)多元化經(jīng)營、規(guī)?；l(fā)展變成必然趨勢。
為應(yīng)對日益激烈的市場競爭布局并把握住新的市場機(jī)會，公司為國內(nèi)領(lǐng)先的藥物零售連鎖企業(yè)之一，急待加速店面擴(kuò)充速率，提升市場份額。本項目的實施將幫助公司新增加3,900家店，有利于公司加速在不同區(qū)域醫(yī)藥連鎖的規(guī)劃，提早攻占高附加值店面網(wǎng)絡(luò)資源，提高益豐品牌知名度，提升公司競爭能力，進(jìn)而在未來的行業(yè)市場競爭中占有有益影響力。
2、擴(kuò)張醫(yī)藥連鎖總數(shù)有利于企業(yè)進(jìn)一步促進(jìn)規(guī)模效應(yīng)完成，降低成本
歸功于巨大的銷售渠道、相對穩(wěn)定的客戶資源及自主品牌產(chǎn)品的開發(fā)，零售藥店行業(yè)內(nèi)的大中型醫(yī)藥零售公司具有極強(qiáng)經(jīng)銷商議價權(quán)且與供應(yīng)商合作伙伴關(guān)系更加密切。擴(kuò)張醫(yī)藥連鎖總數(shù)有利于大中型醫(yī)藥零售公司進(jìn)一步擴(kuò)大本身渠道價值，提高品牌知名度，減輕企業(yè)邊際效益，推動降低成本目標(biāo)實現(xiàn)。
該項目的順利推進(jìn)將有助于企業(yè)店面及銷售網(wǎng)絡(luò)不斷擴(kuò)展，提升公司營銷額，并促進(jìn)購置經(jīng)營規(guī)模隨著升高，提高企業(yè)對上下游獸藥生產(chǎn)及批發(fā)企業(yè)議價權(quán)，進(jìn)而在與供應(yīng)商協(xié)作中獲取主導(dǎo)權(quán)，根據(jù)運(yùn)營規(guī)模效益推動企業(yè)降低成本，提高獲利能力。
3、工程建設(shè)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃經(jīng)營計劃
企業(yè)一直堅持“地區(qū)對焦，穩(wěn)定擴(kuò)大”的發(fā)展理念，市場開拓以“夯實華中華南華北地區(qū)，擴(kuò)展全國市場”為主要目標(biāo)。截止到2022年6月底，企業(yè)已經(jīng)在湖南省、湖北省、上海市、江蘇省、江西省、浙江省、廣東省、河北省、北京市、天津市十省份地區(qū)聚集開實體店，構(gòu)成了官方旗艦店、地區(qū)中心店、中小型社區(qū)超市和中小型社區(qū)超市的多層面門店布局合理布局，深層辛勤耕耘營銷市場，根據(jù)深層拓展與品牌滲入，逐漸獲得銷售市場先發(fā)優(yōu)勢。
近年來隨著零售藥店的市場規(guī)模穩(wěn)步增長，近年來我國關(guān)鍵零售藥店公司持續(xù)加大銷售網(wǎng)絡(luò)基本建設(shè)，積極布局全國市場。公司為區(qū)域性的領(lǐng)頭藥業(yè)零售連鎖公司，為進(jìn)一步鞏固在市場上的優(yōu)勢地位，公司擬通過此次募投項目擴(kuò)張渠道布局，在湖南、上海市、江蘇省、江西省、湖北省、廣東省、河北省、浙江省、天津九省份設(shè)立新店開業(yè)，立即占領(lǐng)以上地區(qū)高使用價值店面網(wǎng)絡(luò)資源，在激烈的市場競爭中獲得經(jīng)營規(guī)模先發(fā)優(yōu)勢。本項目的實施是企業(yè)全國合理布局戰(zhàn)略進(jìn)一步推進(jìn)，有助于維持企業(yè)營銷市場領(lǐng)先水平。
（四）補(bǔ)充流動資金
企業(yè)本次發(fā)行擬以75,000.00萬元募資補(bǔ)充流動資金，以保證企業(yè)業(yè)務(wù)的不斷較快增長。此次募資補(bǔ)充流動資金規(guī)模充分考慮了公司現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)情況、具體經(jīng)營資產(chǎn)需求缺口以及企業(yè)未來前景，總體經(jīng)營規(guī)模適度。補(bǔ)充流動資金的合理化及必要性分析如下所示：
1、經(jīng)營規(guī)模不斷提升，周轉(zhuǎn)資金需要量擴(kuò)大
近些年，醫(yī)藥零售行業(yè)處在迅速發(fā)展周期時間，公司運(yùn)營規(guī)模不斷擴(kuò)大。企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入從2019年多度102.76億人民幣增長到2021年多度153.26億人民幣，本年度年復(fù)合增長率做到22.12%。2019年至今，企業(yè)門店數(shù)量已經(jīng)從4,752家上升到了2021年末7,809家，年均復(fù)合增長率做到28.19%，截止到2022年6月末，企業(yè)門店數(shù)量達(dá)9,200家。將來，公司將繼續(xù)推動“地區(qū)對焦、穩(wěn)定擴(kuò)大”的發(fā)展理念，積極拓展全國市場，新開店將始終保持高速增長，新開店在家裝、產(chǎn)品、廣告宣傳等方面初期培養(yǎng)需要一定的資金分配開展支撐點(diǎn)，因而企業(yè)對營運(yùn)資本的需要不斷增長，此次補(bǔ)充流動資金將有效改善公司發(fā)展的經(jīng)濟(jì)壓力，有助于提升企業(yè)市場競爭力，提升企業(yè)的抗風(fēng)險，具有必要性及合理化。
2、減少銷售費(fèi)用，提升公司獲利能力及抗風(fēng)險
疫情當(dāng)下世界經(jīng)濟(jì)的逐漸恢復(fù)給宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)鏈及市場增添了比較大可變性，對企業(yè)的資產(chǎn)流動性、抗風(fēng)險能力水平提出更高的要求。因為可轉(zhuǎn)換債券具備貸款利息成本低的特征，公司擬應(yīng)用此次募資75,000萬元用于補(bǔ)充流動資金，可以在一定程度上減少企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營對銀行貸款的依賴性，減少銷售費(fèi)用，提升公司獲利能力，抗風(fēng)險得到提高。
除此之外，企業(yè)自始至終重視精細(xì)化管理、標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化經(jīng)營管理，今后將不斷推動高效管理系統(tǒng)軟件的建立及其提升人才隊伍建設(shè)職業(yè)能力的培養(yǎng)，之上戰(zhàn)略順利推進(jìn)都應(yīng)企業(yè)享有不斷的資金資金投入及足夠的資金貯備。
企業(yè)通過本次發(fā)行補(bǔ)充流動資金，能夠更好地滿足企業(yè)藥品零售業(yè)務(wù)流程迅速發(fā)展所衍生出來的融資需求，為企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持，進(jìn)而夯實企業(yè)的市場地位，提升公司的人才吸引力，為公司的身心健康、穩(wěn)步發(fā)展打好基礎(chǔ)。
四、此次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系及公司從事募投項目工作的人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況
（一）此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系
做為國內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售企業(yè)，公司自開設(shè)至今一直致力于為用戶提供方便快捷、高效率、物美價廉的藥品購買感受。江蘇省二期、湖北醫(yī)藥快遞分揀數(shù)控加工中心及河北醫(yī)藥倉庫工程項目擬引進(jìn)自動化技術(shù)運(yùn)輸及集拼系統(tǒng)軟件、智能倉儲設(shè)備、AGV機(jī)器人自動倉庫揀貨系統(tǒng)軟件、自動化立體庫、螺旋輸送機(jī)皮帶輸送機(jī)等物流管理系統(tǒng)機(jī)器設(shè)備，在武漢、江蘇省南京市、石家莊市新創(chuàng)建或擴(kuò)大藥業(yè)產(chǎn)品物流倉儲配送產(chǎn)業(yè)基地。工程建設(shè)結(jié)束后，將健全企業(yè)全國各地物流倉儲配送互聯(lián)網(wǎng)，大幅度提高新產(chǎn)品的存放水平、快遞分揀能力及物流運(yùn)輸高效率，為華中、華東地區(qū)、華北區(qū)域內(nèi)店面派送提升覆蓋能力，從根本上解決企業(yè)因近年來業(yè)務(wù)流程極速擴(kuò)張造成物流倉儲配送場所嚴(yán)重不足的問題。
益豐數(shù)字化平臺更新新項目主要包括智能化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提升及其產(chǎn)品數(shù)字化平臺、物流數(shù)字化服務(wù)平臺、財務(wù)數(shù)字化平臺及好幾個管理平臺的構(gòu)建及迭代升級，把大數(shù)據(jù)信息、云計算等電子信息技術(shù)與企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營活動全方位相融滲入，助力公司全方位搭建以顧客為中心其價值轉(zhuǎn)化能力，完成高效的外部環(huán)境生態(tài)環(huán)境保護(hù)資源優(yōu)化配置。新項目根據(jù)持續(xù)完善信息化管理服務(wù)平臺，完成公司物流、數(shù)據(jù)流分析、現(xiàn)金流的一體化管理，不斷提高企業(yè)管理效益，確保各店鋪及子公司高效率井然有序運(yùn)行，降低管理成本。與此同時，數(shù)字化平臺運(yùn)用大數(shù)據(jù)分析模型，能靈巧洞悉大家顧客的特殊需求，為公司管理人員提供科學(xué)準(zhǔn)確的信息內(nèi)容，提升集團(tuán)公司競爭優(yōu)勢。
新創(chuàng)建醫(yī)藥連鎖新項目擬在湖南省、上海市、江蘇省、江西省、湖北省、廣東省、河北省、浙江省、天津九省份總計新創(chuàng)建連鎖店3,900家。新項目根據(jù)加速在不同區(qū)域醫(yī)藥連鎖的規(guī)劃，提早攻占高附加值店面網(wǎng)絡(luò)資源，提高益豐品牌知名度，提升公司競爭能力。同時隨著店面的擴(kuò)大，規(guī)模效益優(yōu)點(diǎn)顯出，企業(yè)與供應(yīng)商議價權(quán)提高，有益降低成本，提升公司的獲利能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況
1、人員儲備
公司自開設(shè)至今一直高度重視人力資源建設(shè)和核心人才培養(yǎng)，關(guān)鍵營銷團(tuán)隊長期保持、專業(yè)型人才團(tuán)隊逐步完善。截止到2021年底，公司擁有3萬余名職工，在其中95%之上的門店一線員工有著醫(yī)藥學(xué)、藥理學(xué)有關(guān)環(huán)境大中專文憑。與此同時，企業(yè)高度重視公司文化和人才隊伍建設(shè)，從一線員工到基層及中高層管理人員，針對不同崗位要求，推行線上線下相結(jié)合的個性化的混合培養(yǎng)體系，并把公司文化深度融入各個崗位培訓(xùn)學(xué)習(xí)課程培訓(xùn)，加強(qiáng)企業(yè)文化創(chuàng)新能力，形成有效人才培養(yǎng)人才梯隊，為公司的穩(wěn)定發(fā)展給予持續(xù)不斷的人才資源。在外部培育的與此同時，企業(yè)在核心崗位上根據(jù)社招，積極引進(jìn)高質(zhì)量人才，引入優(yōu)秀的管理理念與技術(shù)，加強(qiáng)企業(yè)的高級管理人才團(tuán)隊。企業(yè)完備的人力資源體系為內(nèi)部人員的發(fā)展、一線員工及專業(yè)化管理專業(yè)人才引入打下基礎(chǔ)，為企業(yè)業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張帶來了人員保障。
2、技術(shù)實力
公司為全國知名的藥物零售連鎖公司，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的關(guān)鍵省分公司均實現(xiàn)提高效益的企業(yè)，企業(yè)在跨地域店面管控力、拷貝力、傳統(tǒng)文化方面具有獨(dú)特優(yōu)勢。企業(yè)根據(jù)不同區(qū)域內(nèi)的人口總數(shù)、市場的需求和消費(fèi)群體特性，創(chuàng)建遮蓋不同城市、不一樣商圈門店互聯(lián)網(wǎng)，構(gòu)成了由官方旗艦店、地區(qū)中心店、中小型社區(qū)超市和中小型社區(qū)超市所組成的“艦群型”門店布局。依據(jù)多年來的開店選址經(jīng)驗與數(shù)據(jù)分析，創(chuàng)建了一整套“商業(yè)圈定位法”的門店選址方式，根據(jù)關(guān)于新進(jìn)城市人口總數(shù)、相對密度、消費(fèi)力及消費(fèi)觀念的解讀，鎖住擬進(jìn)到商業(yè)圈，針對不同的商業(yè)圈特性，明確選號牌店面的店型門店范疇，應(yīng)用選店實體模型明確實際門店。企業(yè)設(shè)立了強(qiáng)悍的電子信息技術(shù)研發(fā)及運(yùn)用精英團(tuán)隊，著力打造契合企業(yè)具體經(jīng)營的數(shù)字化、智能化和智能化系統(tǒng)，賦能業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢。
3、銷售市場貯備
在我國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展，社會發(fā)展消費(fèi)能力逐年提高，社會老齡化，城鎮(zhèn)化建設(shè)及其消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級等多種因素的推動下，藥業(yè)市場持續(xù)擴(kuò)充，并保持穩(wěn)定比較快發(fā)展趨勢。將來，伴隨著醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深入，醫(yī)藥分開加快推進(jìn)，醫(yī)院門診藥方流失不斷加速，藥品零售領(lǐng)域發(fā)展方式和布局加快調(diào)節(jié)變化，金融市場對企業(yè)整合助推進(jìn)一步增強(qiáng)，醫(yī)藥供應(yīng)鏈管理和服務(wù)快速更新，醫(yī)藥行業(yè)跨行業(yè)融合過程深入推進(jìn)，藥品零售運(yùn)營模式與時俱進(jìn)，市場發(fā)展系統(tǒng)化和集中發(fā)展趨勢將進(jìn)一步增強(qiáng)。領(lǐng)域運(yùn)作整體將呈現(xiàn)：藥品零售企業(yè)營銷額和多元化經(jīng)營率不斷提升，線上線下結(jié)合持續(xù)發(fā)展的醫(yī)藥新零售方式層出不窮，醫(yī)藥配送經(jīng)營效率及服務(wù)能力不斷提升。預(yù)估藥業(yè)消費(fèi)需求的不斷增加將促進(jìn)零售藥店市場容量持續(xù)保持提高。
企業(yè)始終堅持“地區(qū)對焦、穩(wěn)定擴(kuò)大”的發(fā)展理念和“關(guān)鍵滲入、深度營銷”的經(jīng)營方針。以在門店布局目標(biāo)方向的合理配置，根據(jù)建立良好的企業(yè)形象，根據(jù)專業(yè)化服務(wù)水平的提高和完善經(jīng)營，及其逐步完善的商品組合和完善的VIP管理模式，不斷提升客戶的滿意度與回購率，完成渠道銷售收入不斷提升。在充分發(fā)揮地區(qū)核心競爭力的前提下，日益持續(xù)增長的規(guī)模效益也提高了企業(yè)的議價權(quán)，減少了貨運(yùn)物流及監(jiān)管成本費(fèi)，保證了企業(yè)盈利能力的穩(wěn)步增長。
五、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施
為了降低本次發(fā)行攤低投資人掉期回報危害，我們公司擬通過提升募資管理方法、確保募投項目項目投資進(jìn)展、增加目前業(yè)務(wù)開拓幅度、提升運(yùn)營效率等舉措，提高資產(chǎn)質(zhì)量，完成企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀，以彌補(bǔ)此次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的攤薄即期回報產(chǎn)生的影響。
（一）提升運(yùn)營效率，提高業(yè)績
企業(yè)將健全步驟，提高整體經(jīng)營效率，強(qiáng)化對購置、經(jīng)營、庫存商品、銷售等各環(huán)節(jié)的精益化管理，提升企業(yè)的日常經(jīng)營效率。與此同時，企業(yè)將健全并加強(qiáng)項目投資決策制定，合理利用各種各樣融資工具，操縱資本成本，節(jié)約公司財務(wù)費(fèi)用等各類支出，減少公司運(yùn)營成本，進(jìn)而全方位高效地提高經(jīng)營效益。
（二）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
企業(yè)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權(quán)，保證股東會必須按照法律法規(guī)、法規(guī)及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力、作出科學(xué)合理、快速和保守的管理決策，保證獨(dú)董可以認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)保養(yǎng)企業(yè)共同利益，特別是中小股東的合法權(quán)利，保證職工監(jiān)事能獨(dú)立高效地履行對執(zhí)行董事、主管和其它高管人員及企業(yè)財務(wù)的決定權(quán)和檢測權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
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