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證券代碼:600664 證券簡(jiǎn)稱:哈藥股份 序號(hào):臨2023-015

哈藥集團(tuán)有限責(zé)任公司有關(guān)2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)埋授于部分員工持股計(jì)劃第一期解除限售暨上市公告

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次解除限售股票數(shù)：39億港元

● 此次解除限售股票上市流通時(shí)間：2023年3月2日

哈藥集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年1月18日舉辦第九屆股東會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。經(jīng)決議，企業(yè)2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（下稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）第一次預(yù)埋授于部分員工持股計(jì)劃的第一個(gè)解除限售期解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，企業(yè)允許為合乎解除限售要求的12名激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)辦理第一次預(yù)埋授于部分員工持股計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售相關(guān)的事宜，解除限售的總數(shù)為39億港元，占公司目前總股本的0.02%。

一、2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃準(zhǔn)許及執(zhí)行情況

（一）2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行相應(yīng)審批流程

1、2021年2月23日，公司召開第九屆股東會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介服務(wù)出示相對(duì)應(yīng)匯報(bào)。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

2、2021年2月24日至2021年3月12日，企業(yè)對(duì)該激勵(lì)計(jì)劃第一次授于一部分激勵(lì)對(duì)象的姓名職位在公司內(nèi)部展開了公示公告。公示期間沒收到任何組織或者個(gè)人提出質(zhì)疑或不好體現(xiàn)，無意見反饋紀(jì)錄。2021年3月13日，企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》（公示序號(hào)：臨2021-025）。

3、2021年3月19日，公司召開2021年第三次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈哈藥集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并且于2021年3月20日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公示序號(hào)：2021-027）。

4、2021年4月16日，公司召開第九屆股東會(huì)第七次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介服務(wù)出示相對(duì)應(yīng)匯報(bào)。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第五次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)初次授于相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

5、2021年5月12日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃初次授于權(quán)利的登記工作，并且于2021年5月14日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》（公示序號(hào)：2021-044），此次具體授于個(gè)股期權(quán)2,114.00萬分，員工持股計(jì)劃1,092.10億港元。

6、2021年8月26日，公司召開第九屆股東會(huì)第十四次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介服務(wù)出示相對(duì)應(yīng)匯報(bào)。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第八次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)延緩授于相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

7、2021年9月24日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃延緩授于員工持股計(jì)劃的登記工作，并且于2021年9月28日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票暫緩授予部分的授予結(jié)果公告》（公示序號(hào)：2021-070），此次延緩授予員工持股計(jì)劃備案數(shù)量為50.00億港元。

8、2021年12月30日，公司召開第九屆股東會(huì)第十八次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介服務(wù)出示相對(duì)應(yīng)匯報(bào)。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)埋授于相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

9、2022年2月21日，公司召開第九屆股東會(huì)第二十一次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予剩余預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介服務(wù)出示相對(duì)應(yīng)匯報(bào)。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十一次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予剩余預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此次預(yù)埋授于相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

10、2022年4月27日，公司召開第九屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師出示法律意見書。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十三次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此次行權(quán)與解除限售等相關(guān)事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

11、2023年1月18日，公司召開第九屆股東會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)于此事發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師出示法律意見書。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十七次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件及第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此次回購(gòu)注銷事宜進(jìn)行核查并提交了有關(guān)審查建議。

（二）2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃歷年來員工持股計(jì)劃授于狀況

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二、2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)埋授于部分員工持股計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售標(biāo)準(zhǔn)

（一）第一次預(yù)埋授于部分限制性股票的解除限售條件成就表明

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（二）不符解除限售要求的激勵(lì)對(duì)象表明

由于激勵(lì)計(jì)劃第一次授于、初次授予延緩授于及第一次預(yù)埋授于部分15名激勵(lì)對(duì)象因辭職并且與企業(yè)解除勞動(dòng)合同的主要原因，不再合乎激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)激勵(lì)對(duì)象的相關(guān)規(guī)定，2023年1月18日舉行的第九屆股東會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，確定回購(gòu)注銷以上15名激勵(lì)對(duì)象已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計(jì)劃，總計(jì)239.9億港元，在其中初次及首次延緩授予已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃209.9億港元，回購(gòu)價(jià)格為1.36元/股；第一次預(yù)埋授予已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃30億港元，回購(gòu)價(jià)格為1.72元/股。企業(yè)后續(xù)會(huì)按相關(guān)規(guī)定運(yùn)行復(fù)購(gòu)程序流程復(fù)購(gòu)以上未解除限售的員工持股計(jì)劃。

三、2021年個(gè)股期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次預(yù)埋授于部分員工持股計(jì)劃第一個(gè)解除限售期能解除限售總數(shù)

此次合乎解除限售要求的激勵(lì)對(duì)象為12人，此次解除限售的員工持股計(jì)劃數(shù)量為39億港元，具體情況如下表所顯示：

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注：以上可解除限售總數(shù)已去除不符激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象必須回購(gòu)注銷的員工持股計(jì)劃。

四、此次解除限售的員工持股計(jì)劃發(fā)售商品流通分配及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

（一）此次解除限售的員工持股計(jì)劃發(fā)售商品流通日：2023年3月2日

（二）此次解除限售的員工持股計(jì)劃發(fā)售商品流通總數(shù)：39億港元

（三）執(zhí)行董事、高管人員此次解除限售的員工持股計(jì)劃的鎖住和出讓限定：

1、激勵(lì)對(duì)象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的 25%，在辭職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

2、激勵(lì)對(duì)象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票 6 個(gè)月售出，或在售出后 6 個(gè)月又買進(jìn)，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會(huì)將撤回其所得的盈利。

3、在激勵(lì)計(jì)劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對(duì)董事和高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵(lì)對(duì)象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時(shí)合乎修訂后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（四）此次約束性股票解除限售后企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

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五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議

北京天元律師公司上海市分所開具的法律意見書覺得：截止到法律意見出示之時(shí)，結(jié)合公司2021年第三次股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的受權(quán)，公司本次行權(quán)與解除限售已經(jīng)取得目前必須的準(zhǔn)許與受權(quán)，合乎《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；企業(yè)《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的預(yù)埋授予個(gè)股期權(quán)第一個(gè)等待期已期滿，預(yù)埋授予員工持股計(jì)劃第一個(gè)限售期將要期滿；此次行權(quán)與解除限售的前提條件已造就；此次行權(quán)與解除限售的激勵(lì)對(duì)象、行權(quán)的個(gè)股期權(quán)與解除限售的員工持股計(jì)劃數(shù)量和股票期權(quán)行權(quán)價(jià)錢均符合《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；此次行權(quán)與解除限售有待在相關(guān)部門進(jìn)行行權(quán)與解除限售的手續(xù)。

特此公告。

哈藥集團(tuán)有限責(zé)任公司股東會(huì)

二〇二三年二月二十四日