證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-013
曲美家居集團股份有限公司
有關公布向特定對象發(fā)行新股應急預案的提示性公告
本公司董事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）擬將特定對象發(fā)售A股個股。此次向特定對象發(fā)行新股的有關提案早已企業(yè)第四屆董事會第十九次會議審議根據(jù)，《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》（下稱“《預案》”）主要內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），煩請廣大投資者留意查看。
《預案》的公布事宜并不代表審批、申請注冊行政機關對此次向特定對象發(fā)行新股相關事宜的實質(zhì)辨別、確定、準許或允許申請注冊，《預案》上述此次向特定對象發(fā)行新股相關事宜的有效和進行有待企業(yè)股東會準許、上海交易所審批通過及中國保險監(jiān)督管理委員會允許申請注冊后才可執(zhí)行。
煩請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-011
曲美家居集團股份有限公司
第四屆職工監(jiān)事第十三次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第十三次大會于2023年2月23日早上11:00在公司會議室以實地方法舉辦。會議報告于2023年2月13日分別由電子郵件、電話或?qū)Ｂ毴藛T送達的方式傳出。例會應參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事長戶麗麗女性組織。此次會議的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）等相關法律法規(guī)、法規(guī)和《曲美家居集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，會議決議合理合法、合理。大會審議通過了如下所示提案：
（一）表決通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
依據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，公司監(jiān)事會對自己的經(jīng)營情況和相關事宜展開了逐一自糾自查，覺得企業(yè)合乎相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章有關上市企業(yè)向特定對象發(fā)行新股的工作紀律要求及要求。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（二）逐一表決通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
1.發(fā)行新股類型和顏值
此次向特定對象公開發(fā)行的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A）股，每股面值為人民幣1.00元。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
2.發(fā)行方式和發(fā)行日期
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行新股的形式，在經(jīng)過上海交易所審批并得到中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）允許登記注冊的確定后，公司將在申請注冊批件期限內(nèi)適時發(fā)售。若中國法律、政策法規(guī)對于此事有新要求，董事會按照股東會的受權(quán)按一個新的要求作出調(diào)整。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
3.發(fā)售目標及申購方法
此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是不得超過35位的特殊投資人，涉及合乎證監(jiān)會所規(guī)定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人以及其它合乎法律法規(guī)、相關法規(guī)的合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售對象，僅以自籌資金申購。若發(fā)售時法律法規(guī)、政策法規(guī)或行政規(guī)章對發(fā)售目標另有規(guī)定的除外，從其規(guī)定。
最后發(fā)售目標將于本次發(fā)行申請辦理得到證監(jiān)會允許注冊認證，由董事會在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)，依照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)或行政規(guī)章的相關規(guī)定，與承銷商（主承銷商）依據(jù)發(fā)售詢價采購結(jié)論共同商定。若中國法律、政策法規(guī)對向來車特定對象發(fā)行新股發(fā)行目標有新要求，企業(yè)將按一個新的要求作出調(diào)整。此次向特定對象發(fā)行新股的對象不包含公司控股股東、控股股東以及掌控的關聯(lián)企業(yè)。
本次發(fā)行的對象支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
4.定價基準日、發(fā)行價及定價原則
此次向特定對象發(fā)行新股的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。此次向特定對象發(fā)行新股的發(fā)行價為不少于定價基準日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%。定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易平均價=定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易總金額/定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易總產(chǎn)量。
若股票在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，此次向特定對象發(fā)行新股的發(fā)行價將根據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關標準進行適當調(diào)整。
此次向特定對象發(fā)行新股最后的發(fā)行價將于企業(yè)獲得證監(jiān)會允許登記注冊的審批后，依照相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的規(guī)定，依據(jù)市場詢價的現(xiàn)象，由董事會在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
5.發(fā)行數(shù)量
此次向特定對象擬發(fā)行新股總數(shù)依照募資總金額除于發(fā)行價測算得到，并且不超出本次發(fā)行前企業(yè)總股本的20%，且不超出117,482,109股（含本數(shù)）。此次向特定對象發(fā)行新股最后的總數(shù)會由股東會與承銷商（主承銷商）依據(jù)證監(jiān)會最后允許登記注冊的發(fā)行數(shù)量限制、募資總金額限制和發(fā)行價等詳細情況共同商定。
若股票在股東會決議日到發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生派股、復購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)售限制將根據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關標準進行適當調(diào)整。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
6.限售期
此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后，發(fā)售目標申購的本次發(fā)行的個股自發(fā)售完畢生效日6個月不得轉(zhuǎn)讓，相關法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。本次發(fā)行目標所取得上市企業(yè)向特定對象公開發(fā)行的個股因上市企業(yè)分派派股、資產(chǎn)公積金轉(zhuǎn)增等方式所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。限售期完成后按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
7.企業(yè)期值盈余公積安排
本次發(fā)行前期值盈余公積由此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后的新舊公司股東按發(fā)行后的股份比例一同具有。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
8. 本次發(fā)行決定有效期
此次向特定對象發(fā)行新股決定的有效期為自企業(yè)股東大會審議根據(jù)有關提案生效日12月。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
9.上市地點
此次向特定對象公開發(fā)行的個股將于上海交易所掛牌交易。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
10.募資看向
此次向特定對象發(fā)行新股募資總金額預估不得超過80,000.00萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)售及各項費用后募資凈收益擬資金投入下列新項目：
企業(yè)：萬余元
■
若扣減發(fā)行費后募資額度低于以上新項目擬資金投入募資總金額，董事會可根據(jù)項目的實際需要，在滿足最新法律法規(guī)前提下，調(diào)節(jié)進而確定募資的實際加盟項目及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業(yè)以已有或自籌經(jīng)費處理。
在此次向特定對象發(fā)行新股的募資及時前，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營情況和發(fā)展方向，運用自籌經(jīng)費對募資內(nèi)容進行優(yōu)先資金投入，在募資到位后以募集資金給予更換。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（三）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（四）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》
依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股事宜制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（五）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
依據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（六）表決通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
依據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關規(guī)定的需求，公司編制了《曲美家居集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，并聘用普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）就上次募集資金使用情況匯報出具了《曲美家居集團股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。
具體內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》《曲美家居集團股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（七）表決通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的議案》
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會〔2015〕31號）等相關規(guī)定，為確保中小股東權(quán)益，公司就此次向特定對象發(fā)行新股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了用心地剖析，并給出具體彌補收益對策，并由所在行為主體出具了有關認真履行彌補收益對策的承諾。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的公告》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（八）表決通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》
為進一步建立完善企業(yè)科學合理、不斷、相對穩(wěn)定的公司股東回報機制，塑造長線投資和客觀投資方法，提高利潤分配政策決策的過程透明度和可執(zhí)行性，主動收益投資人，依據(jù)《公司法》《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關法律、政策法規(guī)及其《公司章程》的有關規(guī)定，企業(yè)制定了《曲美家居集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。
決議結(jié)論：允許3票、抵制0票、放棄0票。
本提案尚要遞交股東大會審議。
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司職工監(jiān)事
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-010
曲美家居集團股份有限公司
第四屆董事會第十九次會議決議公示
本公司董事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第四屆董事會第十九次大會于2023年2月23日早上9:00在公司會議室以當場融合通信方式舉辦。此次會議報告于2023年2月13日以電子郵箱和電話方法傳出，大會需到執(zhí)行董事11人，具體出席會議執(zhí)行董事11名，會議由老總趙瑞海老先生組織。會議的集結(jié)和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）等相關法律法規(guī)、法規(guī)和《曲美家居集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，會議決議合理合法、合理。與會董事用心審議了此次會議的議案，建立如下所示決定：
（一）表決通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
依據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，董事會對自己的經(jīng)營情況和相關事宜展開了逐一自糾自查，覺得企業(yè)合乎相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章有關上市企業(yè)向特定對象發(fā)行新股的工作紀律要求及要求。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對該事項發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（二）逐一表決通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
1.發(fā)行新股類型和顏值
此次向特定對象公開發(fā)行的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A）股，每股面值為人民幣1.00元。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
2.發(fā)行方式和發(fā)行日期
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行新股的形式，在經(jīng)過上海交易所審批并得到中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）允許登記注冊的確定后，公司將在申請注冊批件期限內(nèi)適時發(fā)售。若中國法律、政策法規(guī)對于此事有新要求，董事會按照股東會的受權(quán)按一個新的要求作出調(diào)整。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
3.發(fā)售目標及申購方法
此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是不得超過35位的特殊投資人，涉及合乎證監(jiān)會所規(guī)定的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業(yè)投資人以及其它合乎法律法規(guī)、相關法規(guī)的合格投資人。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業(yè)投資人、人民幣合格境外企業(yè)投資人因其管理方法的二只之上商品申購的，算作一個發(fā)售目標；信托做為發(fā)售對象，僅以自籌資金申購。若發(fā)售時法律法規(guī)、政策法規(guī)或行政規(guī)章對發(fā)售目標另有規(guī)定的除外，從其規(guī)定。
最后發(fā)售目標將于本次發(fā)行申請辦理得到證監(jiān)會允許注冊認證，由董事會在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)，依照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)或行政規(guī)章的相關規(guī)定，與承銷商（主承銷商）依據(jù)發(fā)售詢價采購結(jié)論共同商定。若中國法律、政策法規(guī)對向來車特定對象發(fā)行新股發(fā)行目標有新要求，企業(yè)將按一個新的要求作出調(diào)整。此次向特定對象發(fā)行新股的對象不包含公司控股股東、控股股東以及掌控的關聯(lián)企業(yè)。
本次發(fā)行的對象支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
4.定價基準日、發(fā)行價及定價原則
此次向特定對象發(fā)行新股的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。
此次向特定對象發(fā)行新股的發(fā)行價為不少于定價基準日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%。定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易平均價=定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易總金額/定價基準日前二十個交易時間股票買賣交易總產(chǎn)量。
若股票在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，此次向特定對象發(fā)行新股的發(fā)行價將根據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關標準進行適當調(diào)整。
此次向特定對象發(fā)行新股最后的發(fā)行價將于企業(yè)獲得證監(jiān)會允許登記注冊的審批后，依照相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的規(guī)定，依據(jù)市場詢價的現(xiàn)象，由董事會在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)與本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
5.發(fā)行數(shù)量
此次向特定對象擬發(fā)行新股總數(shù)依照募資總金額除于發(fā)行價測算得到，并且不超出本次發(fā)行前企業(yè)總股本的20%，且不超出117,482,109股（含本數(shù)）。此次向特定對象發(fā)行新股最后的總數(shù)會由股東會與承銷商（主承銷商）依據(jù)證監(jiān)會最后允許登記注冊的發(fā)行數(shù)量限制、募資總金額限制和發(fā)行價等詳細情況共同商定。
若股票在股東會決議日到發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生派股、復購、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項，則發(fā)行數(shù)量及發(fā)售限制將根據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關標準進行適當調(diào)整。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
6.限售期
此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后，發(fā)售目標申購的本次發(fā)行的個股自發(fā)售完畢生效日6個月不得轉(zhuǎn)讓，相關法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。本次發(fā)行目標所取得上市企業(yè)向特定對象公開發(fā)行的個股因上市企業(yè)分派派股、資產(chǎn)公積金轉(zhuǎn)增等方式所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。限售期完成后按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
7.企業(yè)期值盈余公積安排
本次發(fā)行前期值盈余公積由此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后的新舊公司股東按發(fā)行后的股份比例一同具有。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
8. 本次發(fā)行決定有效期
此次向特定對象發(fā)行新股決定的有效期為自企業(yè)股東大會審議根據(jù)有關提案生效日12月。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
9.上市地點
此次向特定對象公開發(fā)行的個股將于上海交易所掛牌交易。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
10.募資看向
此次向特定對象發(fā)行新股募資總金額預估不得超過80,000.00萬余元（含本數(shù)），扣減發(fā)售及各項費用后募資凈收益擬資金投入下列新項目：
企業(yè)：萬余元
■
若扣減發(fā)行費后募資額度低于以上新項目擬資金投入募資總金額，董事會可根據(jù)項目的實際需要，在滿足最新法律法規(guī)前提下，調(diào)節(jié)進而確定募資的實際加盟項目及各類目地實際投資總額，募資不夠由企業(yè)以已有或自籌經(jīng)費處理。
在此次向特定對象發(fā)行新股的募資及時前，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營情況和發(fā)展方向，運用自籌經(jīng)費對募資內(nèi)容進行優(yōu)先資金投入，在募資到位后以募集資金給予更換。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（三）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（四）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》
依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股事宜制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（五）表決通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
依據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司就此次向特定對象發(fā)行新股制訂了《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（六）表決通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
依據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關規(guī)定的需求，公司編制了《曲美家居集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，并聘用普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）就上次募集資金使用情況匯報出具了《曲美家居集團股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。
具體內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》《曲美家居集團股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集資金使用情況報告及鑒證報告》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（七）表決通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的議案》
依據(jù)《中辦國辦關于進一步加強金融市場中小股東合法權(quán)利維護工作計劃》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會[2015]31號）等相關規(guī)定，為確保中小股東權(quán)益，公司就此次向特定對象發(fā)行新股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了用心地剖析，并給出具體彌補收益對策，并由所在行為主體出具了有關認真履行彌補收益對策的承諾。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的公告》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（八）表決通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》
為進一步建立完善企業(yè)科學合理、不斷、相對穩(wěn)定的公司股東回報機制，塑造長線投資和客觀投資方法，提高利潤分配政策決策的過程透明度和可執(zhí)行性，主動收益投資人，依據(jù)《公司法》《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關法律、政策法規(guī)及其《公司章程》的有關規(guī)定，企業(yè)制定了《曲美家居集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《曲美家居集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案尚要遞交股東大會審議。
（九）表決通過《關于開立向特定對象發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》
依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》的有關規(guī)定，募資理應存放于經(jīng)股東會批準成立重點帳戶規(guī)范化管理，股東會允許企業(yè)在發(fā)售前設立此次向特定對象發(fā)行新股募資專用賬戶，資金專儲、財政性資金，并受權(quán)老總以及受權(quán)人員機構(gòu)辦理相關事宜。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
（十）表決通過《關于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》
為合理合法、有效地進行公司本次向特定對象發(fā)行新股工作中，董事會報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會以及受權(quán)人員，在相關法律法規(guī)范圍之內(nèi)全權(quán)負責申請辦理與此次向特定對象發(fā)行新股相關的所有事項，包含但是不限于：
1、按照國家法律法規(guī)、法規(guī)和證劵監(jiān)督機構(gòu)、證交所的相關規(guī)定和股東會的決議，制定、修改和執(zhí)行此次向特定對象發(fā)行新股的具體實施方案，并全權(quán)處理申請辦理和確定此次向特定對象發(fā)行新股的相關事項，包含但是不限于發(fā)售機會、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價、募資經(jīng)營規(guī)模、發(fā)售對象挑選、發(fā)售起始日期、申購方法以及與發(fā)售標價相關的其他事宜；
2、申請辦理此次向特定對象發(fā)行新股的申請事項，包含但是不限于依據(jù)證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易所的規(guī)定，制做、改動、簽定、呈送、填補提交、實行和公示本次發(fā)行的有關申報文件及其它法律條文；回應證劵監(jiān)督機構(gòu)和證交所審核咨詢；
3、制定、改動、填補、簽定、提交、呈送、實行此次向特定對象發(fā)行新股及募集資金投資項目運行全過程中所有協(xié)議書以及其它秘密文件，及其解決與此有關的其他事宜；開設本次發(fā)行的募資重點存放帳戶；根據(jù)有關單位要求及銷售市場的實際情況，在股東會受權(quán)范圍之內(nèi)對本次發(fā)行募集資金投資項目及計劃方案作出調(diào)整；
4、依據(jù)此次向特定對象發(fā)行新股策略的執(zhí)行情況、銷售市場標準、政策變化及其監(jiān)管部門的建議，在相關法律法規(guī)、法規(guī)和其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東會議決議允許的情況下，對向來車特定對象發(fā)行新股方案進行適當調(diào)整（法律法規(guī)及《公司章程》要求需由股東會再次決議的事宜以外）或終止此次向特定對象發(fā)行新股計劃方案；
5、確定并聘用承銷商、法律事務所、會計事務所等中介服務，制做、改動、簽定與本次發(fā)行相關的協(xié)議和文檔，包含但是不限于包銷協(xié)議書、證券承銷協(xié)議書、中介服務聘用協(xié)議等相關的協(xié)議等；
6、在滿足監(jiān)管機構(gòu)及交易中心有關要求前提下，在股東會申請的此次向特定對象發(fā)行新股計劃方案范圍內(nèi)，當需要時和做為本次發(fā)行對象投資人簽定別的必需法律條文；
7、根據(jù)本次發(fā)行狀況，申請辦理注冊資本增加的驗資報告程序流程、修定《公司章程》相對應條文、申請辦理工商變更登記及/或備案事項；
8、在此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后，申請辦理此次向特定對象發(fā)行新股上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司備案、鎖住、發(fā)售等相關的事宜；
9、當出現(xiàn)不可抗拒或其它足夠造成此次向特定對象發(fā)行新股無法執(zhí)行的情況，或雖可執(zhí)行但將給企業(yè)共同利益產(chǎn)生巨大不良影響之情況時，可酌情考慮確定推遲、中斷或終止執(zhí)行此次向特定對象發(fā)行新股有關事項；
10、在最新法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，申請辦理其覺得與此次向特定對象發(fā)行新股相關的其他事宜。
以上受權(quán)自股東大會審議根據(jù)之日起十二個月內(nèi)合理。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
獨董對該事項發(fā)布了贊同的單獨建議。
本提案需報請股東大會審議。
（十一）表決通過《關于提請召開公司股東大會的議案》
此次遞交股東會決議的此次向特定對象發(fā)行新股有關提案尚要遞交股東大會審議，股東會建議于2023年3月13日舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議。
主要內(nèi)容詳細公司在上海交易所（www.sse.com.cn）公布的《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》。
決議結(jié)論：11票贊同、0票抵制、0票放棄，0票回避表決。
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-012
曲美家居集團股份有限公司
有關舉辦2023年第二次股東大會決議工作的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內(nèi)容提醒：
● 股東會舉辦日期：2023年3月13日
● 此次股東會所采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開工作會議的相關情況
(一)股東會種類和屆次
2023年第二次股東大會決議
(二)股東會召集人：股東會
(三)投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網(wǎng)絡投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的
(四)現(xiàn)場會議舉行的日期、時間地點
舉行的日期時長：2023年3月13日 14點30分
舉辦地址：北京朝陽區(qū)順黃路217號企業(yè)B會議廳
(五)網(wǎng)上投票的軟件、起始日期網(wǎng)絡投票時長。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)上投票起始時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
選用上海交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡投票期為股東會舉辦當日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡微信投票的網(wǎng)絡投票期為股東會舉辦當日的9:15-15:00。
(六)股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務流程帳戶和港股通投資人的投票程序
涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務流程有關帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及到公開征集公司股東選舉權(quán)
無
二、會議審議事宜
此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡投票股東類型
■
1、各提案已公布時間和公布新聞媒體
以上提案早已企業(yè)第四屆董事會第十九次會議審議根據(jù)，詳細《上海證券報》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）
2、特別決議提案：提案1-9為特別決議提案，在其中提案2必須逐一決議。
3、對中小股東獨立記票的議案：提案1-9
4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：無
應回避表決的相關性股東名稱：無
5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無
三、股東會網(wǎng)絡投票常見問題
(一)我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票進行投票的，投資人需要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票網(wǎng)址表明。
(二)擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。
擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證都已各自投出去同一觀點的表決票。
擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優(yōu)先股和同樣種類認股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次投票結(jié)果為標準。
(三)同一投票權(quán)通過視頻、本所網(wǎng)絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次投票結(jié)果為標準。
(四)公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。
四、大會參加目標
(一)證券登記日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。
■
(二)董事、監(jiān)事會和高管人員。
(三)企業(yè)聘用律師。
(四)有關人員
五、大會備案方式
1、自然人股東持身份證、股東賬戶卡及合理股東賬戶卡申請辦理登記；
2、公司股東持企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、持倉證實、法人代表授權(quán)委托書及出席人員身份證補辦登記；
3、因事不可以列席會議股東，能夠書面形式由他人列席會議(法人授權(quán)書附后)，委托代理人持身份證、法人授權(quán)書、受權(quán)人股東賬戶卡及持倉證實申請辦理登記；
4、列席會議股東及公司股東委托代理人請在 2023年3月9日(早上 9:00-12:00，在下午14:00-17:00)到企業(yè)董事會辦公室申請辦理登記。外地公司股東可以用信件或發(fā)傳真?zhèn)浒?，但列席會議時須持以上文檔原件和復印件即為合理。
六、其他事宜
此次股東會開會時間大半天，列席會議者交通出行、吃住等費用自理。
通訊地址：北京朝陽區(qū)順黃路217號董事會辦公室
手機聯(lián)系人：孫瀟陽、劉瓊
聯(lián)系方式：010-84482500
發(fā)傳真：010-84482500
電子郵箱：ir@qumei.com.cn
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
2023年2月24日
配件1：法人授權(quán)書
● 上報文檔
建議舉辦此次股東會的股東會決議
配件1：法人授權(quán)書
法人授權(quán)書
曲美家居集團股份有限公司：
茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年3月13日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。
受托人持一般股票數(shù)：
受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：
受托人公司股東賬號號：
■
受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：
受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：
授權(quán)委托時間： 年 月 日
備注名稱：
受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-014
曲美家居集團股份有限公司
有關此次向特定對象發(fā)行新股不會有直接或者根據(jù)利益相關方
向參加申購的投資者提供財務資助或償還的公示
本公司董事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉辦第四屆董事會第十九次會議和第四屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了關于公司2023本年度向特定對象發(fā)售A股個股事項有關提案?，F(xiàn)將此次向特定對象發(fā)行新股企業(yè)不會有直接或者根據(jù)利益相關方向參加申購的投資者提供財務資助或賠償事項服務承諾如下所示：
企業(yè)不容易向發(fā)售目標作出最低保盈利或者變相最低保盈利服務承諾，都不會直接或根據(jù)利益相關方向發(fā)售目標給予財務資助或者其它賠償。
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-015
曲美家居集團股份有限公司
有關向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報、
彌補對策以及相關行為主體承諾事項的通知
本公司董事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
重要提醒：
以下關于曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）此次向特定對象發(fā)行新股后其主要財務指標的解讀、敘述都不組成企業(yè)的財務預測，投資人不可僅根據(jù)該等剖析、敘述開展決策，如投資人由此開展決策而造成任何損害，企業(yè)不承擔任何責任。
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關規(guī)定，為確保中小股東權(quán)益，公司就此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響展開了仔細分析，并給出擬所采取的彌補收益對策，有關行為主體對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾，真實情況表明如下所示：
一、此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響
（一）關鍵假定及表明
下列假定僅是計算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響，并不代表對企業(yè)2023本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。
1、假定公司本次向特定對象發(fā)行新股于2023年10月末執(zhí)行進行，該結(jié)束時間僅限于測算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響，最后以經(jīng)證監(jiān)會允許注冊認證具體發(fā)售進行為準；
2、假定宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、金融行業(yè)狀況、消費者市場情況和企業(yè)市場環(huán)境等多個方面沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變；
3、本次發(fā)行前企業(yè)總市值為587,410,546股，依照此次向特定對象發(fā)行新股的總數(shù)限制測算，即是117,482,109股（含本數(shù)），本次發(fā)行結(jié)束后企業(yè)總市值為704,892,655股，上述情況向特定對象發(fā)行新股總數(shù)僅是根據(jù)計算目地假定，最后以經(jīng)證監(jiān)會允許登記注冊的具體發(fā)售進行總數(shù)為標準；
4、在預測分析企業(yè)期終發(fā)售在外面的優(yōu)先股股票數(shù)時，以應急預案公告日發(fā)售在外面的優(yōu)先股股票數(shù)為載體。此外，僅考慮到此次向特定對象發(fā)行新股產(chǎn)生的影響，不顧及別的原因造成股本變動的情況；
5、假定此次向特定對象發(fā)行新股募資總額為80,000.00萬余元，不顧及發(fā)行費，不顧及此次向特定對象發(fā)行新股募資應用對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如主營業(yè)務收入、銷售費用、長期投資）等危害，此次向特定對象發(fā)行新股具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)證監(jiān)會愿意申請注冊股權(quán)總數(shù)、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定；
6、結(jié)合公司年報披露時間，預估2022年度歸屬于上市公司公司股東純利潤為人民幣3,500萬元至5,250萬余元，歸屬于上市公司公司股東扣除非經(jīng)常性損益的純利潤為人民幣-2,250萬元至-1,500萬余元。假定按2022年度年報披露時間區(qū)段均值計算，則2022年度歸屬于上市公司公司股東凈利為4,375萬余元，歸屬于上市公司公司股東扣除非經(jīng)常性損益的純利潤為-1,875萬余元。
7、依據(jù)公司運營的實際情況，假定企業(yè)2023年扣非前及扣非后歸屬于母公司所有者的純利潤在2022年度前提下分別由以下三種情況開展計算：（1）差不多；（2）提高10%；（3）提高30%。以上獲利能力假定僅是計算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響，不構(gòu)成財務預測。
（二）對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響
根據(jù)以上假定，本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)每股凈資產(chǎn)等主要財務指標影響計算如下所示：
■
注：基本每股收益和稀釋每股收益依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》編寫。
二、針對此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報的風險防范
本次發(fā)行募資到位后，公司總資產(chǎn)、資產(chǎn)總額和總市值即將迎來一定力度提升，經(jīng)營情況獲得一定緩解。因為募集資金投資項目尚需要一定的經(jīng)營期，項目達產(chǎn)、達效也需要一定的周期時間，在募集資金投資項目的經(jīng)濟效益還未完全反映以前，公司整體的盈利增速將有可能出現(xiàn)小于資產(chǎn)總額增速的現(xiàn)象，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)等財務指標分析會受到一定程度的危害。企業(yè)特別提示投資人理性投資，關心此次向特定對象發(fā)行新股后掉期收益被攤低風險。
三、此次向特定對象發(fā)行新股的必要性和合理化
此次向特定對象發(fā)行新股的必要性和合理化詳細同一天公示的《曲美家居集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案》之“第二節(jié) 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”。
四、此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務流程之間的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況
（一）此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務流程之間的關系
公司主要從事中高端民用家具及各類家居家具新產(chǎn)品研發(fā)、設計方案、生產(chǎn)銷售業(yè)務流程，為用戶提供全屋家居和家居飾品解決方法。
此次向特定對象發(fā)行新股募集資金投資項目包含“河南省曲美家居產(chǎn)業(yè)鏈二期項目”、“Ekornes丹麥加工廠生產(chǎn)能力更新工程項目”及償還欠款。以上項目與公司主要業(yè)務及發(fā)展規(guī)劃相符合，是主營的提產(chǎn)更新，有利于公司進一步擴大經(jīng)營規(guī)模，提高產(chǎn)品市場份額以及公司行業(yè)競爭影響力，從而促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況
1、人員儲備
經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)在制造、產(chǎn)品研發(fā)、市場銷售等各個環(huán)節(jié)擁有豐富的優(yōu)秀人才。企業(yè)將繼續(xù)引入高水平的專業(yè)管理人才，豐富和貯備企業(yè)發(fā)展所需要的生產(chǎn)制造、技術性、品質(zhì)、營銷推廣等方面的優(yōu)秀人才，為進行募集資金投資項目搞好工作人員里的貯備。
2、技術實力
企業(yè)一直高度重視原創(chuàng)品牌，作為國內(nèi)家居企業(yè)中最開始引進設計色彩品牌，在產(chǎn)品外觀設計層面處在同行業(yè)領先地位，強勁的產(chǎn)品設計和技術實力是企業(yè)核心競爭優(yōu)勢之一。企業(yè)與時俱進室內(nèi)設計師合作方式，引入世界各國出色設計部門，與建筑設計師、藝術大師、大牌明星跨界營銷，不斷推陳出新，塑造合乎當今審美家裝設計，促進“曲美家具設計方案”在顧客心目中知名度和美譽度。企業(yè)以北歐家具設計理念為主導，多年以來逐步發(fā)展了中式復古、現(xiàn)代中式、輕奢主義、簡意、簡美風格等幾種樣式的家俱主打產(chǎn)品。企業(yè)重視家居家具新產(chǎn)品研發(fā)與創(chuàng)新，專注于給予質(zhì)量環(huán)境保護、外型時尚潮流、性價比最高的家具產(chǎn)品，以創(chuàng)意能力為基礎推動力，推動知名品牌轉(zhuǎn)型發(fā)展，重構(gòu)品牌知名度，實現(xiàn)品牌顯年輕和產(chǎn)品開發(fā)。企業(yè)二十年多品類商品的制造工作經(jīng)驗，沉淀了別具匠心的生產(chǎn)工藝體系及嚴格環(huán)保和質(zhì)量控制工作經(jīng)驗，打造出了系統(tǒng)化、柔性生產(chǎn)、智能化和數(shù)字化的生產(chǎn)制造管理體系。以上設計方案、研發(fā)與生產(chǎn)制造優(yōu)點為募投項目的實行帶來了足夠的技術保障。
3、銷售市場貯備
企業(yè)有接近30年發(fā)展歷史，是全國知名的過程當中家居家具知名品牌，具有較好的顧客大眾口碑品牌影響力，企業(yè)形象深受消費者喜愛，擁有一批忠誠的顧客粉絲們，是企業(yè)核心競爭優(yōu)勢之一。2018年回收Ekornes后，企業(yè)構(gòu)成了海內(nèi)外多樣化品牌布局。Ekornes的Stressless、IMG和Svane做為全球知名的家居品牌，最好的中國中產(chǎn)階層消費理念升級發(fā)展趨勢，與曲美家具知名品牌構(gòu)成了較好的彼此背誦、相互信任的效用，助力公司在中國及全球市場的迅速發(fā)展。渠道營銷層面，企業(yè)曲美家居品牌門店數(shù)量超過1,100家，在全球范圍內(nèi)，Stressless知名品牌、IMG知名品牌、Svane品牌門店數(shù)量超出7,000家，有著良好的方式基本；除此之外，Ekornes在全球范圍內(nèi)20多個國家有著本土化的供應鏈系統(tǒng)與市場精英團隊，可以對終端設備方式訂單、市場服務、促銷活動、顧客售后服務等方面進行快速響應，為世界營銷網(wǎng)絡提供強有力的適用。現(xiàn)階段，企業(yè)正在積極擴寬線下門店，與此同時進一步使力電商渠道，根據(jù)新零售模式結(jié)合線上與線下消費模式。企業(yè)采用經(jīng)銷商途徑為主導、自營和電商渠道輔助，工程項目、出入口等多種渠道共存的商業(yè)模式，在大家居時代的發(fā)展渠道競爭中保持領先水平。較好的品牌形象和運營優(yōu)勢為本次募投項目生產(chǎn)能力消化吸收打下了堅實基礎。
五、企業(yè)解決此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報采取措施
為了維護廣大投資者利益，減少此次向特定對象發(fā)行新股很有可能攤薄即期回報產(chǎn)生的影響，公司擬采取多種對策確保此次向特定對象發(fā)行新股募資的高效應用、預防掉期收益被攤低風險，以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：
（一）積極推動募投項目基本建設，加快實現(xiàn)預期效果
公司已經(jīng)對此次募投項目開展的可行性分析展開了充足的研究和論述，募投項目合乎行業(yè)發(fā)展前景和產(chǎn)業(yè)政策。企業(yè)將積極主動、有效分配網(wǎng)絡資源，加速募投項目的投建，爭取減少項目建設周期，促進募投項目盡快投產(chǎn)以實現(xiàn)預期效益。
（二）有效統(tǒng)籌資金，加速目前業(yè)務的發(fā)展，與募投項目完成一體兩翼，提升公司總體營運能力
此次募資到位后，企業(yè)將加強資產(chǎn)統(tǒng)籌管理、降低銷售費用、改進營運資本，進一步提高企業(yè)的抗風險。除積極推動募投項目的建立外，公司已將繼續(xù)加大對當前主流產(chǎn)品投入，加速產(chǎn)能的消化吸收，積極開拓銷售渠道，促進商品在質(zhì)量與性能方面的持續(xù)升級，壓實企業(yè)在行業(yè)領先水平，與募投項目聯(lián)動發(fā)展，完成一體兩翼，提升公司的總體營運能力。
（三）提升運營管理和內(nèi)控制度，為公司發(fā)展提供制度保障
企業(yè)將進一步提高運營和管理水準，完善內(nèi)控制度，充分發(fā)揮公司監(jiān)管效率；推動財務預算管理，加強成本管理，加強費用預算執(zhí)行監(jiān)督，在嚴格控制相關費用的前提下，提高運營和管理高效率、操縱運營和管理風險性。與此同時，企業(yè)將逐步完善管理體制，保證公司股東可以充分行使權(quán)利，保證股東會必須按照法律法規(guī)及企業(yè)章程的相關規(guī)定行使權(quán)力，保證獨董可以認真履行職責，維護保養(yǎng)企業(yè)共同利益，特別是中小股東的合法權(quán)利，為公司發(fā)展提供堅實的機制保障。
（四）逐步完善利潤分配政策，加強投資人回報機制
為進一步完善企業(yè)利潤分配政策，為公司股東給予不斷、平穩(wěn)、科學合理的回報率，公司根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》等有關規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況，制定了《曲美家居集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后，公司將繼續(xù)嚴格遵守企業(yè)分紅政策，在滿足股東分紅條件時，積極主動給與投資人有效收益，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實維護。
企業(yè)制訂以上彌補收益對策并不等于企業(yè)對于未來盈利做任何確保，煩請廣大投資者注意投資風險。
六、有關行為主體有關此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報采用彌補對策的承諾
（一）公司控股股東、控股股東的承諾
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關規(guī)定，為了維護公司與公司股東的合法權(quán)利，公司控股股東、控股股東趙瑞海、趙瑞賓對企業(yè)彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：
“1、不容易濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動，不容易侵吞企業(yè)利益；
2、始行服務承諾出示日至公司本次向特定對象發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會及上海交易所作出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定的，且以上服務承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾；
3、認真履行企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策的承諾，若個人違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損失的，個人想要依規(guī)擔負對公司或投資人的補償責任?！?/P>
（二）董事、高管人員的承諾
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關規(guī)定，為了維護公司與公司股東的合法權(quán)利，企業(yè)整體執(zhí)行董事、高管人員對企業(yè)彌補掉期收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：
“1、不可免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權(quán)益，也不能選用多種方式損害公司利益；
2、對自己的職位消費者行為開展管束；
3、不使用公司財產(chǎn)從業(yè)與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；
4、由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益對策的落實情況相掛勾；
5、若企業(yè)后面發(fā)布股權(quán)激勵計劃現(xiàn)行政策，服務承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益對策的落實情況相掛勾；
6、始行服務承諾出示日至公司本次向特定對象發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會及上海交易所作出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定的，且以上服務承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾；
7、認真履行企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其自己對于此事做出的所有相關彌補收益對策的承諾，若個人違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損失的，個人想要依規(guī)擔負對公司或投資人的補償責任。”
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：603818 證券簡稱：曲美家居 公示序號：2023-016
曲美家居集團股份有限公司有關
近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或處罰公示
本公司董事會及整體監(jiān)事會成員確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
曲美家居集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）自上市以來，嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及《曲美家居集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定及要求，逐步完善公司治理，不斷完善內(nèi)控制度，提升企業(yè)規(guī)范運作水準，推動公司持續(xù)、平穩(wěn)、持續(xù)發(fā)展。
由于企業(yè)擬申請向特定對象發(fā)行新股，依據(jù)有關要求，企業(yè)對近期五年有沒有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰情況進行了自糾自查，自糾自查結(jié)論如下所示：
一、企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心處罰狀況
企業(yè)近期五年不會有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心處罰情況。
二、企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案及整改建議
企業(yè)近期五年不會有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案的情況。
特此公告。
曲美家居集團股份有限公司股東會
二〇二三年二月二十三日
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