證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023027
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
有關(guān)2022本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案調(diào)節(jié)及
應急預案修定說明的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第十六次（臨時性）大會及2022年第七次股東大會決議審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等和本次發(fā)行有關(guān)的議案。企業(yè)第八屆股東會第二十四次（臨時性）大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等和本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2023年2月23日，公司召開第八屆股東會第二十五次（臨時性）大會及第八屆職工監(jiān)事第十七次（臨時性）大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》等和本次發(fā)行有關(guān)的議案，實際調(diào)節(jié)情況如下：
一、2022本年度向特定對象發(fā)售A股個股計劃方案調(diào)節(jié)實際情況
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章，企業(yè)對此次發(fā)行新股計劃方案一部分描述開展適當調(diào)整。調(diào)節(jié)前后對比效果情況如下：
（一）發(fā)行新股的類型和顏值
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
調(diào)整：
此次向特定對象公開發(fā)行的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行日期
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)的個股所有采用向特定對象公開增發(fā)的形式，在取得證監(jiān)會核準后由企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)適時發(fā)售。
調(diào)整：
本次發(fā)行的個股所有采用向特定對象公開發(fā)行的方法，在深圳交易所審批通過并得到證監(jiān)會允許注冊認證由企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)適時發(fā)售。
（三）發(fā)售目標及申購方法
調(diào)節(jié)前：
此次非公開發(fā)行發(fā)行對象是美麗的集團股份有限公司（下稱“美的公司”），發(fā)售目標支付現(xiàn)金方法申購此次公開增發(fā)的個股。
調(diào)整：
此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是美麗的集團股份有限公司（下稱“美的公司”），發(fā)售目標支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。
（四）定價基準日、發(fā)行價及定價原則
調(diào)節(jié)前：
此次非公開發(fā)行的定價基準日為第八屆股東會第十六次（臨時性）會議決議公告日。
此次非公開發(fā)行的價格是3.28元/股，發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量）。
如果因最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、證監(jiān)會或證交所審核規(guī)定而調(diào)節(jié)本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)售對象認購價格將做適當調(diào)整。
在此次公開增發(fā)定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生發(fā)放股利分配、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，此次非公開發(fā)行的發(fā)行價亦將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)方法如下所示：
發(fā)放股利：P1=P0-D
派股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發(fā)行價，D為每一股發(fā)放股利，N為每一股派股或轉(zhuǎn)增股本總數(shù)，P1為調(diào)整發(fā)行價。
調(diào)整：
本次發(fā)行的定價基準日為第八屆股東會第十六次（臨時性）會議決議公告日。
本次發(fā)行的價格是3.28元/股，發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量）。
如果因最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、證監(jiān)會或證交所審核規(guī)定而調(diào)節(jié)本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)售對象認購價格將做適當調(diào)整。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生發(fā)放股利分配、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行價亦將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)方法如下所示：
發(fā)放股利：P1=P0-D
派股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發(fā)行價，D為每一股發(fā)放股利，N為每一股派股或轉(zhuǎn)增股本總數(shù)，P1為調(diào)整發(fā)行價。
（五）發(fā)行數(shù)量
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)A股股票數(shù)為募資總金額除于此次非公開發(fā)行的發(fā)行價。此次公開增發(fā)的總數(shù)為252,467,541股，不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。最后發(fā)行新股總數(shù)以證監(jiān)會批準的總數(shù)為標準。
若企業(yè)在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，這次公開增發(fā)的發(fā)行數(shù)量將做適當調(diào)整，變更后的發(fā)行數(shù)量按舍棄結(jié)尾小數(shù)點后的數(shù)值求整。
調(diào)整：
此次向特定對象發(fā)行新股數(shù)量為募資總金額除于本次發(fā)行的發(fā)行價。本次發(fā)行的總數(shù)為252,467,541股，不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。最后發(fā)行新股總數(shù)以證監(jiān)會予以注冊公開發(fā)行的總數(shù)為標準。
若企業(yè)在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做適當調(diào)整，變更后的發(fā)行數(shù)量按舍棄結(jié)尾小數(shù)點后的數(shù)值求整。
（六）限售期
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)結(jié)束后，美的公司申購的個股自本次發(fā)行完畢生效日十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若上述情況限售期分配與監(jiān)管機構(gòu)最新發(fā)布的管控建議或監(jiān)管政策不匹配，將根據(jù)國家監(jiān)管機構(gòu)嚴格監(jiān)管建議或監(jiān)管政策開展適當調(diào)整。
本次發(fā)行完成后因為公司派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等因素提升的股權(quán)，亦必須遵守以上限售期分配。以上股權(quán)限售期完成后還需要遵循證監(jiān)會及深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
調(diào)整：
本次發(fā)行結(jié)束后，美的公司申購的個股自本次發(fā)行完畢生效日十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若上述情況限售期分配與監(jiān)管機構(gòu)最新發(fā)布的管控建議或監(jiān)管政策不匹配，將根據(jù)國家監(jiān)管機構(gòu)嚴格監(jiān)管建議或監(jiān)管政策開展適當調(diào)整。
本次發(fā)行完成后因為公司派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等因素提升的股權(quán)，亦必須遵守以上限售期分配。以上股權(quán)限售期完成后還需要遵循證監(jiān)會及深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
（七）募資額度及用處
調(diào)節(jié)前：
此次非公開發(fā)行擬募資總額為82,809.35萬余元，扣減發(fā)行費后募資凈收益將全部用于還款有息負債。
如本次發(fā)行募資及時時長與企業(yè)具體還款相對應銀行借款及其它有息負債的進度不一致，企業(yè)會以自籌資金優(yōu)先還款，待本次發(fā)行募資到位后給予更換。
調(diào)整：
此次向特定對象發(fā)行新股擬募資總額為82,809.35萬余元，扣減發(fā)行費后募資凈收益將全部用于還款有息負債。
如本次發(fā)行募資及時時長與企業(yè)具體還款相對應銀行借款及其它有息負債的進度不一致，企業(yè)會以自籌資金優(yōu)先還款，待本次發(fā)行募資到位后給予更換。
（八）本次發(fā)行前期值盈余公積安排
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)進行前企業(yè)期值的盈余公積，會由此次公開增發(fā)結(jié)束后的新舊公司股東分享。
調(diào)整：
此次向特定對象發(fā)售進行前企業(yè)期值的盈余公積，會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東分享。
（九）上市地點
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)的個股將申請辦理在深圳交易所發(fā)售。
調(diào)整：
此次向特定對象公開發(fā)行的個股將申請辦理在深圳交易所發(fā)售。
（十）決定有效期
調(diào)節(jié)前：
此次公開增發(fā)的決議自企業(yè)股東大會審議根據(jù)生效日12個月合理。
調(diào)整：
此次向特定對象公開發(fā)行的決定自企業(yè)股東大會審議根據(jù)生效日12個月合理。
二、2022本年度向特定對象發(fā)售A股個股應急預案修定實際情況
2023年2月23日，公司召開第八屆股東會第二十五次（臨時性）大會及第八屆職工監(jiān)事第十七次（臨時性）大會，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》，實際修定情況如下：
■
注：除表中所列修定具體內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對“非公開”、“非公開發(fā)行”等文字表述在全篇范圍內(nèi)進行了對應的調(diào)節(jié)。
主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。
除之上調(diào)節(jié)外，此次向特定對象發(fā)售A股個股的其他事宜無重大變化。
公司本次向特定對象發(fā)售A股個股事宜有待深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊，公司正在積極推動有關(guān)工作。企業(yè)將依據(jù)深圳交易所、證監(jiān)會的審核狀況，立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023028
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
有關(guān)2022本年度向特定對象發(fā)售A股個股應急預案（修改草案）
公布的提示性公告
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉行的第八屆股東會第二十五次（臨時性）大會、第八屆職工監(jiān)事第十七次（臨時性）大會審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》。公司在2023年2月24日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》（下稱“應急預案修改草案”）及有關(guān)文件，煩請投資人留意查看。
應急預案修改草案的公布事宜并不代表審批機關(guān)對此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的實質(zhì)辨別、確定或準許，應急預案修改草案上述此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的有效和進行有待深圳交易所審批通過并且經(jīng)過中國保險監(jiān)督管理委員會允許申請注冊。
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023029
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
關(guān)于公司2022本年度向特定對象發(fā)售A股個股
攤薄即期回報、彌補措施有關(guān)行為主體服務承諾（修改草案）的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
依據(jù)中辦國辦下達的《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）就2022本年度向特定對象發(fā)行新股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細分析，給出了具體彌補收益對策，有關(guān)行為主體對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了服務承諾，具體內(nèi)容如下：
一、此次向特定對象發(fā)行新股對企業(yè)發(fā)售當初主要財務指標的潛在危害
（一）關(guān)鍵假定
1、假定企業(yè)2023年4月進行此次向特定對象發(fā)售，該結(jié)束時間僅限于測算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對主要財務指標產(chǎn)生的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行具體結(jié)束時間的分析，最后以經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）允許注冊認證具體發(fā)售進行為準；
2、假定宏觀環(huán)境、金融行業(yè)狀況沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變；
3、假定此次向特定對象發(fā)行新股數(shù)量為252,467,541股，最后發(fā)售股票數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會允許登記注冊的具體發(fā)行股份總數(shù)為標準；
4、不顧及發(fā)行費，假定此次向特定對象發(fā)售募資到帳總金額82,809.35萬余元；
5、2021年，企業(yè)歸屬于母公司股東純利潤為-66,522.47萬余元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤為-59,951.78萬余元；假定2023年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東純利潤及其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤相對性2021年多度增長率為20%、0、-20%三種情況；
6、假定2023年不會有公積金轉(zhuǎn)增總股本、股利分派等其它對股權(quán)數(shù)影響很大事宜；
7、假定2023年不會有股東分紅；
8、未考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對公司運營、經(jīng)營情況等危害。
（二）對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響
根據(jù)以上假定狀況，此次向特定對象發(fā)售對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響詳細如下：
■
注1：基本每股收益和稀釋每股收益計算公式依照中國保險監(jiān)督管理委員會制訂的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》里的規(guī)定，依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算；
注2：基本每股收益=屬于企業(yè)優(yōu)先股公司股東的當期純利潤÷發(fā)售在外面優(yōu)先股加權(quán)平均數(shù)；發(fā)售在外面優(yōu)先股加權(quán)平均數(shù)=最初發(fā)售在外面優(yōu)先股股票數(shù)＋本期新發(fā)行優(yōu)先股股票數(shù)×已發(fā)行日期÷當年度時長－本期復購優(yōu)先股股票數(shù)×已復購時長÷當年度時長。
二、此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報風險特別提醒
本次發(fā)行結(jié)束后，伴隨著募資的及時，企業(yè)的總市值將有所增加，依據(jù)上述計算，本次發(fā)行可能造成企業(yè)發(fā)售當初每股凈資產(chǎn)較發(fā)售前發(fā)生降低的情況。此次向特定對象發(fā)行新股募資及時當初（2023本年度）企業(yè)的掉期收益存有短時間被攤低風險。煩請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
與此同時，企業(yè)對2023本年度有關(guān)財務報表的假定僅是便捷測算有關(guān)財務指標分析，并不代表企業(yè)對2023年生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，都不組成對企業(yè)的財務預測或贏利服務承諾；與此同時，此次向特定對象發(fā)售有待深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊，能不能審批通過并獲得申請注冊、什么時候?qū)徟ㄟ^并獲得申請注冊及發(fā)行日期等都存在不確定性。投資人不可依據(jù)上述假定開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。
三、股東會挑選此次股權(quán)融資的重要性及合理化
根據(jù)公司優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、減少經(jīng)營風險的需求，企業(yè)擬向本次發(fā)行募資總金額82,809.35萬余元在扣減發(fā)行費后全部用于還款有息負債。有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股的必要性和合理性分析，詳細公司編制的《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》（修改草案）“第四節(jié) 股東會有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”具體內(nèi)容。
四、公司從事募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務流程之間的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況
企業(yè)本次發(fā)行募資總金額在扣減發(fā)行費后，擬全部用于還款有息負債，募資到位后，將進一步改善財務狀況，為公司現(xiàn)有業(yè)務的發(fā)展提供更好的適用，有利于提升企業(yè)抗風險。此次向特定對象發(fā)售A股個股募集資金使用不屬于實際工程項目，不屬于相關(guān)負責人、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備。
五、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施
此次向特定對象發(fā)售可能造成投資人的掉期收益明顯下降，考慮到上述所說情況，企業(yè)擬通過多種多樣對策預防掉期收益被攤低風險，建立企業(yè)業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展觀，以變厚將來盈利、彌補股東回報并充分維護中小股東利益。公司擬所采取的具體辦法如下所示：
（一）嚴格遵守募資資金管理制度
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)建立了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募資的資金存放、應用、變動、監(jiān)管和責任追究制度等方面進行了確立。
為確保公司規(guī)范、合理應用募資，此次向特定對象發(fā)售募資到位后，董事會還將繼續(xù)監(jiān)管企業(yè)對募資進行專項存放、確保募資用以特定主要用途、定期檢查募資開展內(nèi)部控制審計、相互配合監(jiān)管銀行和承銷商對募集資金使用開展定期檢查監(jiān)管，以確保募資有效正確使用，預防募集資金使用風險性。
（二）全面落實募集資金使用，助力公司業(yè)務流程做強做大
本次發(fā)行募資總金額在扣減發(fā)行費后擬全部用于還款有息負債，將高效地壓實企業(yè)業(yè)務建設基礎，提升企業(yè)競爭能力，為公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生重要保障。此次向特定對象發(fā)售A股個股募資到位后，將減輕企業(yè)日常經(jīng)營活動經(jīng)濟壓力，提高企業(yè)對不良影響的抵抗水平，為公司發(fā)展保持穩(wěn)步發(fā)展的趨勢打下基礎，爭取早日完成預期收益率，從而減少本次發(fā)行對公司股東掉期收益攤低風險。
（三）進一步完善公司治理，為公司發(fā)展長期穩(wěn)定發(fā)展趨勢提供制度保障
企業(yè)將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東能夠充分行使股東權(quán)利，股東會必須按照企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力，作出決策，獨董能獨立做好本職工作，維護企業(yè)特別是中小股東的合法權(quán)利，為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的管理體制和機制保障。
（四）嚴格遵守利潤分配政策，加強投資人回報機制
為進一步完善和完善企業(yè)科學合理、不斷、平穩(wěn)分紅決策和監(jiān)督制度，積極主動收益自然人股東，企業(yè)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定及其《上市公司章程指引》的需求，每三年制訂《未來三年股東回報規(guī)劃》。現(xiàn)階段實行里的是2020年制訂的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，覆蓋2020年一2022年股東回報整體規(guī)劃。企業(yè)預計將在2023年制訂下一個三年規(guī)劃。企業(yè)制訂的《未來三年（2020一2022年）股東回報規(guī)劃》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規(guī)范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系，將圍繞公司經(jīng)營狀況與建設規(guī)劃，在滿足條件時積極推進對于廣大股東股東分紅，努力提高股東回報水準。
（五）有關(guān)后面事宜的承諾
公司承諾將依據(jù)證監(jiān)會、深圳交易所后面頒布的實施辦法，持續(xù)完善彌補被攤薄即期回報的相應措施。
六、有關(guān)行為主體對采用彌補收益對策的實際服務承諾
（一）美麗的集團股份有限公司已出示及何享健老先生已開具的服務承諾
“1、按照相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)及其《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行大股東/控股股東支配權(quán)，不濫用權(quán)力干涉公司的經(jīng)營管理行為，不侵吞企業(yè)利益。
2、做為彌補收益對策有關(guān)直接責任人之一，認真履行企業(yè)制訂的相關(guān)彌補掉期回報相關(guān)措施及其我們公司/自己對于此事做出的所有相關(guān)彌補收益對策的承諾，若違背以上服務承諾或拒不執(zhí)行以上服務承諾，允許中國保險監(jiān)督管理委員會和深圳交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標準，做出的有關(guān)懲罰并采取的有關(guān)管控措施?！?/P>
（二）董事、高管人員服務承諾
“1、本人承諾忠誠、勤懇地執(zhí)行董事及/或高管人員的工作職責，維護保養(yǎng)公司與公司股東的合法權(quán)利；
2、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或者個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式損害公司利益；
3、本人承諾對于在企業(yè)任職期的職務消費者行為開展管束；
4、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；
5、本人承諾在自己本身崗位職責和合理合法管理權(quán)限范圍之內(nèi)，全力以赴促進由董事會或股東會薪酬與考核委員會制定的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；
6、如企業(yè)未來制定股權(quán)激勵計劃的，本人承諾在自己本身崗位職責和合理合法管理權(quán)限范圍之內(nèi)，全力以赴促進企業(yè)制定的員工持股計劃的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；
7、自服務承諾出示日至公司本次向特定對象發(fā)售A股個股執(zhí)行結(jié)束前，若中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定，且以上服務承諾無法滿足證監(jiān)會該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾。”
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023030
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
有關(guān)舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議工作的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第二十五次（臨時性）大會審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》，取決于2023年3月13日（星期一）舉辦企業(yè)2023年第二次股東大會決議，決議股東會遞交的有關(guān)提案，現(xiàn)就此次會議的有關(guān)事項通知如下：
一、會議召開的相關(guān)情況
1、股東會屆次：2023年第二次股東大會決議
2、股東會的召集人：董事會
3、會議召開的合理合法、合規(guī)：此次股東會會議的舉辦合乎《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
4、會議召開的日期、時長：
現(xiàn)場會議舉辦日期、期為：2023年3月13日在下午14:30逐漸，開會時間大半天；
網(wǎng)上投票日期、期為：2023年3月13日，在其中，利用深圳交易所交易軟件開展網(wǎng)上投票的準確時間為2023年3月13日早上9:15-9:25，9:30-11:30，在下午13:00-15:00；根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件開展網(wǎng)上投票的準確時間為2023年3月13日早上9:15至在下午15:00的隨意時長。
5、會議召開方法：此次股東會采用當場網(wǎng)絡投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的。自然人股東應選用當場網(wǎng)絡投票、網(wǎng)上投票中的一種方式，假如同一投票權(quán)發(fā)生反復投票選舉的，以第一次投票選舉結(jié)論為標準。
6、會議的證券登記日：2023年3月7日（星期二）
7、參加目標：
（1）在證券登記日持有公司股份的優(yōu)先股公司股東或者其委托代理人；
于證券登記日在下午收盤在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在籍的企業(yè)整體優(yōu)先股公司股東均有權(quán)利參加股東會，并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人無須是本自然人股東。
饒陸華老先生服務承諾舍棄履行其持有的公司股權(quán)相對應的投票權(quán)，主要內(nèi)容詳細2021年5月15日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）里的《關(guān)于股東放棄表決權(quán)的公告》（公示序號：2021040），饒陸華老先生不能接納公司股東授權(quán)委托進行投票。
美麗的集團股份有限公司須對《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》回避表決，美麗的集團股份有限公司不能接納公司股東授權(quán)委托進行投票。
（2）董事、公司監(jiān)事及高管人員；
（3）集團公司聘用的記錄侓師及其它工作人員。
8、現(xiàn)場會議舉辦地址：深圳南山區(qū)高新科技產(chǎn)業(yè)基地西區(qū)寶深路科陸商務大廈，深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司行政部門會議廳。
二、會議審議事宜
■
特別提醒和表明：
1、此次會議審議的提案由企業(yè)第八屆股東會第二十五次（臨時性）會議審議成功后遞交，實際詳細企業(yè)發(fā)布在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議的公告》等有關(guān)公示。
2、提議1.00為股東會特別決議事宜，須經(jīng)參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。
3、依據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》的需求，此次會議審議的提案將會對中小股東的決議開展獨立記票并立即公布披露。
三、這次股東會現(xiàn)場會議的備案方式
1、備案時間以及地址：
（1）備案時長：2023年3月9日（早上9:00-11:30，在下午14:00-17:00）
（2）備案地址：深圳南山區(qū)高新科技產(chǎn)業(yè)基地西區(qū)寶深路科陸商務大廈我們公司證券部，信件上請注明“參與股東會”字眼；
2、備案方法：
（1）公司股東須持蓋上公司印章的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、法人代表法人授權(quán)書、股東賬戶卡、持倉證明或出席人身份證戶口本登記信息；
（2）普通合伙人須持身份證正本、股東賬戶卡、持倉證實登記信息；
（3）授權(quán)委托人須持身份證正本、法人授權(quán)書（見附件）、受托人身份證戶口本、股東賬戶卡和持倉證實登記信息；
（4）外地公司股東能夠書面形式信件或是電子郵件方法辦理登記（信件或電子郵件方法以2023年3月9日17:00前抵達我們公司為標準，根據(jù)信件或電子郵件方法注冊登記的，請致電確定）,拒絕接受手機備案。
出席人員理應帶上以上文件信息正本參與股東會。
四、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
此次股東大會上，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（網(wǎng)站地址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參與網(wǎng)絡投票，網(wǎng)上投票的實際操作步驟見附件一。
五、其他事宜
1、大會花費：列席會議吃住及差旅費自立
2、網(wǎng)上投票期內(nèi)，如投票軟件遇突發(fā)性大事件產(chǎn)生的影響，則此次會議的進程屆時。
3、聯(lián)系方式：
通信地址：深圳南山區(qū)高新科技產(chǎn)業(yè)基地西區(qū)寶深路科陸商務大廈我們公司證券部
郵編：518057
手機：0755-26719528
電子郵箱：zhangxiaofang@szclou.com
手機聯(lián)系人：張小芳
六、備查簿文檔
1、企業(yè)第八屆股東會第二十五次（臨時性）會議決議。
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
股東會
二〇二三年二月二十三日
附件一：
參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
一、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡投票的解釋
1、網(wǎng)絡投票編碼：362121。
2、網(wǎng)絡投票通稱：“科陸網(wǎng)絡投票”。
3、提案設定及建議決議
此次股東會提案屬于非累積投票提案，填寫決議建議：允許、抵制、放棄。
二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡投票程序
1、網(wǎng)絡投票時長：2023年3月13日的股票交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、公司股東可以登錄證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡投票。
三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件的投票程序
1、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件逐漸網(wǎng)絡投票的時間為2023年3月13日早上9:15至在下午15:00。
2、公司股東通過網(wǎng)絡投票軟件開展網(wǎng)上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的相關(guān)規(guī)定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）標準引導頻道查看。
3、公司股東依據(jù)獲得的手機服務密碼或個人數(shù)字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進行投票。 配件二：
回 執(zhí)
截止到2023年3月7日，我單位（本人）擁有深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司個股 股，擬參加公司召開的2023年第二次股東大會決議。
附表：
回執(zhí)表貼報、打印或者按之上文件格式自做均合理。
出席人名字：
股東賬戶：
股東名稱：（蓋章）
時間：
配件三：
授 權(quán) 委 托 書
茲交由 （老先生/女性）（身份證號： ）意味著自己（企業(yè)）參與深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司2023年3月13日舉行的2023年第二次股東大會決議，并且于此次股東會按照下列標示就以下提案網(wǎng)絡投票，若沒有做出指示，委托代理人有權(quán)利依照自己的喜好決議。
■
本法人授權(quán)書的有效期為： 年 月 日到 年 月 日。
注1、請對提議事宜依據(jù)公司股東個人的建議挑選允許、抵制或是放棄并且在相對應欄中劃“√”，三者首選一項，選取或未做所選擇的，則視為無效授權(quán)委托。
注2、法人授權(quán)書貼報、打印或者按之上文件格式自做均合理；企業(yè)授權(quán)委托須加蓋公章。
受托人簽字： 受托人身份證號：
受托人股東賬戶： 受托人持股數(shù)：
受委托人簽字： 受委托人身份證號：
授權(quán)委托時間： 年 月 日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023025
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
第八屆股東會第二十五次（臨時性）會議決議的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第二十五次（臨時性）會議報告已經(jīng)在2023年2月18日以即時通信軟件、電子郵箱及書面形式等形式送到諸位執(zhí)行董事，大會于2023年2月23日以通訊表決方法舉辦。此次會議應參與決議的執(zhí)行董事8名，具體參與決議的執(zhí)行董事8名。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
與會董事通過探討，審議通過了下列提案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；
由于中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，通過自糾自查和論述，覺得企業(yè)合乎現(xiàn)行標準向特定對象發(fā)行新股的相關(guān)規(guī)定，具有向特定對象發(fā)行新股的前提條件。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
二、逐一審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章，企業(yè)對此次發(fā)行新股計劃方案一部分描述開展適當調(diào)整。變更后的計劃方案詳細如下：
1、發(fā)行新股的類型和顏值
此次向特定對象公開發(fā)行的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行日期
本次發(fā)行的個股所有采用向特定對象公開發(fā)行的方法，在深圳交易所審批通過并得到證監(jiān)會允許注冊認證由企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)適時發(fā)售。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
3、發(fā)售目標及申購方法
此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是美麗的集團股份有限公司（下稱“美的公司”），發(fā)售目標支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
4、定價基準日、發(fā)行價及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為第八屆股東會第十六次（臨時性）會議決議公告日。
本次發(fā)行的價格是3.28元/股，發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量）。
如果因最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、證監(jiān)會或證交所審核規(guī)定而調(diào)節(jié)本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)售對象認購價格將做適當調(diào)整。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生發(fā)放股利分配、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行價亦將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)方法如下所示：
發(fā)放股利：P1=P0-D
派股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發(fā)行價，D為每一股發(fā)放股利，N為每一股派股或轉(zhuǎn)增股本總數(shù)，P1為調(diào)整發(fā)行價。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
5、發(fā)行數(shù)量
此次向特定對象發(fā)行新股數(shù)量為募資總金額除于本次發(fā)行的發(fā)行價。本次發(fā)行的總數(shù)為252,467,541股，不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。最后發(fā)行新股總數(shù)以證監(jiān)會予以注冊公開發(fā)行的總數(shù)為標準。
若企業(yè)在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做適當調(diào)整，變更后的發(fā)行數(shù)量按舍棄結(jié)尾小數(shù)點后的數(shù)值求整。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
6、限售期
本次發(fā)行結(jié)束后，美的公司申購的個股自本次發(fā)行完畢生效日十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若上述情況限售期分配與監(jiān)管機構(gòu)最新發(fā)布的管控建議或監(jiān)管政策不匹配，將根據(jù)國家監(jiān)管機構(gòu)嚴格監(jiān)管建議或監(jiān)管政策開展適當調(diào)整。
本次發(fā)行完成后因為公司派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等因素提升的股權(quán)，亦必須遵守以上限售期分配。以上股權(quán)限售期完成后還需要遵循證監(jiān)會及深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
7、募資額度及用處
此次向特定對象發(fā)行新股擬募資總額為82,809.35萬余元，扣減發(fā)行費用用后募資凈收益將全部用于還款有息負債。
如本次發(fā)行募資及時時長與企業(yè)具體還款相對應銀行借款及其它有息負債的進度不一致，企業(yè)會以自籌資金優(yōu)先還款，待本次發(fā)行募資到位后給予更換。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
8、本次發(fā)行前期值盈余公積安排
此次向特定對象發(fā)售進行前企業(yè)期值的盈余公積，會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東分享。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
9、上市地點
此次向特定對象公開發(fā)行的個股將申請辦理在深圳交易所發(fā)售。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
10、決定有效期
此次向特定對象公開發(fā)行的決定自企業(yè)股東大會審議根據(jù)生效日12個月內(nèi)合理。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
公司本次向特定對象發(fā)行新股計劃方案最后以證監(jiān)會允許登記注冊的計劃方案為標準。
實際詳細發(fā)表在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預案修訂情況說明的公告》（公示序號：2023027）。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)所在市場和發(fā)展過程、融資規(guī)劃、經(jīng)營情況、融資需求等狀況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；
由于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章對此次發(fā)行新股計劃方案一部分描述開展適當調(diào)整，企業(yè)同歩對已經(jīng)表決通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾》以及修改草案中“公開增發(fā)”“證監(jiān)會審批”等文字表述進行一定的調(diào)節(jié)。
實際詳細發(fā)表在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公示序號：2023029）。
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
七、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會授權(quán)事項相關(guān)表述的議案》；
因為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的實行，結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議的受權(quán)，董事會對股東大會審議申請的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》里的實際描述開展修定。此次修定系因為政策法規(guī)升級進而對實際描述開展修定，不屬于受權(quán)內(nèi)容與區(qū)域范圍變動，并不屬于法規(guī)和《公司章程》要求應由股東會再次決議的事宜。主要調(diào)節(jié)如下所示：
修定前：
1、依據(jù)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)具體情況，在發(fā)售前確立實際發(fā)售條文，制訂與實施此次向特定對象非公開發(fā)行的具體實施方案，包含但是不限于明確發(fā)售機會、發(fā)行數(shù)量、發(fā)售日期、發(fā)行價等和此次公開增發(fā)計劃方案相關(guān)的其他事宜；
6、簽定、改動、填補、進行、提交、實行與此次非公開發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議書、合同和文檔（包含但是不限于證券承銷協(xié)議書、中介服務聘用協(xié)議、與募資有關(guān)的協(xié)議、與投資人簽署的認購協(xié)議書、通函、公示及其它公布文件等）；
7、依據(jù)此次非公開發(fā)行得到的結(jié)果，改動《公司章程》的協(xié)議條款、申請辦理注冊資金的提高、申請辦理工商變更登記及此次非公開發(fā)行相關(guān)的別的辦理備案事項；
9、在政策、政策法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章及《公司章程》容許范圍之內(nèi)，申請辦理與此次公開增發(fā)相關(guān)的其他事宜；
修定后：
1、依據(jù)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，依照監(jiān)管部門的建議，根據(jù)企業(yè)具體情況，在發(fā)售前確立實際發(fā)售條文，制訂與實施此次向特定對象發(fā)行新股的具體實施方案，包含但是不限于明確發(fā)售機會、發(fā)行數(shù)量、發(fā)售日期、發(fā)行價等和本次發(fā)行計劃方案相關(guān)的其他事宜；
6、簽定、改動、填補、進行、提交、實行與此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)的一切協(xié)議書、合同和文檔（包含但是不限于證券承銷協(xié)議書、中介服務聘用協(xié)議、與募資有關(guān)的協(xié)議、與投資人簽署的認購協(xié)議書、通函、公示及其它公布文件等）；
7、依據(jù)此次向特定對象發(fā)行新股得到的結(jié)果，改動《公司章程》的協(xié)議條款、申請辦理注冊資金的提高、申請辦理工商變更登記及此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)的別的辦理備案事項；
9、在政策、政策法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章及《公司章程》容許范圍之內(nèi)，申請辦理與此次向特定對象發(fā)售相關(guān)的其他事宜；
本提案經(jīng)獨董事先認同后遞交股東會決議，獨董發(fā)布了贊同的單獨建議。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
八、審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》中有關(guān)召開股東大會的相關(guān)規(guī)定，董事會擬定于2023年3月13日（星期一）在公司行政會議室召開企業(yè)2023年第二次股東大會決議。
《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》（公示序號：2023030）全篇詳細2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
決議結(jié)論：允許8票，抵制0票，放棄0票。
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
股東會
二〇二三年二月二十三日
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公示序號：2023026
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
第八屆職工監(jiān)事第十七次（臨時性）會議決議的通知
我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第十七次（臨時性）會議報告已經(jīng)在2023年2月18日以電子郵箱及專人送達等形式送到諸位公司監(jiān)事，大會于2023年2月23日在公司行政會議廳以當場表決方式舉辦。此次會議應參與決議的公司監(jiān)事3名，具體參與決議的公司監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事長陳曄東先生組織。此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
參會公司監(jiān)事通過探討，審議通過了下列提案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；
由于中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、規(guī)章和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，通過自糾自查和論述，覺得企業(yè)合乎現(xiàn)行標準向特定對象發(fā)行新股的相關(guān)規(guī)定，具有向特定對象發(fā)行新股的前提條件。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
二、逐一審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章，企業(yè)對此次發(fā)行新股計劃方案一部分描述開展適當調(diào)整。變更后的計劃方案詳細如下：
1、發(fā)行新股的類型和顏值
此次向特定對象公開發(fā)行的個股類型為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行日期
本次發(fā)行的個股所有采用向特定對象公開發(fā)行的方法，在深圳交易所審批通過并得到證監(jiān)會允許注冊認證由企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)適時發(fā)售。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
3、發(fā)售目標及申購方法
此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是美麗的集團股份有限公司（下稱“美的公司”），發(fā)售目標支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的個股。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
4、定價基準日、發(fā)行價及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為第八屆股東會第十六次（臨時性）會議決議公告日。
本次發(fā)行的價格是3.28元/股，股價格不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總產(chǎn)量）。
如果因最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、證監(jiān)會或證交所審核規(guī)定而調(diào)節(jié)本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)售對象認購價格將做適當調(diào)整。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生發(fā)放股利分配、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行價亦將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)方法如下所示：
發(fā)放股利：P1=P0-D
派股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
二項同步進行：P1=（P0-D）/（1+N）
在其中，P0為更改前發(fā)行價，D為每一股發(fā)放股利，N為每一股派股或轉(zhuǎn)增股本總數(shù)，P1為調(diào)整發(fā)行價。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
5、發(fā)行數(shù)量
此次向特定對象發(fā)行新股數(shù)量為募資總金額除于本次發(fā)行的發(fā)行價。本次發(fā)行的總數(shù)為252,467,541股，不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。最后發(fā)行新股總數(shù)以證監(jiān)會予以注冊公開發(fā)行的總數(shù)為標準。
若企業(yè)在定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做適當調(diào)整，變更后的發(fā)行數(shù)量按舍棄結(jié)尾小數(shù)點后的數(shù)值求整。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
6、限售期
本次發(fā)行結(jié)束后，美的公司申購的個股自本次發(fā)行完畢生效日十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
若上述情況限售期分配與監(jiān)管機構(gòu)最新發(fā)布的管控建議或監(jiān)管政策不匹配，將根據(jù)國家監(jiān)管機構(gòu)嚴格監(jiān)管建議或監(jiān)管政策開展適當調(diào)整。
本次發(fā)行完成后因為公司派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等因素提升的股權(quán)，亦必須遵守以上限售期分配。以上股權(quán)限售期完成后還需要遵循證監(jiān)會及深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
7、募資額度及用處
此次向特定對象發(fā)行新股擬募資總額為82,809.35萬余元，扣減發(fā)行費后募資凈收益將全部用于還款有息負債。
如本次發(fā)行募資及時時長與企業(yè)具體還款相對應銀行借款及其它有息負債的進度不一致，企業(yè)會以自籌資金優(yōu)先還款，待本次發(fā)行募資到位后給予更換。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
8、本次發(fā)行前期值盈余公積安排
此次向特定對象發(fā)售進行前企業(yè)期值的盈余公積，會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東分享。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
9、上市地點
此次向特定對象公開發(fā)行的個股將申請辦理在深圳交易所發(fā)售。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
10、決定有效期
此次向特定對象公開發(fā)行的決定自企業(yè)股東大會審議根據(jù)生效日12個月內(nèi)合理。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
公司本次向特定對象發(fā)行新股計劃方案最后以證監(jiān)會允許登記注冊的計劃方案為標準。
實際詳細發(fā)表在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案調(diào)整及預案修訂情況說明的公告》（公示序號：2023027）。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)所在市場和發(fā)展過程、融資規(guī)劃、經(jīng)營情況、融資需求等狀況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)2023年第二次股東大會決議決議。
五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》；
依據(jù)《公司法》、《證券法》及其證監(jiān)會施行的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；
由于公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章對此次發(fā)行新股計劃方案一部分描述開展適當調(diào)整，企業(yè)同歩對已經(jīng)表決通過的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾》以及修改草案中“公開增發(fā)”“證監(jiān)會審批”等文字表述進行一定的調(diào)節(jié)。
實際詳細發(fā)表在2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）里的《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公示序號：2023029）。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
結(jié)合公司2022年第七次股東大會決議對董事會的受權(quán)，本提案不用遞交股東大會審議。
七、審議通過了《關(guān)于募集說明書真實性、準確性、完整性的議案》。
審核確認，職工監(jiān)事覺得：《募集說明書》已依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》的需求編寫，《募集說明書》具體內(nèi)容真正、精確、詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會對募集說明書真實性、準確性、完整性的審核意見》主要內(nèi)容詳細2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。
特此公告。
深圳科陸電子科技發(fā)展有限公司
職工監(jiān)事
二〇二三年二月二十三日
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