證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-002
寧波均勝電子股份有限公司
第十屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“上市公司”或“公司”）第十屆董事會第三十一次會議于2023年2月23日在浙江寧波以現場結合通訊會議的方式召開。會議通知于2023年2月21日以電話、專人送達等方式向公司全體董事發(fā)出；會議應出席董事9名，實際出席9名。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。
會議由公司董事長王劍峰先生主持，會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的有關規(guī)定。
會議以現場結合通訊的投票表決方式審議并通過以下議案：
一、審議并通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議、第十屆監(jiān)事會第十八次會議，2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會，2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行股票”）相關議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關制度及配套規(guī)則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項認真自查論證后，認為公司符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項要求，具備發(fā)行條件。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
二、逐項審議并通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方式和發(fā)行時間、發(fā)行數量、募集資金投向調整如下：
1、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。
關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進行了回避表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
2、發(fā)行數量
本次發(fā)行股票的數量為不超過40,616,919股（含本數），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數量將作相應調整。
最終發(fā)行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進行了回避表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
3、募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計持有的公司控股子公司寧波均聯智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價格參考北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告確定的評估值，由本次收購各方協商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨實施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進行了回避表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
原方案其他內容不變。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》
為實施公司本次向特定對象發(fā)行股票事項，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，公司依據本次向特定對象發(fā)行股票方案的具體情況，編制了《寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進行了回避表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關于修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》等規(guī)定，公司依據本次向特定對象發(fā)行股票方案調整的具體情況相應地修訂了本次發(fā)行攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）〉暨關聯交易事項的議案》
公司本次發(fā)行方案調整后的認購對象仍為公司控股股東均勝集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”），為明確雙方在本次發(fā)行中的權利義務，公司擬依據本次發(fā)行方案調整的具體情況與認購對象均勝集團簽署《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）》，該協議于董事會審議通過后，與《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議》及《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議》同時生效。
均勝集團系公司控股股東，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行構成關聯交易。此前，公司與認購對象均勝集團簽署的《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議》已作為關聯交易事項經過公司股東大會審議通過并公告披露，《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議》已經過公司董事會審議通過并公告披露。
關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進行了回避表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-003
寧波均勝電子股份有限公司
第十屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“上市公司”或“公司”）第十屆監(jiān)事會第二十三次會議于2023年2月23日在浙江寧波以現場表決的方式召開。會議通知于2023年2月21日以專人送達方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出；會議應出席監(jiān)事3名，實際出席3名。
會議由公司監(jiān)事會主席周興宥先生主持，會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的有關規(guī)定。
會議以現場表決的方式審議并通過以下議案：
一、審議并通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議、第十屆監(jiān)事會第十八次會議，2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會，2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行股票”）相關議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關制度及配套規(guī)則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司監(jiān)事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項認真自查論證后，認為公司符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項要求，具備發(fā)行條件。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
二、逐項審議并通過了《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方式和發(fā)行時間、發(fā)行數量、募集資金投向調整如下：
1、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
2、發(fā)行數量
本次發(fā)行股票的數量為不超過40,616,919股（含本數），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數量將作相應調整。
最終發(fā)行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
3、募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計持有的公司控股子公司寧波均聯智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價格參考北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告確定的評估值，由本次收購各方協商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨實施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
原方案其他內容不變。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》
為實施公司本次向特定對象發(fā)行股票事項，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，公司依據本次向特定對象發(fā)行股票方案的具體情況，編制了《寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關于修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》等規(guī)定，公司依據本次向特定對象發(fā)行股票方案調整的具體情況相應地修訂了本次發(fā)行攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）〉暨關聯交易事項的議案》
公司本次發(fā)行方案調整后的認購對象仍為公司控股股東均勝集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”），為明確雙方在本次發(fā)行中的權利義務，公司擬依據本次發(fā)行方案調整的具體情況與認購對象均勝集團簽署《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）》，該協議于董事會審議通過后，與《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議》及《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議》同時生效。
均勝集團系公司控股股東，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行構成關聯交易。此前，公司與認購對象均勝集團簽署的《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議》已作為關聯交易事項經過公司股東大會審議通過并公告披露，《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議》已經過公司董事會審議通過并公告披露。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-005
寧波均勝電子股份有限公司
關于調整向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月13日召開第十屆董事會第二十三次會議以及第十屆監(jiān)事會第十八次會議、2022年5月31日召開2022年第二次臨時股東大會、2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”））的相關議案。本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為均勝集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”）。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關制度及配套規(guī)則，根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結合公司的實際情況，公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行了相應調整。根據公司2022年第二次臨時股東大會授權，2023年2月23日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體調整情況如下：
一、發(fā)行方式和發(fā)行時間
（一）調整前
本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準后十二個月內擇機發(fā)行。
（二）調整后
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。
二、發(fā)行數量
（一）調整前
本次非公開發(fā)行股票的數量為40,616,919股（含本數），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準文件為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數量將作相應調整。
最終發(fā)行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監(jiān)會相關規(guī)定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）調整后
本次發(fā)行股票的數量為不超過40,616,919股（含本數），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權或因其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數量將作相應調整。
最終發(fā)行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監(jiān)會相關規(guī)定與保薦機構（主承銷商）協商確定。
三、募集資金投向
（一）調整前
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計持有的公司控股子公司寧波均聯智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價格參考北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告確定的評估值，由本次收購各方協商確定。
本次收購不以本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準為前提，在中國證監(jiān)會核準公司本次非公開發(fā)行股票之前，本次收購可單獨實施。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
（二）調整后
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計持有的公司控股子公司寧波均聯智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價格參考北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告確定的評估值，由本次收購各方協商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨實施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
針對上述調整，公司編制了《均勝電子2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》等文件，具體內容詳見同日在上交所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-006
寧波均勝電子股份有限公司
關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、
填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要提示：以下關于寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“公司”或“上市公司”）2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行股票”或“本次發(fā)行”）后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任，提請廣大投資者注意。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報可能造成的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）基本假設
1、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設本次向特定對象發(fā)行預計于2023年4月完成發(fā)行，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以監(jiān)管部門批復本次發(fā)行并實際發(fā)行完成時間為準；
3、假定本次向特定對象發(fā)行股票數量為40,616,919股（該發(fā)行數量僅為估計，最終以監(jiān)管部門批復并實際發(fā)行的股份數量為準）；
4、公司2022年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤為13,097.95萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為25,324.38萬元；假設2022年度歸屬于母公司股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為2022年1-9月凈利潤的年化數據（2022年1-9月數據的4/3倍）（該假設不代表公司對2022年的經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測）；
5、假設2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤存在三種情況：（1）2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為0萬元；（2）2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與上年持平；（3）2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤較上年增長100%；
6、基于謹慎性原則，未考慮本次募投項目實施（包括收購寧波均聯智行科技股份有限公司（以下簡稱“均聯智行”）8.0392%的股份項目）后對公司生產經營、財務狀況等的影響；
7、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；
8、在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本變化時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他可能產生的股本變動事宜。
上述假設僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，公司測算了本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響，具體如下：
■
注1：每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定計算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產規(guī)模將會增加，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間。本次募集資金到位后，如募集資金短期內無法實現效益或均聯智行業(yè)績沒有同步增厚公司歸母凈利潤，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險。
三、關于本次向特定對象發(fā)行股票必要性和合理性的說明
（一）加強對重要子公司控制，聚焦智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向，促進業(yè)務協同
均聯智行業(yè)務板塊涵蓋智能座艙、智能車聯、自動駕駛等多個汽車行業(yè)前沿發(fā)展方向領域，本次向特定對象發(fā)行募集資金收購均聯智行8.0392%的股份有利于公司進一步聚焦汽車智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向、強化公司主業(yè)領域的核心競爭力。同時，收購控股子公司的少數股份有利于增強公司對均聯智行的控制力，從而提升公司的管理和運營效率、促進公司業(yè)務實現協同效應。
（二）提升公司整體盈利水平
2021年、2022年1-6月，均聯智行分別實現營業(yè)收入37.42億元、19.44億元，凈利潤1.83億元、1.04億元。隨著均聯智行越來越多的產品開始實現量產和交付，未來一段時期內，均聯智行盈利有望繼續(xù)保持較快增長，本次交易后，上市公司對均聯智行的持股比例進一步提高，有利于增厚上市公司歸屬于普通股股東的凈利潤水平，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報。
（三）優(yōu)化資本結構，保證公司長期可持續(xù)發(fā)展能力
汽車行業(yè)正經歷重大變革，電動化和智能化的趨勢愈發(fā)明顯。整車廠商著力于開發(fā)下一代電動化、智能化新車型，上下游廠商持續(xù)在車規(guī)級芯片算力、軟件算法、人工智能技術等關鍵領域加大投入，行業(yè)新進入者不斷涌現，新技術、新理念乃至新的商業(yè)模式也陸續(xù)面市。公司作為汽車零部件一級供應商，在新的行業(yè)趨勢中同時面臨機遇與挑戰(zhàn)。為了保持行業(yè)內的領先地位，公司對未來前沿技術的研發(fā)、新產品的布局及生產等均需要持續(xù)的資金投入，導致營運資金需求不斷增長。同時，公司資產負債率近年來處于相對較高水平，截至2022年6月30日，公司資產負債率為67.44%。通過本次向特定對象發(fā)行，公司將充實股權資本、優(yōu)化資本結構，使公司財務結構更為穩(wěn)健。同時，通過本次發(fā)行募集資金，公司可進一步提升資本實力，為實現公司戰(zhàn)略發(fā)展目標提供資金保障。通過在持續(xù)投入研發(fā)，公司可以提升在行業(yè)新興領域的核心競爭力，從而保證可持續(xù)發(fā)展能力，為股東帶來長期持久的回報。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系
本次向特定對象發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元，扣除相關發(fā)行費用后，擬用于收購均聯智行8.0392%的股份以及補充流動資金。均聯智行是由公司投資設立的子公司，其業(yè)務涵蓋智能座艙、智能車聯、自動駕駛等多個汽車行業(yè)前沿發(fā)展方向領域，是公司汽車智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向中的重要一環(huán)。通過本次發(fā)行，公司可以增強對對子公司的控制力、提高管理和運營效率，有利于公司聚焦戰(zhàn)略發(fā)展方向、提升核心競爭力，從而增強盈利能力以及可持續(xù)發(fā)展能力。補充流動資金將有助優(yōu)化公司的資本結構，為實現公司戰(zhàn)略發(fā)展目標提供資金保障。
因此，募集資金投資項目實施后，對公司現有經營模式沒有重大影響，且有利于公司聚焦戰(zhàn)略發(fā)展方向，助力公司建立在行業(yè)的領先地位，全面提升公司綜合競爭力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
均勝電子是一家全球領先的汽車零部件供應商和技術服務提供商，致力于汽車電子系統(tǒng)和汽車安全系統(tǒng)的研發(fā)、制造、服務與銷售，主營業(yè)務涵蓋汽車電子系統(tǒng)和汽車安全系統(tǒng)兩大類，其中汽車電子系統(tǒng)包括智能座艙/網聯系統(tǒng)、新能源管理系統(tǒng)以及智能駕駛。
標的公司均聯智行由均勝電子投資設立，系均勝電子控股子公司，雙方已經在經營管理、業(yè)務、資源、品牌等多個方面形成了良好的協同效應。未來，均聯智行將圍繞智能座艙、5G-V2X、自動駕駛在探索汽車智能化、網聯化的道路上不斷前行，其智能化產品將與均勝電子智能表面、HMI人機交互系統(tǒng)、安全系統(tǒng)、電池管理系統(tǒng)、充電管理系統(tǒng)及服務形成協同，共同構建智能汽車整體解決方案。
因此，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的各項條件，預計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。
五、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的風險，增強對公司股東利益的回報，公司擬通過以下措施實現填補回報：
（一）積極推進實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強公司盈利能力
公司將以現有的技術研發(fā)優(yōu)勢、專業(yè)人才優(yōu)勢、企業(yè)品牌優(yōu)勢、市場服務優(yōu)勢和成本控制優(yōu)勢為基礎，不斷拼搏，以實現科技、人才和經營發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司的整體盈利能力。同時，公司積極進行產品前瞻性研究，不斷提高公司的研發(fā)能力，從而增強公司核心競爭力、提高可持續(xù)發(fā)展能力。
（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
為加強募集資金的管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求制定了《寧波均勝電子股份有限公司募集資金管理規(guī)定》。本次募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查。公司將定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，確保募集資金得到合法合規(guī)使用。
（三）加強經營管理和內部控制，提升資金使用和經營效率
作為一家全球領先的汽車零部件供應商和技術服務提供商，公司將借助多年的成功運營經驗，利用公司技術、質量、品牌、管理、客戶資源等優(yōu)勢，進一步加強整體運營效率，推動公司穩(wěn)健發(fā)展。公司也將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節(jié)省財務費用支出。同時，公司會繼續(xù)加強企業(yè)內部成本控制，強化預算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（四）嚴格執(zhí)行利潤分配政策，提升投資者回報
根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關規(guī)定的要求，公司已經按照相關規(guī)定修訂了《公司章程》，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結合自身實際情況制訂了《寧波均勝電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
公司提醒投資者注意，制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。
六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關規(guī)定，為確保公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，相關主體對公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報填補措施作出了承諾，具體如下：
（一）董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人同意，由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、本人同意，如未來公司擬對本人實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內容不能滿足中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券會、證券交易所等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的補償責任。”
（二）控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東均勝集團、實際控制人王劍峰先生根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人/本公司承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內容不能滿足中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人/本公司承諾屆時將按照中國證券會、證券交易所等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、本人/本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人/本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔相應的補償責任?！?/P>
七、關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施的審議程序
公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施及相關主體承諾已經公司于2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議和第十屆監(jiān)事會第十八次會議、2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議和第十屆監(jiān)事會第二十一次會議、2023年2月23日召開的第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會第二十三次會議以及2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-004
寧波均勝電子股份有限公司
關于簽訂附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之
補充協議（二）暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“均勝電子”）擬向特定對象公司控股股東均勝集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”）發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”），均勝集團與公司于2022年5月13日及2022年12月7日分別簽署了《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團有限公司關于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”）及《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團有限公司關于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議（一）》”，與《認購協議》合稱“原協議”）。
● 鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關制度及配套規(guī)則，根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，為確保本次交易的順利實施，經各方友好協商，一致同意對原協議相關條款進行修訂，并于2023年2月23日與均勝集團簽署了《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團有限公司關于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）》（以下簡稱“《補充協議（二）》”）
● 本次向特定對象發(fā)行的認購對象均勝集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構成關聯交易。
● 本次向特定對象發(fā)行尚需上交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊。能否通過上交所審核并獲得證監(jiān)會注冊批復，以及獲得注冊批復的時間存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易基本情況
（一）2022年5月13日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議以及第十屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議〉暨關聯交易事項的議案》，關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。同日，公司與均勝集團簽署了《認購協議》。
2022年5月31日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議〉暨關聯交易事項》，關聯股東均勝集團、王劍峰先生回避了表決。
上述關聯交易情況及關聯方基本情況、關聯交易的目的及對公司的影響等信息詳見公司于2022年5月14日在上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《均勝電子關于簽訂附生效條件的股票認購協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-029）。
（二）2022年12月7日，公司召開第十屆董事會第二十八次會議以及第十屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協議之補充協議〉暨關聯交易事項的議案》，關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。同日，公司與均勝集團簽署了《補充協議（一）》。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，該議案無需提交股東大會審議。
上述關聯交易情況及關聯方基本情況、關聯交易的目的及對公司的影響等信息詳見公司于2022年12月9日在上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《均勝電子關于簽訂附生效條件的股票認購協議之補充協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-065）。
（三）根據相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，公司于2023年2月23日召開第十屆董事會第三十一次會議及第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》、《關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）〉暨關聯交易事項的議案》等相關議案。公司于2023年2月23日與均勝集團簽訂了《補充協議（二）》，對原協議部分條款進行調整。
二、《補充協議（二）》的主要內容
（一）協議主體
發(fā)行人（甲方）：均勝電子
認購人（乙方）：均勝集團
（二）對原協議相關條款的修改
1.1．甲、乙雙方同意將原協議部分條款作如下修改：
將《認購協議》鑒于條款3及《補充協議（一）》第1條、《認購協議》第2.2條、第2.5條、第3.1條、第7.1.3條、第7.2.2條、第8.1.2.條、第9.4條中規(guī)定的“…中國證監(jiān)會核準…”相關內容修改為“…通過上交所審核并經中國證監(jiān)會同意注冊后…”，該等條款的其他內容不變。
1.2．除上述修改外，原協議的其他條款內容不變。
（三）與原協議的關系
《補充協議（二）》為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等法律效力?！堆a充協議（二）》與原協議約定不一致的，以《補充協議（二）》約定為準；《補充協議（二）》無約定的，按原協議約定執(zhí)行。
（四）《補充協議（二）》的生效
《補充協議（二）》自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，經甲方董事會審議通過后，與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，《補充協議（二）》同時終止。
三、本次關聯交易履行的審議程序
2023年2月21日，公司獨立董事事前認可調整本次向特定對象發(fā)行股票相關事項，并一致同意將調整后的本次向特定對象發(fā)行股票相關事項提交至公司第十屆董事會第三十一次會議審議。
2023年2月21日，公司董事會審計委員會發(fā)表書面審核意見，認為公司擬與均勝集團簽訂的《補充協議（二）》，條款設置合理合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形，同意將該議案提交至公司第十屆董事會第三十一次會議審議。
2023年2月23日，公司以現場結合通訊方式召開第十屆董事會第三十一次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議并通過了《關于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）〉暨關聯交易事項的議案》，關聯董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。
公司獨立董事對公司修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次向特定對象發(fā)行構成關聯交易，公司擬與均勝集團簽訂的《補充協議（二）》，條款設置合理合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
2023年2月23日，本公司以現場表決方式召開第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議并通過了《關于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）〉暨關聯交易事項的議案》。
根據公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本次交易無需提交股東大會審議。
四、備查文件
（一）公司關于第十屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立董事事前認可意見；
（二）公司關于第十屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立董事意見；
（三）公司董事會審計委員會關于調整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案相關事項的審核意見；
（四）公司第十屆董事會第三十一次會議決議；
（五）公司第十屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
（六）公司與均勝集團簽署的《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認購協議之補充協議（二）》。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
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