證券代碼：603165 證券簡稱：榮晟環(huán)保 公告編號：2023-004
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司
第七屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開第七屆董事會第十九次會議。會議通知已于2023年2月20日以郵件、電話、書面通知等方式發(fā)出。會議由馮榮華董事長主持，應(yīng)當出席董事7人，實際出席董事7人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。
二、董事會審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資格和條件的規(guī)定，公司董事會對公司的實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司目前符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
公司第七屆董事會第十五次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對2022年第二次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案中涉及“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的表述修訂為“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”等。
公司獨立董事就本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》
公司第七屆董事會第十五次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結(jié)合實際情況制定了填補回報的相關(guān)措施，同時公司控股股東、實際控制人及董事和高級管理人員對該事項已作出承諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-006）。
公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會會議的議案》
具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-007）。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
三、備查文件
1、浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司第七屆董事會第十九次會議決議；
2、浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：603165 證券簡稱：榮晟環(huán)保 公告編號：2023-007
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司關(guān)于
召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月13日 14點00分
召開地點：浙江省嘉興市平湖經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)鎮(zhèn)南東路588號公司會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已分別經(jīng)公司第七屆董事會第十九次會議和第七屆監(jiān)事會第十三次會議通過，詳見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》披露的相關(guān)公告。公司將在本次股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）登載《2023年第一次臨時股東大會會議資料》。
2、特別決議議案：1
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）法人股東由法定代表人親自出席現(xiàn)場會議的，須持本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、股東賬戶卡或相關(guān)持股證明原件辦理登記手續(xù)。
（二）自然人股東親自出席現(xiàn)場會議的，須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡或相關(guān)持股證明原件辦理登記手續(xù)。
（三）股東授權(quán)委托代理人出席現(xiàn)場會議的，須持授權(quán)委托書原件（法人股東加蓋法人公章以及法定代表人簽字或簽章，或自然人股東簽字）、委托人和受托人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章，如適用）、委托人股東賬戶卡或相關(guān)持股證明原件辦理登記手續(xù)。
（四）股東可以通過信函或傳真方式進行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時間內(nèi)公司收到為準，并請在傳真或信函上注明聯(lián)系電話。
（五）選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)直接參與股東大會投票。
（六）登記地點：浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司辦公樓二樓證券辦。
（七）登記時間：2023年3月9日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
六、其他事項
（一）本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者的食宿及交通費用自理
（二）會議聯(lián)系方式
聯(lián) 系 人：證券辦
聯(lián)系電話：0573-85986681
傳 真：0573-85988880
郵 箱：rszyzhengquan@163.com
聯(lián)系地址：浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司辦公樓二樓證券辦
特此公告。
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
證券代碼：603165 證券簡稱：榮晟環(huán)保 公告編號：2023-005
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開第七屆監(jiān)事會第十三次會議。本次會議的通知已于2023年2月20日以郵件、電話、書面通知等方式發(fā)出。會議由監(jiān)事會主席陳雄偉先生主持，應(yīng)當出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對2022年第二次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案中涉及“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”的表述修訂為“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”等。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結(jié)合實際情況制定了填補回報的相關(guān)措施，同時公司控股股東、實際控制人及董事和高級管理人員對該事項已作出承諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-006）。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案屬于公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
三、備查文件
1、浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十三次會議決議。
特此公告。
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼：603165 證券簡稱：榮晟環(huán)保 公告編號：2023-006
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾
（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項（以下簡稱“本次發(fā)行”）攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進行了認真分析測算，并制定了具體的填補措施，公司相關(guān)主體對本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行亦作出了承諾?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）測算假設(shè)及前提
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況等方面未發(fā)生重大變化。
2、假設(shè)本次發(fā)行于2023年3月末實施完畢，并于2023年9月末全部完成轉(zhuǎn)股。該發(fā)行方案實施完畢的時間和轉(zhuǎn)股完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后的實際完成時間及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準。
3、假設(shè)本次募集資金總額為人民幣77,600.00萬元，且不考慮發(fā)行費用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。
4、假設(shè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格為13.17元/股，即公司第七屆董事會第十九次會議決議日（2023年2月24日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價孰高值。該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。最終的初始轉(zhuǎn)股價格由董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
5、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為28,441.68萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為25,908.48萬元。假設(shè)公司2022年度和2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均與2021年持平。該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年度、2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、2022年6月，公司以2021年年度利潤分配預(yù)案確定的股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利9,255.66萬元。2023年度，假設(shè)公司以現(xiàn)金方式分配2022年實現(xiàn)的可分配利潤的30%，并且通過2022年度股東大會審議，且在2023年6月實施完畢，不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股票股利分配。2023年派發(fā)現(xiàn)金股利金額僅為基于測算目的之假設(shè)，不構(gòu)成公司對派發(fā)現(xiàn)金股利的承諾。
7、公司2019年7月發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“前次可轉(zhuǎn)債”）已于2022年6月28日在上海證券交易所摘牌，本次測算假設(shè)未考慮前次可轉(zhuǎn)債在2022年度內(nèi)轉(zhuǎn)股的影響。
8、截至2021年12月31日，歸屬于母公司所有者權(quán)益為187,033.73萬元；2022年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益＝2022年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益＋2022年歸屬于母公司股東的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額；2023年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益=2023年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益＋2023年歸屬于母公司股東的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額＋本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股（如有）增加的所有者權(quán)益。
9、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）總股本27,843.13萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響，暫不考慮其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
10、在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，假設(shè)2022年度、2023年度不存在除本次募集資金、利潤分配、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。
11、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
12、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響及本次可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，并不構(gòu)成公司任何承諾和預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔(dān)，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
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注：上述測算基本每股收益、稀釋每股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定分別計算所得。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息，由于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率一般較低，在正常情況下公司對可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益。若公司對可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，將對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
因此，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過公司嚴格論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司2022年度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主要從事瓦楞原紙、牛皮箱板紙和瓦楞紙板三大類再生包裝用紙及紙制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。除補充流動資金外，公司本次發(fā)行募集資金將主要投向公司的紙板生產(chǎn)、造紙配套供熱鍋爐、環(huán)保設(shè)施改造等現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同為造紙領(lǐng)域的芳綸新材料項目，募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，可以進一步加強公司的核心競爭力與市場地位，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃。
（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司深耕于造紙領(lǐng)域多年，培養(yǎng)造就了一支具備良好技能的職工隊伍，公司擁有符合生產(chǎn)、經(jīng)營和管理需要的各類人才，并積累了豐富的管理、生產(chǎn)和新品研制開發(fā)經(jīng)驗。
公司于2001年通過了ISO9001質(zhì)量體系認證，2012年被列入國家高新技術(shù)企業(yè)。截至2022年9月30日，公司及其控股子公司已申請獲得發(fā)明專利31項，實用新型專利96項，具有較強的科研實力和持續(xù)創(chuàng)新能力。公司秉持環(huán)境友好、節(jié)能降耗和循環(huán)經(jīng)濟的發(fā)展理念，在污水治理、節(jié)能減排和資源再利用方面取得了很大的成績，先后獲得浙江省污染減排先進企業(yè)、浙江省循環(huán)經(jīng)濟示范企業(yè)、浙江省造紙質(zhì)量信譽雙優(yōu)企業(yè)、2021年浙江省國家高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)新能力百強等榮譽。
五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險，公司擬通過加強募集資金管理、加快募投項目建設(shè)進度、加大市場開拓力度、加強人才隊伍建設(shè)等方式，充分發(fā)揮循環(huán)經(jīng)濟優(yōu)勢、環(huán)保優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、熱電聯(lián)產(chǎn)優(yōu)勢、創(chuàng)新研發(fā)優(yōu)勢，積極提升公司核心競爭力和盈利能力。具體如下：
（一）加強主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司市場競爭力和持續(xù)盈利能力
公司將繼續(xù)采用先進技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高自身的競爭能力，積極開拓國內(nèi)外市場，以獲取滿意的經(jīng)濟效益，在嚴把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)的同時，進一步強化主業(yè)，進一步加強與上下游企業(yè)的合作，將公司在造紙行業(yè)的優(yōu)勢向下游行業(yè)深度延伸，努力提升并保持公司盈利水平，保障股東的長期利益。
（二）提升公司經(jīng)營效率，降低運營成本
公司將進一步加強質(zhì)量控制，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，對各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行標準化管理和控制。在日常經(jīng)營管理中，加強對采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)的管理，進一步推進成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。
（三）規(guī)范募集資金使用與管理，保護中小投資者的利益
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。本次發(fā)行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求，開設(shè)募集資金專項賬戶，監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，確保專款專用，保證募集資金的合理使用。
（四）加快募集資金投資項目建設(shè)，提升公司核心競爭力
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金不超過人民幣77,600.00萬元（含本數(shù)），在扣除發(fā)行費用后將用于對應(yīng)募投項目，募集資金運用將提升公司的盈利能力，為公司創(chuàng)造可持續(xù)發(fā)展的良好條件。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極調(diào)配資源，統(tǒng)籌合理安排項目的投資建設(shè)進度，力爭縮短項目建設(shè)期，實現(xiàn)本次募投項目的早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的即期回報盡快得到填補。
（五）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅，保障投資者利益
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和監(jiān)督機制，積極有效地回報投資者，公司已根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等規(guī)定，《公司章程》中制訂了有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款。與此同時，公司專門制定了《未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴格執(zhí)行落實現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度和股東分紅回報規(guī)劃，保障投資者的利益。
公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所后續(xù)出臺的實施細則，持續(xù)完善填補被攤薄即期回報的各項措施。公司制訂的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，公司提請投資者予以關(guān)注。
六、公司相關(guān)主體對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（一）公司控股股東、實際控制人對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施作出的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，公司控股股東馮榮華及實際控制人馮榮華、張云芳承諾如下：
“1、不會越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾?！?/P>
（二）公司董事、高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施作出的承諾
公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，公司全體董事、高級管理人員作出承諾如下：
“1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
2、對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束。
3、不得動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
4、由董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、公司未來如有制訂股權(quán)激勵計劃，保證公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾。
公司董事、高級管理人員保證上述承諾是真實意思表示，公司董事、高級管理人員自愿接受證券監(jiān)管機構(gòu)、自律組織及社會公眾的監(jiān)督，若違反上述承諾，相關(guān)責(zé)任主體將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/P>
特此公告。
浙江榮晟環(huán)保紙業(yè)股份有限公司董事會
2023年2月25日
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