證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-007號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司
第九屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議通過電子郵件的方式發(fā)出會議通知，于2023年2月24日以通訊方式召開，全體九名董事出席會議。本次會議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
會議通過簽署或傳真表決票的方式審議通過以下議案：
一、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于近期發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”），公司根據(jù)該等規(guī)定，對公司實際經(jīng)營情況及相關(guān)事項進(jìn)行補(bǔ)充自查論證后，認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
公司董事會將基于股東大會的相關(guān)授權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》及上海證券交易所《關(guān)于做好全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)申報工作的通知》中的要求，按照有關(guān)程序向上海證券交易所提交在審企業(yè)平移申請文件。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
二、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案
為保證公司向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）順利進(jìn)行，根據(jù)《注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》，公司擬對2022年第三次臨時股東大會及第八屆董事會第四十三次會議審議通過的本次發(fā)行方案中相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整，主要包括：
1、規(guī)范表述：“向特定對象非公開發(fā)行A股股票”修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”、“非公開發(fā)行”統(tǒng)一修改為“向特定對象發(fā)行”；
2、與主板注冊制規(guī)則相適應(yīng)的若干表述修訂，包括審核機(jī)構(gòu)、審核程序、適用法規(guī)等表述。
本次調(diào)整不涉及對發(fā)行方案實質(zhì)內(nèi)容的調(diào)整，方案調(diào)整的具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告》（公告編號：臨2023-009號）。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
三、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，公司根據(jù)中國證監(jiān)會近期發(fā)布的《注冊管理辦法》等規(guī)定，對經(jīng)公司第八屆董事會第四十三次會議審議通過的《廈門象嶼股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》中的相關(guān)內(nèi)容相應(yīng)修訂，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）》。
四、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求，公司結(jié)合本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況及公司最新的情況，相應(yīng)修訂募集資金運用的可行性分析報告中的相關(guān)內(nèi)容，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（第二次修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（第二次修訂稿）》。
五、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
六、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施（第二次修訂稿）的議案
根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司結(jié)合本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況，就本次發(fā)行攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施進(jìn)行相應(yīng)修訂，編制了《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施的說明（第二次修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。六位非獨立董事對本議案回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施的說明（第二次修訂稿）》。
七、2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
同意2023年度公司及子公司（包含全資、控股子公司及其子公司）與象嶼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司等關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易金額共計360.87億元。
獨立董事對本議案相關(guān)事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。審計委員會對本議案發(fā)表了書面審核意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。6名關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2023-010號）。
八、關(guān)于2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案
同意2023年公司及子公司（包含全資、控股子公司）與哈爾濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的貸款業(yè)務(wù)任意時點最高余額分別不超過20億元、30億元，存款業(yè)務(wù)任意時點最高余額分別不超過15億元、20億元。
獨立董事對本議案相關(guān)事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。審計委員會對本議案發(fā)表了書面審核意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易額度的公告》（公告編號：臨2023-011號）。
九、關(guān)于2023年度向控股股東及其關(guān)聯(lián)公司借款額度的議案
同意公司及子公司（含全資、控股子公司）2023年向公司控股股東廈門象嶼集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司借款最高余額折合不超過100億元人民幣，在上述額度內(nèi)，可以滾動借款，單筆借款的借款金額根據(jù)公司經(jīng)營資金需求確定，每筆借款利率不高于廈門象嶼集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司同期融資利率。
獨立董事對本議案相關(guān)事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。審計委員會對本議案發(fā)表了書面審核意見。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。6名關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度向控股股東及其關(guān)聯(lián)公司借款額度的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2023-012號）。
十、關(guān)于2023年度向銀行申請授信額度的議案
同意2023年公司及子公司（含全資、控股子公司）根據(jù)經(jīng)營需要向銀行申請授信額度總計人民幣1,550億元，銀行選擇、申請額度及期限等具體事宜由公司及各子公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要以及與銀行協(xié)商結(jié)果確定，在總額度范圍內(nèi)可根據(jù)經(jīng)營情況調(diào)劑使用。
提請股東大會授權(quán)公司及控股子公司董事會根據(jù)實際情況，在合計不超過1,550億元人民幣的授信額度內(nèi)具體辦理融資事宜，并由公司及控股子公司法定代表人簽署相關(guān)法律文件。
上述授權(quán)期限自本年度（2023年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起至下一年度（2024年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)授信額度之日止。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
十一、關(guān)于2023年度為子公司及參股公司提供擔(dān)保額度的議案
同意2023年度公司擬以信用或自有資產(chǎn)抵（質(zhì)）押等方式為子公司、部分參股公司提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過等值人民幣1,490億元，其中：
1．年度內(nèi)任何時點公司及公司子公司為各子公司提供擔(dān)?？傤~度不超過1,419億元人民幣，在總額度范圍內(nèi)，可根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定在相應(yīng)類別（資產(chǎn)負(fù)債率高/低于70%、全資/控股）的子公司調(diào)劑使用；
2．年度內(nèi)為參股公司提供擔(dān)?？傤~不超過11億元人民幣；
3.為公司開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供流動性差額支付承諾等增信措施，額度不超過30億元。
4．為公司開展供應(yīng)鏈（應(yīng)付賬款）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供增信措施，即對于上游供應(yīng)商對公司的下屬公司的應(yīng)收賬款債權(quán)，公司將以出具《付款確認(rèn)書》的方式成為共同債務(wù)人，對下屬公司應(yīng)履行的應(yīng)收賬款項下的付款義務(wù)承擔(dān)共同付款責(zé)任，額度不超過30億元。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度為子公司和參股公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的公告》（公告編號：臨2023-013號）。
十二、關(guān)于2023年度短期投資理財額度的議案
同意2023年度公司及子公司（含全資、控股子公司）利用暫時閑置的自有資金進(jìn)行短期投資理財，任意時點投資余額不超過公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度短期投資理財額度的公告》（公告編號：臨2023-014號）。
十三、關(guān)于 2023年度開展外匯衍生品交易的議案
同意公司2023年度開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，提請公司股東大會授權(quán)總經(jīng)理，與銀行及其它金融機(jī)構(gòu)簽署相關(guān)外匯衍生品交易協(xié)議，任意時點交易余額不超過公司上一年度經(jīng)審計的營業(yè)收入的25%。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于2023年度開展外匯衍生品交易的公告》（公告編號：臨2023-015號）。
十四、關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案
同意對2020年股權(quán)激勵計劃2名離職/離世激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的240萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。公司董事鄧啟東、齊衛(wèi)東為2020年度激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：臨2023-016號）。
十五、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案
同意回購注銷2020年股權(quán)激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃中涉及的21名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股，并辦理回購注銷手續(xù)。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。公司董事鄧啟東、齊衛(wèi)東為2020年度激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2023-017號）。
十六、關(guān)于變更公司注冊資本并修訂《公司章程》的議案
同意根據(jù)公司股本變動情況，變更注冊資本并修訂《公司章程》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2023-018號）。
十七、關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案
同意公司于2023年3月14日召開2023年第一次臨時股東大會審議此次董事會通過的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2023-019號）。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-008號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司
第九屆監(jiān)事會第三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第三次會議通過電子郵件的方式發(fā)出會議通知，于2023年2月24日以通訊方式召開。全體三名監(jiān)事出席了會議。本次會議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
會議通過簽署或傳真表決票的方式審議通過以下議案：
一、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于近期發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”），公司根據(jù)該等規(guī)定，對公司實際經(jīng)營情況及相關(guān)事項進(jìn)行補(bǔ)充自查論證后，認(rèn)為公司仍然符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
二、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案
為保證公司向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）順利進(jìn)行，根據(jù)《注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》，公司擬對2022年第三次臨時股東大會及第八屆董事會第四十三次會議審議通過的本次發(fā)行方案中相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整，主要包括：
1、規(guī)范表述：“向特定對象非公開發(fā)行A股股票”修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”、“非公開發(fā)行”統(tǒng)一修改為“向特定對象發(fā)行”；
2、與主板注冊制規(guī)則相適應(yīng)的若干表述修訂，包括審核機(jī)構(gòu)、審核程序、適用法規(guī)等表述。
本次調(diào)整不涉及對發(fā)行方案實質(zhì)內(nèi)容的調(diào)整，方案調(diào)整的具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告》（公告編號：臨2023-009號）。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
三、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，公司根據(jù)中國證監(jiān)會近期發(fā)布的《注冊管理辦法》等規(guī)定，對經(jīng)公司第八屆董事會第四十三次會議審議通過的《廈門象嶼股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》中的相關(guān)內(nèi)容相應(yīng)修訂，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（第二次修訂稿）》。
四、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求，公司結(jié)合本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況及公司最新的情況，相應(yīng)修訂募集資金運用的可行性分析報告中的相關(guān)內(nèi)容，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（第二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（第二次修訂稿）》。
五、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案
為推進(jìn)本次發(fā)行，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
六、關(guān)于《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書》真實性、準(zhǔn)確性、完整性的議案
根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司為本次發(fā)行編制了《廈門象嶼股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司為本次發(fā)行編制的《募集說明書》符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，《募集說明書》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
七、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施（第二次修訂稿）的議案
根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司結(jié)合本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況，就本次發(fā)行攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施進(jìn)行相應(yīng)修訂，編制了《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施的說明（第二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：1票同意，0票反對，0票棄權(quán)。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《廈門象嶼股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施的說明（第二次修訂稿）》。
八、關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案
監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，因首次授予的1名激勵對象離職不再具備激勵資格，已不符合公司股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，1名激勵對象發(fā)生身故，監(jiān)事會同意由公司取消上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)240萬份。本次注銷完成后，公司2020年股權(quán)激勵計劃將按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：臨2023-016號）。
九、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案
監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》及《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，2020年股權(quán)激勵計劃中13名激勵對象因個人原因離職、退休、身故、個人績效考核結(jié)果“不達(dá)標(biāo)”，涉及回購注銷的限制性股票合計為451,989股；2022年限制性股票激勵計劃中9名激勵對象因個人原因離職、其他原因身故，涉及回購注銷的限制性股票合計為978,000股。監(jiān)事會同意公司對上述激勵對象需回購注銷的限制性股票進(jìn)行回購注銷處理，本次回購注銷完成后，公司2020年股權(quán)激勵計劃、2022年限制性股票激勵計劃將按照法規(guī)要求繼續(xù)執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
具體內(nèi)容請見公司同日披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2023-017號）。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-011號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司關(guān)于2023年度
與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本日常關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會審議通過。
● 本日常關(guān)聯(lián)交易事項將根據(jù)市場公允價格開展，遵循自愿平等、誠實守信的市場經(jīng)濟(jì)原則，不存在損害公司利益的情形。
為滿足公司的流動資金需要，提高公司資金使用效率，公司及子公司擬繼續(xù)與哈爾濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“哈農(nóng)商行”）、廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“廈門農(nóng)商行”）開展存款、貸款等綜合業(yè)務(wù)。
一、2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年2月24日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。董事會同意2023年公司及子公司（含全資、控股子公司）與哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行的貸款業(yè)務(wù)任意時點最高余額分別不超過20億元、30億元，存款業(yè)務(wù)任意時點最高余額分別不超過15億元、20億元。
上述議案尚需提交公司股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
（二）2022年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易情況
單位：萬元
■
注：上表數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（三）2023年度與商業(yè)銀行日常關(guān)聯(lián)交易額度和類別
2023年，公司及子公司（含全資、控股子公司）擬與哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行進(jìn)行貸、存款業(yè)務(wù)的任意時點最高余額情況如下：
單位：億元
■
提請股東大會授權(quán)公司及子公司董事會根據(jù)實際情況，在上述額度內(nèi)授權(quán)公司經(jīng)營班子根據(jù)實際情況確定具體關(guān)聯(lián)交易金額，并由公司及子公司法定代表人簽署相關(guān)法律文件。授權(quán)期限自本年度（2023年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起至下一年度（2024年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)該事項之日止。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）哈爾濱農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
哈農(nóng)商行前身系哈爾濱城郊農(nóng)村信用合作聯(lián)社，2008年成立，2015年10月8日改制為股份有限公司。
注冊資本：20億元人民幣，法定代表人：郭俊秋。
公司持有哈農(nóng)商行9.9%的股份，公司董事、總經(jīng)理齊衛(wèi)東擔(dān)任哈農(nóng)商行董事，因此哈農(nóng)商行是公司的關(guān)聯(lián)方。
2022年1-9月主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
單位：億元
■
（二）廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
廈門農(nóng)商行前身是廈門市農(nóng)村信用合作聯(lián)社，2012年7月改制為股份制商業(yè)銀行。
注冊資本：37.34億元人民幣，法定代表人：謝濱僑。
公司控股股東廈門象嶼集團(tuán)有限公司的下屬全資子公司廈門象嶼資產(chǎn)管理運營有限公司持有廈門農(nóng)商行8.01%股份，公司董事王劍莉擔(dān)任廈農(nóng)商行董事，因此廈門農(nóng)商行是公司的關(guān)聯(lián)方。
2022年1-9月主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：
單位：億元
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三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行擬為公司及子公司提供金融服務(wù)，包括貸款業(yè)務(wù)（包括但不限于貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、進(jìn)口信用證及項下押匯/代付、進(jìn)口押匯/代付、福費廷、出口押匯、國內(nèi)信用證及其他貿(mào)易融資等業(yè)務(wù)）和存款業(yè)務(wù)（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、結(jié)構(gòu)性存款、理財及其他存款類業(yè)務(wù)）。
公司擬與哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將以市場化定價為原則，相關(guān)存、貸款利率根據(jù)同等條件下市場化利率水平確定。公司向哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行支付的其他費用，依據(jù)中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定確定。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本日常關(guān)聯(lián)交易事項為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易遵循了市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和市場公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利，維護(hù)了交易雙方的利益，不會損害公司利益，有利于公司提高資金使用效率，補(bǔ)充流動資金，擴(kuò)展融資渠道。
五、獨立董事的事前認(rèn)可情況及獨立意見
公司獨立董事在會前簽署了事前認(rèn)可意見，同意將該事項提交公司董事會審議。公司獨立董事發(fā)表同意的獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，與兩家商業(yè)銀行開展業(yè)務(wù)的交易定價以市場定價為原則，相關(guān)存、貸款利率根據(jù)同等條件下市場化利率水平確定，公平合理，不存在損害公司及中小股東利益的情況。同意2023年公司分別與哈農(nóng)商行、廈門農(nóng)商行發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的事項。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-018號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司
關(guān)于變更注冊資本及修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開了第九屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》，現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：
2022年7月27日，公司召開了第八屆董事會第三十九次會議和第八屆監(jiān)事會第二十次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，6名首次授予激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，因此由公司對上述6名激勵對象已獲授但尚未解除限售的273,996股限制性股票進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷完成后，公司股本將減少273,996股。公司已完成回購，但未辦理注銷手續(xù)。
2023年2月16日，公司完成2020年股權(quán)激勵計劃首次授予第一個期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)，定向增發(fā)9,666,818股股票，公司總股本由原先2,254,093,987股增加至2,263,760,805股，注冊資本增加至人民幣2,263,760,805元。
2023年2月24日，公司召開了第九屆董事會第四次會議和第九屆監(jiān)事會第三次會議，會議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，擬回購注銷2020年股權(quán)激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃中涉及的21名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股。本次回購注銷完成后，公司股本將減少1,429,989股。
鑒于以上股本變動事項，公司股本由2,263,760,805股變更為2,262,056,820股，注冊資本由2,263,760,805元變更為2,262,056,820元，并對《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修訂。本議案尚需提交公司股東大會審議，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
■
除上述修訂外，《公司章程》的其他內(nèi)容不變。
本次變更注冊資本并修訂《公司章程》事項尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-013號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司
關(guān)于2023年度為子公司和參股公司
提供擔(dān)保額度預(yù)計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人：廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司（含全資、控股子公司，下同），包括但不限于廈門象嶼物流集團(tuán)有限責(zé)任公司、福建興大進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、香港拓威貿(mào)易有限公司等；參股公司，包括廈門泓嶼供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司、高安成暉供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司和上海象嶼物流發(fā)展有限責(zé)任公司。
●本次計劃擔(dān)保額度：2023年擔(dān)保額度不超過等值人民幣1,490億元，其中為公司子公司提供的擔(dān)?？傤~不超過1,419億元人民幣；為參股公司提供的擔(dān)保總額不超過11億元人民幣；為公司開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供流動性差額支付承諾等增信措施，額度不超過30億元；為公司開展供應(yīng)鏈（應(yīng)付賬款）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供增信措施，即對于上游供應(yīng)商對公司的下屬公司的應(yīng)收賬款債權(quán)，公司將以出具《付款確認(rèn)書》的方式成為共同債務(wù)人，對下屬公司應(yīng)履行的應(yīng)收賬款項下的付款義務(wù)承擔(dān)共同付款責(zé)任，額度不超過30億元。
●擔(dān)保累計金額：截止2022年12月31日，公司對子公司提供擔(dān)保余額約人民幣454.62億元（未經(jīng)審計），為參股公司提供的擔(dān)保余額約人民幣0.05億元（未經(jīng)審計）。
●對外擔(dān)保逾期的累計金額：無
一、擔(dān)保情況概述
（一）基本情況
為滿足各子公司和參股公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2023年度公司擬以信用或自有資產(chǎn)抵（質(zhì)）押等方式為子公司、部分參股公司提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過等值人民幣1,490億元，其中：
1．年度內(nèi)任何時點公司及公司子公司為各子公司提供擔(dān)?？傤~度不超過1,419億元人民幣，具體擔(dān)保對象及金額可見下表，在總額度范圍內(nèi)，可根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定在相應(yīng)類別（資產(chǎn)負(fù)債率高/低于70%、全資/控股）的子公司調(diào)劑使用；
2．年度內(nèi)為參股公司提供擔(dān)?？傤~不超過11億元人民幣，具體擔(dān)保對象及金額見下表；
3.為公司開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供流動性差額支付承諾等增信措施，額度不超過30億元。
4．為公司開展供應(yīng)鏈（應(yīng)付賬款）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供增信措施，即對于上游供應(yīng)商對公司的下屬公司的應(yīng)收賬款債權(quán)，公司將以出具《付款確認(rèn)書》的方式成為共同債務(wù)人，對下屬公司應(yīng)履行的應(yīng)收賬款項下的付款義務(wù)承擔(dān)共同付款責(zé)任，額度不超過30億元。
上述額度不包括：公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于申請開展供應(yīng)鏈資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、公司2021年第五次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于申請開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的議案》、公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于申請開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持專項計劃的議案》《關(guān)于申請開展供應(yīng)鏈（應(yīng)付賬款）資產(chǎn)支持專項計劃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》項下的增信措施額度。
本擔(dān)保事項有效期自本年度（2023年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起至下一年度（2024年）的公司股東大會審議批準(zhǔn)擔(dān)保額度之日止。同時，提請股東大會授權(quán)公司及公司各子公司法定代表人在前述額度內(nèi)分別代表其所在公司簽署相關(guān)擔(dān)保文件。
上述擔(dān)保范圍包括但不限于：貸款、信用證開證、票據(jù)、貿(mào)易融資、保函、保理、外匯及商品等衍生交易、履約擔(dān)保、信托計劃、境內(nèi)外發(fā)債，以自有資產(chǎn)抵押為子公司訴訟財產(chǎn)保全提供擔(dān)保，向上海期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所、廣州期貨交易所等申請期貨指定交割倉庫資質(zhì)，向中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司廈門分公司、中銀保險有限公司廈門分公司及中銀保險有限公司其他全國分支機(jī)構(gòu)、陽光財產(chǎn)保險股份有限公司廈門市分公司、太平財產(chǎn)保險有限公司廈門分公司投保關(guān)稅保證保險等提供全額反擔(dān)保、為公司開展應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化和供應(yīng)鏈（應(yīng)付賬款）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供增信措施等。
表1：2023年擬對子公司擔(dān)保計劃
單位：億元
■
注：1、公司對廈門象嶼速傳供應(yīng)鏈發(fā)展股份有限公司的擔(dān)保額度包括其向上海期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所、廣州期貨交易所申請期貨指定交割倉庫資質(zhì)時所提供的擔(dān)保，其擔(dān)保額度分別為15億、3億、3億、5億。擔(dān)保范圍為對于被擔(dān)保人開展期貨商品入庫、保管、出庫、交割等全部業(yè)務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的一切責(zé)任（包括但不限于合作協(xié)議約定的義務(wù)、違約責(zé)任、損害賠償責(zé)任以及交易所實現(xiàn)債權(quán)的必要費用如訴訟費、律師費、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息等，且無論是單獨、共同或與任何其他主體連帶承擔(dān)，無論是實際還是或有，也無論是作為本金、擔(dān)保或以其他何種形式存在），承擔(dān)不可撤銷的全額連帶保證責(zé)任。在公司所申請期貨指定交割倉庫出具擔(dān)保函的擔(dān)保期間內(nèi)，公司將在2023年股東大會及以后每年的股東大會中，持續(xù)就公司為所申請期貨指定交割倉庫提供的擔(dān)保限額事項進(jìn)行審議并及時披露。
2、公司向中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司廈門分公司、中銀保險有限公司廈門分公司及中銀保險有限公司其他全國分支機(jī)構(gòu)、陽光財產(chǎn)保險股份有限公司廈門市分公司、太平財產(chǎn)保險有限公司廈門分公司投保關(guān)稅保證保險等提供全額反擔(dān)保，擔(dān)保額度分別是人民幣5億元、10億元、2億元、1億元。
3、廈門象嶼環(huán)資礦業(yè)科技股份公司的原名為廈門環(huán)資礦業(yè)科技股份有限公司，鹽城象嶼環(huán)資礦業(yè)科技有限公司的原名為江蘇大豐新安德礦業(yè)有限公司，工商已核準(zhǔn)更名，目前手續(xù)還在辦理中。
表2：2023年擬對參股公司擔(dān)保計劃
單位：億元
■
以上對參股公司的擔(dān)保為公司（或公司子公司）按所持參股公司的股權(quán)比例提供與其他股東同等條件的擔(dān)?；蚍磽?dān)保，符合行業(yè)慣例，不會損害公司及股東利益。
（二）本擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序
公司2023年2月24日召開的第九屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于2023年度為子公司及參股公司提供擔(dān)保額度的議案》，表決結(jié)果為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。本擔(dān)保事項還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）截止2022年9月30日，主要被擔(dān)保人（全資、控股子公司）經(jīng)營情況如下（未經(jīng)審計）：
單位：萬元
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注：1、上述被保人經(jīng)營情況數(shù)據(jù)為母公司口徑數(shù)據(jù)。2、廈門象楚供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司、貴陽黔嶼供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司、湖北楚象供應(yīng)鏈集團(tuán)有限公司為2022年新設(shè)立公司，暫未有經(jīng)營數(shù)據(jù)。
（二）截止2022年9月30日，被擔(dān)保人（參股公司）經(jīng)營情況如下（未經(jīng)審計）
單位：萬元
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（三）被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人為公司全資或控股子公司，其注冊資本、主營業(yè)務(wù)、法定代表人等相關(guān)信息詳見公司定期報告全文。
被擔(dān)保人為參股公司，基本信息如下：
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三、董事會及獨立董事意見
公司董事會認(rèn)為：
1、上述子公司（含全資、控股子公司）均為公司核心的子公司，經(jīng)營穩(wěn)定，擔(dān)保計劃是基于各控股子公司業(yè)務(wù)正常開展的需要，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合公司整體利益。
2、上述公司及子公司為參股公司提供擔(dān)?；蚍磽?dān)保是出于其實際發(fā)展需要，有利于提高其融資能力；公司對各參股公司的重大事項具有知情權(quán)和管理權(quán)，為其提供擔(dān)?；蚍磽?dān)保的風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)，符合公司整體利益。
公司獨立董事認(rèn)為：
公司預(yù)計2023年對子公司和參股公司的擬擔(dān)保額度是出于各子公司和參股公司業(yè)務(wù)的實際需要，有助于促進(jìn)各子公司和參股公司籌措資金和良性發(fā)展，可進(jìn)一步提高其經(jīng)濟(jì)效益，符合公司和全體股東的利益。公司在本次擔(dān)保期內(nèi)有能力對子公司和參股公司的經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制，并直接分享其經(jīng)營成果，沒有損害公司及公司全體股東的利益。
四、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
2022年度公司董事會和股東大會批準(zhǔn)的2022年擔(dān)保額度不超過等值人民幣1330億元，其中為公司子公司提供的擔(dān)保總額不超過1,319億元人民幣，為參股公司提供的擔(dān)?？傤~不超過11億元人民幣，2022年度內(nèi)的任一時點擔(dān)?？傤~沒有超出該擔(dān)保額度，截至2022年12月31日，公司對子公司提供擔(dān)保余額約人民幣454.62億元（未經(jīng)審計），為參股公司提供的擔(dān)保余額約人民幣0.05億元（未經(jīng)審計），沒有逾期對外擔(dān)保情況。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-009號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司關(guān)于
修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于第八屆董事會第三十六次會議、第八屆監(jiān)事會第十八次會議和2022年第三次臨時股東大會審議通過了公司向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案相關(guān)的議案；并根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)監(jiān)管要求，于第八屆董事會第四十三次會議和第八屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過對方案中募集資金金額及發(fā)行股票數(shù)量的調(diào)整。
一、修改情況概述
2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》正式生效、施行。公司于2023年2月24日召開了第九屆董事會第四次會議和第九屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，修訂并調(diào)整了本次發(fā)行方案中相關(guān)表述內(nèi)容，主要包括：
（1）規(guī)范表述：申請材料名稱由“向特定對象非公開發(fā)行A股股票”修改為“向特定對象發(fā)行A股股票”、“非公開發(fā)行”統(tǒng)一修改為“向特定對象發(fā)行”；
（2）與主板注冊制規(guī)則相適應(yīng)的若干表述修訂，包括審核機(jī)構(gòu)、審核程序、適用法規(guī)等表述。
二、發(fā)行方案修訂具體內(nèi)容
（一）發(fā)行股票的種類和面值
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的股票種類為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，在獲得上海證券交易所同意審核意見及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出予以注冊決定后，在注冊決定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為招商局集團(tuán)有限公司（以下簡稱“招商局”）、山東省港口集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東港口”）及廈門象嶼集團(tuán)有限公司（以下簡稱“象嶼集團(tuán)”），認(rèn)購方式為以現(xiàn)金方式一次性全額認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
調(diào)整后：
本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為招商局集團(tuán)有限公司（以下簡稱“招商局”）、山東省港口集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東港口”）及廈門象嶼集團(tuán)有限公司（以下簡稱“象嶼集團(tuán)”），認(rèn)購方式為以現(xiàn)金方式一次性全額認(rèn)購本次發(fā)行的A股股票。
（四）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第三十六次會議決議公告日。
本次非公開發(fā)行股票的價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%，且不低于截至定價基準(zhǔn)日公司最近一年末經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)。
定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若公司在最近一年末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負(fù)債表日至定價基準(zhǔn)日期間發(fā)生派息、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。
如公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)上述定價原則，公司本次非公開發(fā)行股票的價格為7.03元/股。
2022 年5月10日，公司 2021 年年度股東大會審議通過《2021年度利潤分配預(yù)案》，決定以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)（不包括公司回購專戶的股份數(shù)量），向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5.1 元（含稅）。鑒于2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次非公開發(fā)行股票的價格相應(yīng)調(diào)整為6.52元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件或中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的監(jiān)管審核政策就發(fā)行價格、定價方式等事項進(jìn)行政策調(diào)整的，則屆時本次非公開發(fā)行相關(guān)事項依據(jù)該等要求執(zhí)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第三十六次會議決議公告日。
本次發(fā)行的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低于截至定價基準(zhǔn)日公司最近一年末經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司所有者的每股凈資產(chǎn)。
定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若公司在最近一年末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負(fù)債表日至定價基準(zhǔn)日期間發(fā)生派息、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述每股凈資產(chǎn)值將作相應(yīng)調(diào)整。
如公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)上述定價原則，公司本次發(fā)行股票的價格為7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股東大會審議通過《2021年度利潤分配預(yù)案》，決定以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)（不包括公司回購專戶的股份數(shù)量），向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.1元（含稅）。鑒于2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次發(fā)行股票的價格相應(yīng)調(diào)整為6.52元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件或中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票的監(jiān)管審核政策就發(fā)行價格、定價方式等事項進(jìn)行政策調(diào)整的，則屆時本次發(fā)行相關(guān)事項依據(jù)該等要求執(zhí)行。
（五）募集資金用途及數(shù)額
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額為321,975.98萬元，其中招商局認(rèn)購資金為100,000.00萬元，山東港口認(rèn)購資金為100,000.00萬元，象嶼集團(tuán)認(rèn)購資金為121,975.98萬元，募集資金總額扣除發(fā)行費用后擬用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。
調(diào)整后：
本次發(fā)行預(yù)計募集資金總額為321,975.98萬元，其中招商局認(rèn)購資金為人民幣100,000.00萬元，山東港口認(rèn)購資金為人民幣100,000.00萬元，象嶼集團(tuán)認(rèn)購資金為人民幣121,975.98萬元，募集資金總額扣除發(fā)行費用后擬用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)。
（六）發(fā)行數(shù)量
調(diào)整前：
招商局和山東港口各自認(rèn)購股票數(shù)量的計算公式均為：認(rèn)購股票數(shù)量=100,000.00萬元÷每股發(fā)行價格，象嶼集團(tuán)認(rèn)購股票數(shù)量的計算公式為：認(rèn)購股票數(shù)量=121,975.98萬元÷每股發(fā)行價格，如計算后發(fā)行股票數(shù)量存在不足1股的部分，則向下取整數(shù)確定發(fā)行股票數(shù)量。按照調(diào)整后發(fā)行價格6.52元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為493,828,189股，其中向招商局發(fā)行153,374,233股，向山東港口發(fā)行153,374,233股，向象嶼集團(tuán)發(fā)行187,079,723股；具體以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（2020年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。
調(diào)整后：
招商局和山東港口各自認(rèn)購股票數(shù)量的計算公式均為：認(rèn)購股票數(shù)量=人民幣100,000.00萬元÷每股發(fā)行價格，象嶼集團(tuán)認(rèn)購股票數(shù)量的計算公式為：認(rèn)購股票數(shù)量=人民幣121,975.98萬元÷每股發(fā)行價格，如計算后發(fā)行股票數(shù)量存在不足1股的部分，則向下取整數(shù)確定發(fā)行股票數(shù)量。按照調(diào)整后發(fā)行價格6.52元/股計算，本次發(fā)行股票的數(shù)量為493,828,189股，其中向招商局發(fā)行153,374,233股，向山東港口發(fā)行153,374,233股，向象嶼集團(tuán)發(fā)行187,079,723股；具體以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的注冊決定文件為準(zhǔn)。本次發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定。
（七）限售期
調(diào)整前：
本次非公開發(fā)行完成后，招商局、 山東港口、 象嶼集團(tuán)所認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時，象嶼集團(tuán)承諾，自本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行結(jié)束日起18個月內(nèi)，其將不以任何方式減持所直接及間接持有的廈門象嶼股份，亦不存在任何減持廈門象嶼股份的計劃。
招商局、山東港口、象嶼集團(tuán)所取得的公司本次非公開發(fā)行的股票在限售期內(nèi)因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售安排；上述限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
調(diào)整后：
本次發(fā)行完成后，招商局、山東港口、象嶼集團(tuán)所認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。同時，象嶼集團(tuán)承諾，自本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行結(jié)束日起18個月內(nèi)，其將不以任何方式減持所直接及間接持有的廈門象嶼股份，亦不存在任何減持廈門象嶼股份的計劃。
招商局、山東港口、象嶼集團(tuán)所取得的公司本次發(fā)行的股票在限售期內(nèi)因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售安排；上述限售期滿后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（八）上市地點
調(diào)整前：
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
調(diào)整后：
限售期屆滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（九）未分配利潤的安排
調(diào)整前：
本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。
調(diào)整后：
本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。
（十）本次發(fā)行決議的有效期
調(diào)整前：
本次向特定對象非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
調(diào)整后：
本次發(fā)行方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
特此公告。
廈門象嶼股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600057 證券簡稱：廈門象嶼 公告編號：臨2023-010號
債券代碼：163176 債券簡稱：20象嶼02
債券代碼：175885 債券簡稱：21象嶼02
債券代碼：188750 債券簡稱：21象嶼Y1
廈門象嶼股份有限公司
關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度尚需提交股東大會審議。
● 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度是公司日常經(jīng)營所需，對公司經(jīng)營無重大不利影響。2023年度日常關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)市場公允價格開展。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易將遵循自愿平等、誠實守信的市場經(jīng)濟(jì)原則，不會損害公司利益。
一、2023年度日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年2月24日召開的第九屆董事會第四次會議審議通過《2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，六名關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
公司獨立董事事前審核了該關(guān)聯(lián)交易，同意提交董事會審議。獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：
2023年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易內(nèi)容合法，根據(jù)市場公允價格開展交易，符合自愿平等、誠實守信的原則，沒有發(fā)現(xiàn)存在損害公司及中小股東利益的情況。
2023年度日常關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東在股東大會將回避表決。
（二）2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生情況（未經(jīng)審計）：
單位:萬元
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(下轉(zhuǎn)46版)
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