證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-010
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年2月21日通過現(xiàn)場送達(dá)、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次董事會應(yīng)參加會議董事7人，實際參加會議董事7人。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況進(jìn)行逐項自查后認(rèn)為，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的條件。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時結(jié)合公司的實際情況，公司制定了本次向特定對象發(fā)行股票的方案，具體內(nèi)容如下：
2.01發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.02發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，公司將在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)向不超過35名特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.03發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的情況，與本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象合計不超過35名，均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.04發(fā)行數(shù)量
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元（含581,900.00萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.05定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.06限售期
通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.07上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.08募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元（含581,900.00萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金用于“年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項目”以及“補(bǔ)充流動資金項目”，具體投入如下：
單位：萬元
■
在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場情況使用自籌資金對募集資金項目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.09本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前的公司滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對象發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.10本次向特定對象發(fā)行決議有效期
為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對本議案的各事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時結(jié)合公司的實際情況，公司制定了《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告》（公告編號：2023-013）。
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（七）審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
公司于2022年第三次臨時股東大會審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會及相關(guān)人士在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理非公開發(fā)行相關(guān)事宜。
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，為保證本次發(fā)行的順利實施，同時結(jié)合公司的實際情況，擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
（1） 全權(quán)辦理本次發(fā)行申報事項，根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
（2）授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行價格的確定以及具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的其他事項；
（3）決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等；
（4）辦理本次發(fā)行募集資金投資項目的各項報批、核準(zhǔn)、備案等工作，簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
（5）辦理在董事會對本次向特定對象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間，因上市公司發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵計劃等事項導(dǎo)致發(fā)行人總股本發(fā)生變化而需要對本次發(fā)行股份數(shù)量的上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的相關(guān)事宜；
（6）根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排、調(diào)整本次募集資金總額、決定在募集資金到位前根據(jù)項目的實際進(jìn)度及經(jīng)營需要以自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目、募集資金到位后的先期投入資金置換等；
（7）為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新規(guī)定或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）、根據(jù)證券監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行事宜、取消本次向特定對象發(fā)行股票的計劃，或者延長本次向特定對象發(fā)行股票申請有效期；
（8）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上交所及有關(guān)部門的申請登記、限售及上市流通的相關(guān)事宜；
（9）根據(jù)本次發(fā)行的實際發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
（10）確定對擬實施的向特定對象發(fā)行股票募集資金設(shè)立專項賬戶的開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等具體事宜；
（11）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。
發(fā)行人董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)發(fā)行人董事長為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)并簽署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)發(fā)行人股東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表發(fā)行人在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行有關(guān)的上述事宜。
上述授權(quán)事項中，除第（8）、（9）、（10）項授權(quán)有效期為至相關(guān)事項辦理完畢之日止，其余事項有效期為12個月，自發(fā)行人股東大會審議通過該項議案之日起計算。
如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次向特定對象發(fā)行的注冊文件，則該有效期自動延長至本次向特定對象發(fā)行完成日。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（八）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（九）審議通過《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》（公告編號：2023-014）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（十）審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
董事會提議于2023年3月13日在公司行政樓二樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會，并確定股權(quán)登記日為2023年3月7日。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-015）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
三、備查文件
1、《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議》；
2、《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見》
特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-011
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年2月21日通過現(xiàn)場送達(dá)、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次監(jiān)事會應(yīng)參加會議監(jiān)事3人，實際參加會議監(jiān)事3人。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況進(jìn)行逐項自查后認(rèn)為，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時結(jié)合公司的實際情況，公司制定了本次向特定對象發(fā)行股票的方案，具體內(nèi)容如下：
2.01發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.02發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，公司將在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)向不超過35名特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.03發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購的情況，與本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象合計不超過35名，均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.04發(fā)行數(shù)量
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元（含581,900.00萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生送股、回購、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.05定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在本次向特定對象發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過上交所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.06限售期
通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)通過本次發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.07上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.08募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣581,900.00萬元（含581,900.00萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金用于“年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項目”以及“補(bǔ)充流動資金項目”，具體投入如下：
單位：萬元
■
在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場情況使用自籌資金對募集資金項目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.09本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前的公司滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對象發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2.10本次向特定對象發(fā)行決議有效期
為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》
鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見--證券期貨法律適用意見第18號》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時結(jié)合公司的實際情況，公司制定了《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告》（公告編號：2023-013）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（七）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。
本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、備查文件
《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二次會議決議》。
特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
監(jiān) 事 會
2023年2月25日
證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-013
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、
采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱 “公司”）擬向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實際情況提出了填補(bǔ)回報的相關(guān)措施。具體情況如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析
（一）財務(wù)指標(biāo)計算的主要假設(shè)和前提
以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報的影響，不代表對公司2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
3、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為581,900.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。截至2022年12月31日，公司總股本為410,850,539股，以此為基礎(chǔ)，假設(shè)發(fā)行數(shù)量為123,255,162股。上述募集資金總額及發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于測算本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量。
4、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年6月30日實施完畢，該完成時間僅為估計，最終完成時間以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后公司實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。
5、2023年1月31日，公司披露《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年年度業(yè)績預(yù)增公告》，預(yù)計2022年實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤為300,000.00萬元到330,000.00萬元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤為247,000.00萬元到277,000.00萬元，假設(shè)按業(yè)績預(yù)告中值測算，即假設(shè)公司2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤為315,000.00萬元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤為262,000.00萬元。該數(shù)據(jù)僅為測算本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)以公司正式披露的經(jīng)審計后的2022年年報為準(zhǔn)。
假設(shè)2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別按以下兩種情況進(jìn)行測算：（1）與2022年持平；（2）較2022年增長30%。
6、公司于2022年5月完成2021年度利潤分配的實施，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）分配，共計分配利潤550,451,908.00元。假設(shè)2022年度利潤分配的現(xiàn)金分紅與2021年相同，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），且于2023年5月份實施完畢。2023年派發(fā)現(xiàn)金股利金額僅為預(yù)計數(shù)，不構(gòu)成對派發(fā)現(xiàn)金股利的承諾。
7、期末歸屬母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)年歸屬于母公司的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額+本次向特定對象發(fā)行股票增加的所有者權(quán)益。
8、在計算2020年限制性股票以及2022年股票期權(quán)與限制性股票對每股收益的稀釋性時，假設(shè)2023年普通股平均市場價格與2022年度普通股平均市場價格持平。
9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及本次向特定對象發(fā)行利息費用的影響。
10、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（二）對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算
根據(jù)上述假設(shè)，公司測算了不同盈利假設(shè)情形下本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
（1）假設(shè)公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤與2022年持平
■
（2）假設(shè)公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤較2022年增長30%
■
綜上可知，本次向特定對象發(fā)行完成后，2023年度公司的每股收益存在被攤薄的風(fēng)險。
二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次向特定對象發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
本次發(fā)行股票集資金投資項目經(jīng)過了嚴(yán)格的論證，項目實施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司于2023年2月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金項目可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
自成立以來，公司立足于光伏領(lǐng)域高端裝備制造業(yè)務(wù)，并成為行業(yè)內(nèi)硅材料加工設(shè)備龍頭之一。2019年以來，公司成功布局光伏單晶硅業(yè)務(wù)領(lǐng)域，依托公司在光伏專用設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)積累，以及在單晶硅產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)的持續(xù)投入，已經(jīng)構(gòu)建了“高端裝備+核心材料”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式，并通過持續(xù)導(dǎo)入最新的單晶拉晶生產(chǎn)設(shè)備及制造工藝，推動單晶硅拉晶產(chǎn)能的快速提升、產(chǎn)品良率的持續(xù)優(yōu)化、非硅成本的不斷降低，逐步形成了約35GW單晶硅產(chǎn)能。
本次募投項目之“年產(chǎn)5萬噸高純晶硅項目”，布局公司光伏單晶硅業(yè)務(wù)上游環(huán)節(jié)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性和協(xié)同性，是公司在核心材料環(huán)節(jié)的拓展延伸，與公司戰(zhàn)略規(guī)劃相一致，可以有效解決公司高效單晶硅片產(chǎn)能擴(kuò)張的隱憂，增強(qiáng)公司運營的抗風(fēng)險能力，有效提升公司生產(chǎn)、研發(fā)、管理等資源的利用效率，增強(qiáng)規(guī)?；?yīng)，強(qiáng)化競爭優(yōu)勢，再一次打開全新增長空間，推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)。
（二）本次募投項目的人員、技術(shù)和市場儲備情況
1、人員儲備情況
作為行業(yè)內(nèi)較早的光伏專用設(shè)備制造企業(yè)之一，公司匯集了業(yè)內(nèi)眾多優(yōu)秀人才，形成了一支擁有長期從業(yè)經(jīng)歷和豐富行業(yè)經(jīng)驗的經(jīng)營管理團(tuán)隊，具有較高的行業(yè)視野，并能夠?qū)Ξa(chǎn)品技術(shù)發(fā)展趨勢進(jìn)行前瞻分析和深入研判。
自2019年公司切入光伏單晶硅領(lǐng)域以來，通過自主培養(yǎng)和公開招聘，已經(jīng)建立了較為完善的硅材料領(lǐng)域研發(fā)團(tuán)隊，能夠為項目實施提供有力的技術(shù)支持。
此外，公司的高純晶硅生產(chǎn)業(yè)務(wù)布局在光伏產(chǎn)業(yè)集群的蒙西地區(qū)，擁有龐大的、技術(shù)成熟的光伏領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)工人群體，勞動力資源豐富，有利于公司單晶硅生產(chǎn)業(yè)務(wù)的快速開展。
2、技術(shù)儲備情況
在 2004 年進(jìn)入光伏行業(yè)以來，已逐步成長為以光伏晶硅為主的高硬脆材料專用加工設(shè)備龍頭企業(yè)，以及光伏單晶硅領(lǐng)域主要參與者之一。為更好地滿足下游客戶的需求，提升光伏單晶硅產(chǎn)品品質(zhì)，長期以來，公司高度關(guān)注核心原材料多晶硅料的產(chǎn)品特性、技術(shù)路線和發(fā)展方向，投入人力物力進(jìn)行基礎(chǔ)研究，積累了一定的技術(shù)儲備，從而為本次募投項目的實施奠定了重要基礎(chǔ)。
3、市場儲備情況
此外，公司目前已經(jīng)形成光伏單晶硅產(chǎn)能約35GW，對應(yīng)的每年多晶硅料采購需求約為10萬噸，且隨著公司光伏單晶硅產(chǎn)能建設(shè)持續(xù)推進(jìn)，對多晶硅料的需求將進(jìn)一步增加；公司本次募投項目旨在建設(shè)5萬噸高純晶硅產(chǎn)能，公司自有光伏單晶硅業(yè)務(wù)的需求已經(jīng)能夠支撐公司光伏多晶硅料的產(chǎn)能消化。
而在對外銷售方面，公司深耕光伏行業(yè)多年，在高端裝備業(yè)務(wù)和光伏單晶硅業(yè)務(wù)方面憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)積累了豐富的客戶資源，對公司多晶硅料市場的開拓形成了有力支撐，為本次募集資金投資項目的順利實施提供市場保障。
此外，在“碳中和”政策推動和“平價上網(wǎng)”時代到來的情景下，全球光伏裝機(jī)量不斷提高，光伏發(fā)電成本持續(xù)下降，下游單晶硅片需求大幅擴(kuò)張，亦為公司本次發(fā)行募集資金投資項目產(chǎn)品提供了廣闊的市場空間。
五、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
1、加強(qiáng)對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司將嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用于承諾的投資項目，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
2、加快募集資金的使用進(jìn)度，提高資金使用效率
公司董事會已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。通過本次發(fā)行募集資金投資項目的實施，公司將進(jìn)一步夯實資本實力，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和市場占有率。在募集資金到位后，公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入，并全力加快募集資金的使用進(jìn)度，提高資金的使用效率。
3、加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司盈利能力
公司將繼續(xù)通過擴(kuò)大產(chǎn)能、豐富產(chǎn)品種類、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、持續(xù)開拓市場等為經(jīng)營抓手，加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利水平。
4、完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制
《公司章程》中明確了利潤分配原則、分配方式、分配條件及利潤分配的決策程序和機(jī)制，并制定了明確的股東回報規(guī)劃。公司將以《公司章程》所規(guī)定的利潤分配政策為指引，在充分聽取廣大中小股東意見的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司經(jīng)營情況和發(fā)展規(guī)劃，持續(xù)完善現(xiàn)金分紅政策并予以嚴(yán)格執(zhí)行，努力提升股東投資回報。
5、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，不斷完善公司治理
目前公司已制定了較為完善、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系，保證了公司各項經(jīng)營活動的正常有序進(jìn)行，公司未來幾年將進(jìn)一步提高經(jīng)營和管理水平，完善并強(qiáng)化投資決策程序，嚴(yán)格控制公司的各項成本費用支出，加強(qiáng)成本管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，強(qiáng)化執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地提升公司經(jīng)營效率。
六、相關(guān)主體作出的承諾
（一）公司董事、高級管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司全體董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2. 承諾對個人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。
3. 承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
4. 承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5. 如公司未來實施股權(quán)激勵方案，承諾未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6. 本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7. 切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
（二）公司控股股東、實際控制人關(guān)于填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東楊建良、實際控制人楊建良、杭虹、楊昊、李曉東、董錫興對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1.不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2.本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會或上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3.切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-015
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月13日 14 點 00分
召開地點：無錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號行政樓二樓會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案公司已于2023年2月24日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日在《上海證券報》與上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布的公告。本次股東大會的會議材料將于會議召開前按相關(guān)要求披露在上海證券交易所網(wǎng)站。
2、特別決議議案：議案1、議案2
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：不涉及
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或傳真方式登記。
（二）登記時間：2023年3月10日的上午9:00一11:30，下午13:00一17:00。
（三）登記地點：無錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號證券部。
（四）會議登記辦法：參加本次會議的非法人股東持股東賬戶卡及個人身份證，委托出席的委托代表人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證；法人股東持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證到公司登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。（授權(quán)委托書樣式詳見附件1）
六、其他事項
（一）聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：趙芹 聯(lián)系電話：0510-85390590
郵箱：wxsjzqb@163.com 傳真：0510-85958787
（二）本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東或委托代理人的食宿及交通等費用自理。
特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-012
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司第三屆董事會第四十四次會議審議、2022年第三次臨時股東大會審議通過，調(diào)整議案已經(jīng)第三屆董事會第四十九次會議、第三屆董事會第五十七次會議及第四屆董事會第二次會議審議通過。
為銜接配合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的正式發(fā)布實施，根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。
公司根據(jù)前述文件，對預(yù)案文件名稱由《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（三次修訂稿）》調(diào)整為《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》，現(xiàn)將本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說明如下：
■
上述事項詳細(xì)內(nèi)容請參見公司同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）和《上海證券報》上刊登的《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼：603185 證券簡稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號：2023-014
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 合同類型：長單銷售合同（以下簡稱“合同”或“本合同”）
● 合同金額：2023年3月至2025年2月，對方總計向公司及子公司采購單晶硅片9.5億片（上下浮動不超過20%）。參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算，預(yù)計2023-2025年銷售金額總計為59.09億元（含稅）。雙方約定，實際采購價格采取月度議價方式，故最終實現(xiàn)的銷售金額可能隨市場價格產(chǎn)生波動，上述銷售金額不構(gòu)成業(yè)績承諾或業(yè)績預(yù)測，實際以簽訂的月度補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
● 合同生效條件及履行期限：本合同經(jīng)雙方簽章后生效，合同履行期限為2023年3月至2025年2月。
● 本次事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會審議通過后，無需提交股東大會審議。
● 對上市公司當(dāng)期業(yè)績的影響：本合同為長單銷售合同，具體銷售價格采取月度議價方式。有利于提高公司后續(xù)的銷售收入，但是對利潤的影響存在不確定性。
● 特別風(fēng)險提示：
1、本合同為長單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價格采取月度議價方式，最終實現(xiàn)的銷售金額可能隨市場價格產(chǎn)生波動，對各年業(yè)績產(chǎn)生的影響存在不確定性。
2、本次合同履行中，存在行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化等不可預(yù)計因素及其他不可抗力因素的影響，可能會導(dǎo)致合同無法全面履行。
一、合同基本情況及審議程序
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及下屬全資子公司弘元新材料（包頭）有限公司（以下簡稱“弘元新材”）與滁州捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“滁州捷泰”）、淮安捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“淮安捷泰”）、上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“上饒捷泰”）、上饒市弘業(yè)新能源有限公司（以下簡稱“上饒弘業(yè)”）就“單晶硅片”的銷售簽訂合同。對方自2023年3月至2025年2月總計向公司采購單晶硅片9.5億片（上下浮動不超過20%），其中2023年3-12月采購3.9億片，2024年1-12月采購4.8億片,2025年1-2月采購0.8億片。
參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算，預(yù)計2023-2025年銷售金額為59.09億元（含稅），不含稅為52.29億元。該金額僅為根據(jù)當(dāng)前市場價格測算，實際以簽訂的月度補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的議案》，該議案無需提交股東大會審議。
二、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人情況
（一）合同標(biāo)的情況
本合同的標(biāo)的為單晶硅片，預(yù)計2023-2025年銷售數(shù)量為9.5億片（上下浮動不超過20%）。
（二）合同對方當(dāng)事人情況
（1）公司名稱：滁州捷泰新能源科技有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：安徽省滁州市來安縣汊河鎮(zhèn)文山路18號
法定代表人：張滿良
注冊資本：120,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：一般項目:光伏設(shè)備及元器件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;貨物進(jìn)出口;工程管理服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（2）公司名稱：淮安捷泰新能源科技有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：江蘇省淮安市漣水縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)迎賓大道8號
法定代表人：張滿良
注冊資本：50,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目:光伏設(shè)備及元器件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;貨物進(jìn)出口;工程管理服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
（3）公司名稱：上饒捷泰新能源科技有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：江西省上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號
法定代表人：張滿良
注冊資本：90,200萬元人民幣
經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營管理、技術(shù)咨詢與服務(wù);單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片、高效太陽能電池、組件及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、加工、制造與銷售;太陽能原料及相關(guān)配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售;自營和代理光伏設(shè)備貨物和技術(shù)的進(jìn)出口;建筑工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）*（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（4）公司名稱：上饒市弘業(yè)新能源有限公司
公司類型：其他有限責(zé)任公司
住所：江西省上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號
法定代表人：張滿良
注冊資本：125,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：許可項目:發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù),各類工程建設(shè)活動,貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）一般項目:光伏設(shè)備及元器件制造,光伏設(shè)備及元器件銷售（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）
合同對方滁州捷泰、淮安捷泰、上饒捷泰及上饒弘業(yè)為海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司的控股子公司，上述公司與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、合同主要條款
（一）合同雙方
買方：滁州捷泰新能源科技有限公司
淮安捷泰新能源科技有限公司
上饒捷泰新能源科技有限公司
上饒市弘業(yè)新能源有限公司
賣方：無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
弘元新材料（包頭）有限公司
（二）合同金額
本合同采取月度議價方式進(jìn)行，故金額暫未確定。本合同預(yù)計2023-2025年銷售單晶硅片9.5億片（上下浮動不超過20%）。參照InfoLink Consulting最新公布的價格測算，預(yù)計2023-2025年銷售金額為59.09億元（含稅）。
（三）結(jié)算方式
以電匯或銀行承兌匯票方式支付。
（四）協(xié)議期限
2023年3月1日至2025年2月28日。
（五）定價規(guī)則
采取月度議價方式進(jìn)行確定。
（六）違約責(zé)任
1、買賣雙方每月結(jié)算一次實際采購/交付數(shù)量。該月實際采購/交付數(shù)量應(yīng)在本合同表中每月約定的該月產(chǎn)品采購/交付數(shù)量范圍的正負(fù)20%以內(nèi)（即該月實際采購/交付量小于等于合同約定該月采購數(shù)量之正負(fù)20%）；
2、若買賣雙方該月實際采購/交付數(shù)量不符合本合同約定產(chǎn)品采購數(shù)量范圍的，違約方應(yīng)向守約方支付未達(dá)到產(chǎn)品采購/交付數(shù)量范圍要求部分的違約金。
（七）爭議解決方式
因本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的糾紛，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任意一方可向原告所在地的人民法院提起訴訟。
（八）合同生效條件
本合同經(jīng)雙方簽章后生效。
四、對上市公司的影響
本合同為長單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價格采取月度議價方式。若后續(xù)按照合同的約定產(chǎn)生銷售，有利于提高公司的銷售收入，對于公司利潤的影響尚存在不確定性。
合同的履行對公司業(yè)務(wù)獨立性不構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因合同的履行而與合同對方形成依賴。
五、合同履行的風(fēng)險提示
（一）本合同為長單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價格采取月度議價方式，最終實現(xiàn)的銷售金額可能隨市場價格產(chǎn)生波動，對各年業(yè)績產(chǎn)生的影響存在不確定性。
（二）本次合同履行中，存在行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化等不可預(yù)計因素及其他不可抗力因素的影響，可能會導(dǎo)致合同無法全面履行。
（三）本次預(yù)計合同金額為根據(jù)InfoLink Consulting最新公布的價格測算，實際價格會根據(jù)市場情況及產(chǎn)品規(guī)格差異進(jìn)行調(diào)整，本次預(yù)計合同金額不構(gòu)成業(yè)務(wù)承諾或業(yè)績預(yù)測。
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特此公告。
無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
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