證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-008
東風(fēng)電子科技股份有限公司
第八屆監(jiān)事會2023年第一次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會2023年第一次會議于2023年2月24日（星期五）以傳簽方式召開。會議通知已于2023年2月19日通過郵件的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合配股發(fā)行條件的議案》
公司擬以配股方式發(fā)行證券，募集總額不超過人民幣14億元（含本數(shù)）的資金（以下簡稱“本次配股”或“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認真地逐項自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《關(guān)于公司符合配股條件的說明（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整配股向不特定對象發(fā)行證券方案的議案》
為順利推進本次發(fā)行，公司對2022年第二次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案進行調(diào)整，監(jiān)事會逐項審議了調(diào)整后的方案，調(diào)整內(nèi)容如下：
（1）配售對象
調(diào)整前：
本次配股配售對象為配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國證監(jiān)會核準本次配股方案后另行確定。
調(diào)整后：
本次配股配售對象為配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊文件后另行確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次配股經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，在核準批文的有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
調(diào)整后：
本次配股經(jīng)上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊文件后，在中國證監(jiān)會同意注冊文件的有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會編制了《配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會編制了《配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象配股方案論證分析報告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《向不特定對象配股方案論證分析報告》，認為本次發(fā)行具有必要性，發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當，定價原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方式可行，發(fā)行方案公平、合理。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《向不特定對象配股方案論證分析報告》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、第八屆監(jiān)事會2023年第一次會議決議。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-007
東風(fēng)電子科技股份有限公司
第八屆董事會2023年第二次臨時會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
2023年2月24日以傳簽方式召開東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會2023年第二次臨時會議。本次會議通知于2023年2月19日以電子郵件和專人送達方式發(fā)出。本次會議應(yīng)表決董事9名，實際表決董事9名。本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)與會董事的認真討論，投票表決，形成如下決議：
二、董事會會議召開情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合配股發(fā)行條件的議案》
公司擬以配股方式發(fā)行證券，募集總額不超過人民幣14億元（含本數(shù)）的資金（以下簡稱“本次配股”或“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認真地逐項自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見?！稏|風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整配股向不特定對象發(fā)行證券方案的議案》
為順利推進本次發(fā)行，公司對2022年第二次臨時股東大會審議通過的本次發(fā)行方案進行調(diào)整，董事會逐項審議了調(diào)整后的方案，調(diào)整的內(nèi)容如下：
（1）配售對象
調(diào)整前：
本次配股配售對象為配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國證監(jiān)會核準本次配股方案后另行確定。
調(diào)整后：
本次配股配售對象為配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊文件后另行確定。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行時間
調(diào)整前：
本次配股經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，在核準批文的有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
調(diào)整后：
本次配股經(jīng)上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊文件后，在中國證監(jiān)會同意注冊文件的有效期限內(nèi)擇機向全體股東配售股份。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會編制了《配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
《配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會編制了《配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
《配股向不特定對象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需另行提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象配股方案論證分析報告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《向不特定對象配股方案論證分析報告》，認為本次發(fā)行具有必要性，發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當，定價原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方式可行，發(fā)行方案公平、合理。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
《向不特定對象配股方案論證分析報告》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次配股具體事宜的議案》
根據(jù)公司配股的安排，為高效、有序地完成本次配股工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次配股相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實際情況，制定和實施本次配股的具體方案，其中包括本次配股實施時間、募集資金專項存儲賬戶、配售起止日期、配股價格等；
2、授權(quán)公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、聘請中介機構(gòu)辦理本次配股申報事宜；
4、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金使用具體安排進行調(diào)整；
5、在本次配股完成后，根據(jù)配股實施結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
6、在本次配股完成后，辦理本次配股在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、授權(quán)董事會辦理募集資金專用賬戶設(shè)立、于募集資金使用完畢后辦理募集資金專用賬戶注銷等事宜；
8、如證券監(jiān)管部門對發(fā)行新股政策有新的規(guī)定或者證券監(jiān)管部門有其他具體要求，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定或者具體要求，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整（但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；
9、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項；
10、上述第5、6、7項授權(quán)自公司股東大會批準之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)自公司股東大會批準之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的通知》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
三、備查文件
1、第八屆董事會2023年第二次臨時會議決議；
2、東風(fēng)電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會2023年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-010
東風(fēng)電子科技股份有限公司
關(guān)于公司符合配股條件的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象配股（以下簡稱“本次配股”或“本次發(fā)行”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認真逐項自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件，具體如下：
1、本次配股符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
（1）本次配股發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），同種類的每一股發(fā)行條件和發(fā)行價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的以下規(guī)定：
股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
（2）本次配股發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
2、本次配股符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
公司不存在公開發(fā)行股票募集資金擅自改變募集資金用途而未作糾正或者未經(jīng)股東大會認可的情形，符合《證券法》第十四條的規(guī)定。
3、本次配股符合《管理辦法》第九條規(guī)定
■
4、公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形
公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行證券的情形，具體如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；
（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（3）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（4）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。
5、本次配股募集資金符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定
本次配股募集資金總額在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”和補充流動資金，以豐富公司新能源業(yè)務(wù)，提高公司研發(fā)能力，擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模。
公司募集資金用途符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定，即（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
6、本次配股符合《管理辦法》第五十三條規(guī)定
■
綜上所述，董事會認為，公司的組織機構(gòu)健全、運行良好、盈利能力具有可持續(xù)性、財務(wù)狀況良好、財務(wù)會計文件無虛假記載、募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定、不存在重大違法行為，公司符合有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求，公司具備申請配股的資格和條件。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-011
東風(fēng)電子科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對象配股預(yù)案相關(guān)文件
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東風(fēng)科技”）向不特定對象配股的相關(guān)議案已經(jīng)公司第八屆董事會2022年第三次臨時會議、2022年第二次臨時股東大會和第八屆董事會2023年第二次臨時會議審議通過。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進行了修訂；公司于2023年2月24日召開了第八屆董事會2023年第二次臨時會議和第八屆監(jiān)事會2023年第一次會議，根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司會議審議通過了《關(guān)于配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》。
公司依據(jù)前述文件，對預(yù)案文件名稱由“《東風(fēng)電子科技股份有限公司2022年度配股公開發(fā)行證券預(yù)案》”調(diào)整為“《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》”；同時對《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容中“公開發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次向不特定對象配股預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說明如下：
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修訂后的預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)，公司董事會可以在股東大會決議范圍內(nèi)對本次向不特定對象配股有關(guān)的事項進行調(diào)整，公司此次修訂向不特定對象配股預(yù)案相關(guān)事項無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-012
東風(fēng)電子科技股份有限公司關(guān)于
配股向不特定對象發(fā)行證券攤薄即期回報的
風(fēng)險提示及填補措施與相關(guān)主體承諾的公告
（修訂稿）
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次配股事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：
一、本次配股對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）主要假設(shè)和前提條件
1、假設(shè)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境及國內(nèi)金融證券市場未發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次配股的募集資金總額為14億元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次配股發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購以及費用等情況最終確定。本次配股按每10股配售3股的比例向全體股東配售，以截至2022年9月30日公司總股本470,418,905股為基礎(chǔ)測算，本次可配數(shù)量按最大可配售數(shù)量141,125,671股計算（上述數(shù)量僅用于計算本次配股攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終數(shù)量將由公司根據(jù)監(jiān)管要求和市場環(huán)境確定）；
3、假設(shè)公司于2023年4月30日之前完成本次發(fā)行（該時間僅用于測算本次配股攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準后實際發(fā)行完成時間為準）；
4、根據(jù)公司披露的《2022年度業(yè)績預(yù)減公告》，公司預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為9,110.58萬元左右，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7,283.12萬元左右。假設(shè)公司2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為9,110.58萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7,283.12萬元，2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度持平或每年增長10%、每年減少10%分別測算（此假設(shè)僅用于計算本次配股發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表公司2022年業(yè)績的實際數(shù)，亦不代表公司對2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測）；
5、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
6、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
7、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響。
8、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對盈利狀況的承諾，也不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，本次配股對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
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二、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次配股有助于夯實公司主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，進一步提高公司的市場核心競爭力和持續(xù)盈利能力，順應(yīng)整車智能化、電動化、輕量化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化等“五化”的發(fā)展方向。
（一）豐富公司新能源業(yè)務(wù)，順應(yīng)汽車輕量化趨勢
在“雙碳”目標引導(dǎo)下，我國推行了眾多鼓勵措施推動新能源汽車替換燃油車，同時發(fā)布《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021一2035年）》等鼓勵汽車零部件制造業(yè)向輕量化、綠色、環(huán)保方向發(fā)展。近年來，整車制造企業(yè)出于成本控制、原材料管理簡化等需求，對上游零部件供應(yīng)商的一體化設(shè)計能力和供貨能力要求也逐漸提高，特別是在新能源領(lǐng)域，汽車零部件輕量化、集成化趨勢愈發(fā)明顯。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”有利于推動公司鋁合金壓鑄件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、集成電驅(qū)系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)發(fā)展，建設(shè)自動化、智能化生產(chǎn)線，提高生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，豐富公司新能源業(yè)務(wù)。
（二）提高公司研發(fā)能力，強化技術(shù)優(yōu)勢
在政策及相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃推動下，產(chǎn)品性能優(yōu)異、技術(shù)水平高的零部件供應(yīng)商擁有更好的發(fā)展機遇。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長，公司產(chǎn)品交付能力及技術(shù)創(chuàng)新能力有待進一步加強。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”可提高公司研發(fā)創(chuàng)新能力，開拓新能源領(lǐng)域研發(fā)，提升產(chǎn)品技術(shù)水平，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢。
（三）補充公司流動資金，增強抵御風(fēng)險能力
根據(jù)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司將在日常經(jīng)營、產(chǎn)品集成、新能源領(lǐng)域研發(fā)等各環(huán)節(jié)投入大量資金，致力于為整車客戶提供更加豐富完整的系統(tǒng)化產(chǎn)品技術(shù)方案與服務(wù)。本次募集資金到位后，將有助于補充公司新產(chǎn)品研發(fā)投入、市場開拓、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等戰(zhàn)略發(fā)展所需的營運資金，有利于提高公司風(fēng)險抵御能力，保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，進一步提高公司的持續(xù)盈利能力，將公司打造成為國內(nèi)領(lǐng)先、面向國際化發(fā)展的汽車零部件科技集團。
三、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
（一）本次募集資金與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次配股募集資金總額不超過人民幣14億元（含本數(shù)），本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于公司“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”和補充流動資金。公司主營業(yè)務(wù)為汽車零部件的研發(fā)、制造和銷售，本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化。
（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備
公司歷來重視人才培養(yǎng)和儲備，經(jīng)過多年發(fā)展已經(jīng)形成一支高素質(zhì)的核心管理團隊和優(yōu)秀的技術(shù)團隊。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進人員招聘培養(yǎng)計劃，不斷增強人員儲備，進一步提升公司的核心競爭力。
2、技術(shù)儲備
公司自成立以來，一直從事汽車零部件的研發(fā)、制造和銷售。經(jīng)過多年的經(jīng)營發(fā)展，已打造出一批專業(yè)化程度高，經(jīng)驗豐富的專業(yè)技術(shù)團隊，在汽車零部件領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和成熟的技術(shù)。不論在前期項目選址、項目施工建設(shè)，還是后期的投產(chǎn)運營上，均有良好的技術(shù)儲備。
3、市場儲備
隨著中國汽車行業(yè)的高速發(fā)展、汽車保有量的增加以及汽車零部件市場的擴大，我國汽車零部件行業(yè)得到了迅速發(fā)展，增長速度整體高于我國整車行業(yè)。中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，我國汽車零部件的銷售收入從2016年3.46萬億元增長至2020年的4.57萬億元，年均復(fù)合增長率是7.2%，預(yù)計2021年我國汽車零部件銷售收入達4.9萬億元，2022年我國汽車零部件銷售收入達5.2萬億元。
2020年11月份，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)》明確了未來新能源汽車的發(fā)展目標，到2035年純電動汽車成為新銷售車輛的主流，公共領(lǐng)域用車全面電動化，到2025年我國新能源汽車的銷售量占汽車新車銷售總量的20%左右。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2020年我國汽車銷量達到2531.1萬輛，根據(jù)往年數(shù)據(jù)和未來我國經(jīng)濟發(fā)展趨勢來看，前瞻預(yù)計未來我國汽車銷量將以每年6%的增速進行增長，到2026年我國汽車新車銷售量約為3590萬輛，而新能源汽車銷量按2025年的20%來推算，約能達到718萬輛左右。在政策的推動下，未來我國新能源汽車的發(fā)展前景較好。本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于公司“新能源-3in1 & 5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”，公司主營業(yè)務(wù)和募投項目有廣闊的市場空間支持，從而保障其市場消納。
四、公司關(guān)于攤薄即期回報采取的措施
為保護投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過積極實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，加快募投項目建設(shè)進度，大力推進技術(shù)攻關(guān)促進降本增效，進一步提高公司整體競爭力和抗風(fēng)險能力；積極推進管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營管理能力和盈利能力；強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障；加強集團管控，積蓄發(fā)展活力；嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益等措施，提高公司未來的回報能力。
（一）積極實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加大技術(shù)研發(fā)，進一步提高公司整體競爭力和抗風(fēng)險能力
本次發(fā)行募集資金將進一步提升公司資本實力，加大公司的研發(fā)投入，提升公司產(chǎn)品的技術(shù)水平，增強公司的抗風(fēng)險能力和整體競爭力。同時，公司將進一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤增長點，提升公司的行業(yè)競爭力，從而更好地回報股東。
（二）積極推進管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的內(nèi)部控制體系，將在此基礎(chǔ)上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，進一步提高經(jīng)營和管理水平，以集約化、規(guī)?；⒔y(tǒng)一化為方向，積極探索具有東風(fēng)科技特色的集團化管理模式。以精干高效為標準，加大人力資源整合力度，積極探索激勵方式，為提質(zhì)增效奠定堅實基礎(chǔ)；公司將完善并強化投資決策程序，提升資金使用效率，節(jié)省公司財務(wù)費用支出，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提升公司整體盈利能力；積極開拓市場，建立合理銷售格局，堅持以市場需求為導(dǎo)向，積極開發(fā)新產(chǎn)品，完善品種規(guī)格，為客戶提供更好的產(chǎn)品，實現(xiàn)公司快速發(fā)展。
（三）加快募投項目建設(shè)進度，強化募集資金管理
公司本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)法律法規(guī)，符合公司的實際情況和發(fā)展需求，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展，項目的實施將進一步提升公司的綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次配股募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。
（四）持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。
（五）加強上市公司管控，積蓄發(fā)展活力
公司將強化管控力度，提升子公司經(jīng)濟運行質(zhì)量，不斷提高各公司協(xié)作效益；同時，不斷改進績效考核辦法，加大績效考核力度，完善薪酬和激勵機制，建立科學(xué)合理和符合實際需要的人才引進和培訓(xùn)機制，搭建市場化人才運作模式，完善人才發(fā)展戰(zhàn)略，積蓄公司發(fā)展活力。
（六）嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)文件規(guī)定，未來，公司將嚴格執(zhí)行公司分紅政策，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展。
本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來的回報能力。
五、公司實際控制人、控股股東及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
（一）公司實際控制人、控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號） 、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》 （國發(fā)【2014】17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號） 等相關(guān)規(guī)定要求，就保障東風(fēng)科技填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護中小投資者利益，公司實際控制人東風(fēng)汽車有限公司、控股股東東風(fēng)汽車零部件（集團）有限公司分別對公司切實履行填補即期回報措施作出如下承諾：
“（一）本公司承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及東風(fēng)科技公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)東風(fēng)科技經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
（二）承諾切實履行東風(fēng)科技制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本公司違反本承諾或拒不履行本承諾給東風(fēng)科技或者投資者造成損失的，本公司同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔相應(yīng)法律責任；
（三）自本承諾出具日至東風(fēng)科技本次配股發(fā)行證券實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對于填補回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定的，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對本公司做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>
（二）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》 （國發(fā)【2014】17號） 和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號） 等相關(guān)規(guī)定要求，公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東合法權(quán)益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，保障公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，承諾如下：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具之日至公司本次配股實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對于填補回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實履行東風(fēng)科技制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給東風(fēng)科技或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對東風(fēng)科技或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>
六、本次配股攤薄即期回報的風(fēng)險提示
公司提請投資者注意，本次配股完成后，公司股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間周期，公司利潤實現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于現(xiàn)有業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致短期內(nèi)公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標可能出現(xiàn)一定幅度的下降，即本次配股發(fā)行股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。
公司制定的上述填補攤薄即期回報的措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡稱：東風(fēng)科技 公告編號：2023-013
東風(fēng)電子科技股份有限公司
向不特定對象配股方案論證分析報告
二〇二三年二月
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“東風(fēng)科技”“公司”、“上市公司”）為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司盈利能力，提升公司綜合競爭力，公司結(jié)合自身實際狀況，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)規(guī)定，擬通過向原股東配售人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次配股”）的方式募集資金，募集資金不超過人民幣14億元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”和補充流動資金。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
公司本次發(fā)行證券選擇的品種為配股。發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長期的資金支持，本次發(fā)行通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定，提高公司經(jīng)營穩(wěn)定性與抗風(fēng)險能力。
（一）本次發(fā)行的背景
1、汽車零部件市場需求穩(wěn)健，國產(chǎn)替代步伐加快
我國汽車零部件行業(yè)起步較晚，與西方發(fā)達國家在產(chǎn)值結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵技術(shù)等方面還有一定距離，然而近些年我國在相關(guān)領(lǐng)域不斷努力提升、彌補差距，并取得了突出成果。從整車與零部件產(chǎn)值比看，我國約為1:1，雖與汽車工業(yè)發(fā)達國家的1:1.7差距較大，但我國后端維修市場正在逐步完善，汽車零部件需求將進一步提升。除此之外，發(fā)電機、起動機等關(guān)鍵零部件的市場份額被國外廠商長期占據(jù)，但是在國內(nèi)技術(shù)水平不斷提高的背景下及各大汽車制造商出于節(jié)省成本的需要，國產(chǎn)替代逐步提上日程，整車制造行業(yè)對國產(chǎn)汽車零部件的需求將愈加提高。
2、我國新能源汽車快速發(fā)展，集成電驅(qū)系統(tǒng)技術(shù)水平不斷提升
在新能源領(lǐng)域，我國政府對新能源汽車的率先支持推動了相關(guān)技術(shù)、市場、產(chǎn)業(yè)鏈等各方面的快速發(fā)展與成熟，為汽車零部件開辟了新市場。集成電驅(qū)系統(tǒng)是新能源汽車的重要組成部分，但是我國集成電驅(qū)系統(tǒng)制造的起步較晚，相關(guān)技術(shù)、人才的積累尚薄弱，特別是系統(tǒng)的核心部件驅(qū)動電機的技術(shù)水平較國際一流企業(yè)差距較大。高效率、高適應(yīng)性且輕量化的驅(qū)動電機的制造壁壘較高，目前以博格華納、博世為代表的國際先進制造商已通過合資的方式進入國內(nèi)市場，產(chǎn)品的性能優(yōu)勢對國產(chǎn)品牌造成一定沖擊。與此同時，部分布局較早的國產(chǎn)品牌技術(shù)沉淀較深，在外企入場、補貼退坡等外部環(huán)境下扛住壓力，努力提高自身技術(shù)水平，推動國產(chǎn)新能源汽車制造的積極前進發(fā)展。
（二）本次發(fā)行的目的
本次配股有助于公司緊抓“中國制造2025”機遇，順應(yīng)整車智能化、電動化、輕量化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化等“五化”的發(fā)展方向，夯實公司主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，進一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，增強抵御風(fēng)險能力，提高公司的市場核心競爭力和持續(xù)盈利能力，為公司打造成為國內(nèi)領(lǐng)先、面向國際化發(fā)展的汽車零部件科技集團奠定良好的基礎(chǔ)。
1、豐富公司新能源業(yè)務(wù)，順應(yīng)汽車輕量化趨勢
在“雙碳”目標引導(dǎo)下，我國推行了眾多鼓勵措施推動新能源汽車替換燃油車，同時發(fā)布《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021一2035年）》等鼓勵汽車零部件制造業(yè)向輕量化、綠色、環(huán)保方向發(fā)展。近年來，整車制造企業(yè)出于成本控制、原材料管理簡化等需求，對上游零部件供應(yīng)商的一體化設(shè)計能力和供貨能力要求也逐漸提高，特別是在新能源領(lǐng)域，汽車零部件輕量化、集成化趨勢愈發(fā)明顯。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”有利于推動公司鋁合金壓鑄件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、集成電驅(qū)系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)發(fā)展，建設(shè)自動化、智能化生產(chǎn)線，提高生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，豐富公司新能源業(yè)務(wù)。
2、提高公司研發(fā)能力，強化技術(shù)優(yōu)勢
在政策及相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃推動下，產(chǎn)品性能優(yōu)異、技術(shù)水平高的零部件供應(yīng)商擁有更好的發(fā)展機遇。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長，公司產(chǎn)品交付能力及技術(shù)創(chuàng)新能力有待進一步加強。
公司本次配股發(fā)行后擬通過引進先進研發(fā)測試設(shè)備，吸引專業(yè)人才，升級技術(shù)中心，提高研發(fā)創(chuàng)新能力，積極開拓新能源領(lǐng)域研發(fā)，提升域控制器產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)水平，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢。
3、補充公司流動資金，增強抵御風(fēng)險能力
根據(jù)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司將在日常經(jīng)營、產(chǎn)品集成、新能源領(lǐng)域研發(fā)等各環(huán)節(jié)投入大量資金，致力于為整車客戶提供更加豐富完整的系統(tǒng)化產(chǎn)品技術(shù)方案與服務(wù)。本次募集資金到位后，將有助于補充公司新產(chǎn)品研發(fā)投入、市場開拓、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等戰(zhàn)略發(fā)展所需的營運資金，有利于提高公司風(fēng)險抵御能力，保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，進一步提高公司的持續(xù)盈利能力，打造成為國內(nèi)領(lǐng)先、面向國際化發(fā)展的汽車零部件科技集團。
二、本次配售對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
（一）本次配售對象的選擇范圍
在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出予以注冊決定后，公司董事會將確定本次配股股權(quán)登記日，配股對象為本次配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。若國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件對發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次配售對象的選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。
（二）本次發(fā)配售對象的選擇數(shù)量
本次配售對象的數(shù)量為配股股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東中最終參與此次配股認購的股東數(shù)量，數(shù)量符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，配售對象的數(shù)量適當。
（三）本次配售對象的選擇標準
公司本次發(fā)行采取配股的方式，配售對象均為上市公司原有股東，不存在新增股東的情況。本次配售對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并具備相應(yīng)的資金實力。
本次配售對象的標準符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次配售對象的選擇標準適當。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)
本次配股價格系根據(jù)刊登發(fā)行公告前市場交易的情況，采用市價折扣法確定配股價格，最終配股價格由董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（1）參考上市公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標，并綜合考慮上市公司的發(fā)展與股東利益等因素；
（2）遵循上市公司與保薦機構(gòu)（承銷商）協(xié)商確定的原則。
（二）本次發(fā)行定價的方法和程序
公司本次配股發(fā)行相關(guān)事項已嚴格履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)，確保了投資者的知情權(quán)。
本次配股申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，公司將及時公布配股發(fā)行公告、配股說明書，就本次配售股份的最終價格、股權(quán)登記日、配股認購方法等做出明確說明，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次配股發(fā)行的公平性及合理性。
綜上所述，本次配股發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次采用向原股東配售人民幣普通股（A股）的方式募集資金，發(fā)行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相關(guān)法律法規(guī)要求
1、本次配股符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）的相關(guān)規(guī)定
（1）本次配股發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），同種類的每一股發(fā)行條件和發(fā)行價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的以下規(guī)定：
股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
（2）本次配股發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
2、本次配股符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）的相關(guān)規(guī)定
公司不存在公開發(fā)行股票募集資金擅自改變募集資金用途而未作糾正或者未經(jīng)股東大會認可的情形，符合《證券法》第十四條的規(guī)定。
3、本次配股符合《管理辦法》第九條規(guī)定
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4、公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形
公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對象發(fā)行證券的情形，具體如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；
（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（3）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（4）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。
5、本次配股募集資金符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定
本次配股募集資金總額在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項目”、“新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目”和補充流動資金，以豐富公司新能源業(yè)務(wù)，提高公司研發(fā)能力，擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模。
公司募集資金用途符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定，即（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
6、本次配股符合《管理辦法》第五十三條規(guī)定
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（二）原股東認購股票數(shù)量超過擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性
與股東進行充分的溝通，獲取其廣泛的支持與認可是配股發(fā)行成功的關(guān)鍵。公司控股股東東風(fēng)汽車零部件（集團）有限公司持有公司76.67%的股份，其已承諾以現(xiàn)金方式全額認購公司本次配股其可配股份。在東風(fēng)汽車零部件（集團）有限公司承諾全額認購的背景下，預(yù)計本次配股實施過程中，原股東認購股票數(shù)量超過擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性。
（三）確定發(fā)行方式的審議和批準程序合法合規(guī)
本次配股發(fā)行方式已經(jīng)公司第八屆董事會2022年第三次臨時會議、第八屆董事會2022年第五次臨時會議、第八屆董事會2023年第二次臨時會議和2022年第二次臨時股東大會審議通過，董事會決議、股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方能實施。
綜上所述，本次配股的審議和批準程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，以保證全體股東的知情權(quán)。
公司召開股東大會審議通過本次發(fā)行方案，參會股東對公司本次配股方案進行公平的表決。
本次配股申請獲得證監(jiān)會同意注冊后，公司將及時公布配股發(fā)行公告、配股募集說明書，就本次配售股份的最終價格、股權(quán)登記日、配股認購方法等做出明確說明，并將充分提示本次配股相關(guān)的風(fēng)險事項，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次發(fā)行的公平及合理。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行相關(guān)披露程序，以保障股東的知情權(quán)，并且本次發(fā)行方案在股東大會上接受了參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
六、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次配股事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：
（一）本次配股對公司主要財務(wù)指標的影響
1、主要假設(shè)和前提條件
（1）假設(shè)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境及國內(nèi)金融證券市場未發(fā)生重大不利變化；
（2）假設(shè)本次配股的募集資金總額為14億元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次配股發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購以及費用等情況最終確定。本次配股按每10股配售3股的比例向全體股東配售，以截至2022年9月30日公司總股本470,418,905股為基礎(chǔ)測算，本次可配數(shù)量按最大可配售數(shù)量141,125,671股計算（上述數(shù)量僅用于計算本次配股攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終數(shù)量將由公司根據(jù)監(jiān)管要求和市場環(huán)境確定）；
（3）假設(shè)公司于2023年4月30日之前完成本次發(fā)行（該時間僅用于測算本次配股攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以中國證監(jiān)會同意注冊后的實際發(fā)行完成時間為準）；
（4）根據(jù)公司披露的《2022年度業(yè)績預(yù)減公告》，公司預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為9,110.58萬元左右，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7,283.12萬元左右。假設(shè)公司2022年年度實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為9,110.58萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為7,283.12萬元，2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度持平或每年增長10%、每年減少10%分別測算（此假設(shè)僅用于計算本次配股發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表公司2022年業(yè)績的實際數(shù)，亦不代表公司對2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測）；
（5）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（6）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
（7）不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響。
（8）上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對盈利狀況的承諾，也不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
2、對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，本次配股對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
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（二）公司關(guān)于攤薄即期回報采取的措施
為保護投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高對公司股東回報能力，公司擬通過積極實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，加快募投項目建設(shè)進度，大力推進技術(shù)攻關(guān)促進降本增效，進一步提高公司整體競爭力和抗風(fēng)險能力；積極推進管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營管理能力和盈利能力；強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障；加強集團管控，積蓄發(fā)展活力；嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益等措施，提高公司未來的回報能力。
(下轉(zhuǎn)82版)
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