證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-006
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
第三屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
文燦集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次董事會會議為臨時會議，會議通知已提前5日以書面、通訊等方式發(fā)送各位董事。會議召集人為公司董事長唐杰雄先生，應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，董事會對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關(guān)事項進行了逐項核查，認為公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
二、逐項審議通過《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司擬對本次向特定對象發(fā)行股票的方案進行修訂，除以下修訂的內(nèi)容外，方案其他內(nèi)容保持不變。具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準批復有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
3、發(fā)行對象及認購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認購對象申購報價的情況，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認購對象申購報價的情況，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的總股本263,524,111股計算，即本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過79,057,233股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、回購注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動的事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本263,526,408股計算，即本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過79,057,922股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行上限為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、回購注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動的事項，則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6、限售期
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7、募集資金數(shù)量及用途
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過350,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過350,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次向特定對象發(fā)行股票實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9、決議有效期限
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
三、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司結(jié)合實際情況，編制了《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票預案修訂情況說明的公告》《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
四、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況，編制了《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
五、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會的授權(quán)，對《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾》進行了修訂。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
六、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》，此議案尚需提交公司股東大會審議
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況，編制了《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
七、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案》，此議案尚需提交公司股東大會審議
公司分別于2022年10月25日、2022年11月11日召開第三屆董事會第二十一次會議和2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》?，F(xiàn)根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關(guān)要求，擬對前述議案相關(guān)文字表述進行修訂，修訂后的內(nèi)容如下：
根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次向特定對象發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事項，包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金投向及與本次向特定對象發(fā)行方案有關(guān)的其他事項，并根據(jù)實際情況組織實施具體方案；
2、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件；
3、決定聘請或更換本次向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)；
4、全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票的申報事宜，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
5、開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議；
6、在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；
8、如中國證監(jiān)會、上海證券交易所等證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次向特定對象發(fā)行股票方案作出相應調(diào)整；
9、在股東大會決議范圍內(nèi)對本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目的具體安排進行調(diào)整；
10、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項（包括但不限于本次向特定對象發(fā)行股票的中止、終止等事宜）；
11、同意董事會轉(zhuǎn)授董事長及其授權(quán)的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的一切事宜；
12、本授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
八、審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
本次董事會對多項議案進行了審議和表決，現(xiàn)提議于2023年3月15日（星期三）召開公司2023年第一次臨時股東大會，會議將審議并表決以下議案：
1、《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》；
2、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
文燦集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-009
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
關(guān)于修訂2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
文燦集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司本次發(fā)行相關(guān)的議案，并公告了《文燦集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預案》。2022年11月11日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案，并授權(quán)董事會辦理公司本次發(fā)行有關(guān)事宜。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
■
除上述內(nèi)容外，公司向特定對象發(fā)行股票方案中的其他事項未發(fā)生實質(zhì)調(diào)整。
公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會授權(quán)，無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票事項尚待上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
文燦集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-007
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示
及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司對本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補回報措施，具體情況如下：
一、本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響測算
（一）測算假設(shè)
公司基于以下假設(shè)條件就本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預測及承諾事項，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以經(jīng)上海證券交易所審核以及中國證監(jiān)會同意注冊的情況為準。具體假設(shè)如下：
1、假設(shè)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及國內(nèi)金融證券市場沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2023年6月末前實施完畢（該發(fā)行完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不構(gòu)成對實際完成時間的承諾，最終以本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核以及中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準）；
3、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量為79,057,922股（不超過本次向特定對象發(fā)行前總股本的30%），本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為350,000.00萬元（上述向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量及募集資金總額僅為假設(shè)，最終以經(jīng)上海證券交易所審核以及中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行的股份數(shù)量和募集資金總額為準），同時本測算不考慮發(fā)行費用的影響；
4、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本263,526,408股為基礎(chǔ)，考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，并假設(shè)公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃已授予的限制性股票及股票期權(quán)均于2023年8月如期解鎖及行權(quán)，不考慮其他因素（如可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等）可能導致公司總股本發(fā)生的變化；
5、經(jīng)公司財務部門初步測算，預計2022年度實現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤為22,000.00萬元到27,000.00萬元，與上年同期相比，同比增加126.41%到177.87%，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為24,000.00萬元到29,000.00萬元，同比增加177.18%到234.93%?；谥斏餍?，假設(shè)公司2022年度凈利潤為上述區(qū)間的下限，即2022年歸屬于普通股股東的凈利潤為22,000.00萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為24,000.00萬元（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預測）；
假設(shè)公司2023年度歸屬于普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤按照與2022年度持平、減少20%、增長20%分別測算（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預測）；
6、不考慮本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等其他方面的影響；
7、在預測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。
上述假設(shè)僅為測算本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預測和利潤分配預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）測算結(jié)果
基于上述假設(shè)前提，公司測算了本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，具體情況如下：
■
注1：上述計算每股收益等財務指標按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。
注2：不考慮本次向特定對象發(fā)行的情況下，2023年末總股本與2022年末總股本之間的差異原因系假設(shè)公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)均于2023年8月如期行權(quán)，導致總股本增加50.40萬元。
二、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本總額相應增加，故如果公司經(jīng)營效率未能在短期內(nèi)得到有效提升，公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務指標短期內(nèi)存在下降的風險。因此，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022年度及2023年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過350,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于以下項目：
單位：萬元
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本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
關(guān)于本次發(fā)行的必要性和合理性分析，請參見《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》之“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金運用的可行性分析”相關(guān)內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況，請參見《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》之“第五節(jié) 關(guān)于向特定對象發(fā)行攤薄即期回報相關(guān)事項的說明”相關(guān)內(nèi)容。
五、公司填補本次向特定對象發(fā)行即期回報攤薄的具體措施
為降低本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的影響，增強公司持續(xù)回報能力，充分保護中小股東的利益，公司根據(jù)自身經(jīng)營特點制定了如下措施：
（一）加強對募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位以后，公司將抓緊開展本次各募投項目的實施工作，項目建設(shè)進度責任落實到人，統(tǒng)籌合理安排相關(guān)資源，盡量縮短項目建設(shè)期，實現(xiàn)本次募投項目的早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益，使公司由于再融資被攤薄的即期回報盡快得到填補。
（二）提升公司經(jīng)營效率，降低運營成本
公司將加強精細化管理，在成本上嚴格控制開支，在生產(chǎn)中不斷規(guī)范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的執(zhí)行考核機制，提升內(nèi)部經(jīng)營效率。公司還將密切關(guān)注市場情況，及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以銷定產(chǎn)，降低產(chǎn)品庫存成本，規(guī)避原材料跌價風險。同時，充分利用上市公司資本市場優(yōu)勢和各類融資工具，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低綜合融資成本，進一步降低財務及資金風險。
（三）嚴格執(zhí)行公司利潤分配政策，給予股東穩(wěn)定回報
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等規(guī)定，公司制定了《公司章程》中有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，以及《文燦集團股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃》，將保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。本次向特定對象發(fā)行股票后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴格執(zhí)行落實現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度和股東分紅回報規(guī)劃，保障投資者的利益。
六、公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人承諾
（一）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
為保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出了如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人所履行職責無關(guān)的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、本人承諾，若公司未來實施新的股權(quán)激勵計劃，擬公布的股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、本承諾出具日后至本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人承諾如下：
為保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出了如下承諾：
1、本人承諾不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
3、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及被攤薄即期回報的填補措施及相關(guān)承諾主體的承諾等相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、2022年第二次臨時股東大會和第三屆董事會第二十四次會議審議通過。
文燦集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-008
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票預案修訂情況
說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
文燦集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司2022年度非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案，并公告了《文燦集團股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預案》。2022年11月11日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議案，并授權(quán)董事會辦理公司本次發(fā)行有關(guān)事宜。
中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)文件，其對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進行了修訂。公司在2023年2月24日召開第三屆董事會第二十四次會議，根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關(guān)要求，同時，由于修改相關(guān)文字表述及更新股本情況、募投項目用地情況等，公司對本次發(fā)行股票預案作出修訂，現(xiàn)對本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：
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修訂后的本次發(fā)行股票預案詳見公司同日披露的《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》。
特此公告。
文燦集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-010
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
文燦集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次監(jiān)事會會議為臨時會議，會議通知已提前5日以書面、通訊等方式發(fā)送各位監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席趙海東先生召集和主持，會議應參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會審議通過如下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關(guān)事項進行了逐項核查，認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、逐項審議通過《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司擬對本次向特定對象發(fā)行股票的方案進行修訂，除以下修訂的內(nèi)容外，方案其他內(nèi)容保持不變。具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準批復有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
3、發(fā)行對象及認購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次向特定對象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認購對象申購報價的情況，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價格將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認購對象申購報價的情況，與本次向特定對象發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的價格將作相應調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的總股本263,524,111股計算，即本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過79,057,233股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、回購注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動的事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本263,526,408股計算，即本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過79,057,922股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行上限為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、回購注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動的事項，則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6、限售期
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7、募集資金數(shù)量及用途
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過350,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過350,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費用后擬用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次向特定對象發(fā)行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9、決議有效期限
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》同時廢止，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司結(jié)合實際情況，編制了《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票預案修訂情況說明的公告》《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況，編制了《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
五、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會的授權(quán)，對《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾》進行了修訂。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況，編制了《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《文燦集團股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
文燦集團股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-011
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月15日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月15日 14點00分
召開地點：廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號文燦集團股份有限公 司會議室
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不適用
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過，相關(guān)公告于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
2、特別決議議案：議案1、議案2
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)公司董事會邀請的其他人員。
五、會議登記方法
（一）現(xiàn)場登記時間：2023年3月14日，上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（二）登記地點：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號文燦集團股份有限公司證券部，電話：0757-85121488。
（三）參會股東（包括股東代理人）登記或報到時需提供以下文件：1、自然人股東：本人身份證、股票賬戶卡；2、自然人股東授權(quán)代理人：代理人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托人股票賬戶卡；3、法人股東法定代表人：本人身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復印件并加蓋公章）、法定代表人身份證明書或授權(quán)委托書、股票賬戶卡；4、法人股東授權(quán)代理人：代理人身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照（復印件并加蓋公章）、授權(quán)委托書（法定代表人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡。
（四）異地股東可以使用信函的方式進行登記，信函以登記時間內(nèi)公司收到為準，請在信函上注明聯(lián)系人及聯(lián)系方式，并與公司電話確認后方視為登記成功。
六、其他事項
（一）聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號文燦集團股份有限公司證券部
郵政編碼：528241
聯(lián)系人：黃凌輝
聯(lián)系電話：0757-85121488
郵箱：securities@wencan.com
（二）本次股東大會會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
（三）參會代表請攜帶有效身份證件及證券賬戶卡原件，以備律師驗證。所有原件均需一份復印件。
特此公告。
文燦集團股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
文燦集團股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月15日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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