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證券代碼：600766 證券簡稱：園城黃金 公告編號：2023-005

煙臺園城黃金股份有限公司

關于以增資方式取得江西豐錦鋰能有限公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●交易簡要內(nèi)容：煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以平價增資的方式，以人民幣2603萬元取得江西豐錦鋰能有限公司（以下簡稱“豐錦鋰能”、“目標公司”或“標的公司”）51%的股權（持股比例以完成工商登記為準），本次交易完成后，標的公司的注冊資本將增加至5103萬元。

●本次交易未構成關聯(lián)交易

●本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

●本次交易已經(jīng)公司第十三屆董事會第十八次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

●本次交易的后續(xù)實施尚需辦理股權過戶、工商變更等手續(xù)，交易過程中交易各方可能出現(xiàn)未依約履行合同義務的情況，交易實施存在不確定性風險。

一、交易概述

（一）公司擬與江西豐錦能源集團有限公司、江西豐錦鋰能有限公司簽訂《增資擴股協(xié)議》，以平價增資的方式，以人民幣2603萬元取得江西豐錦鋰能有限公司（以下簡稱“豐錦鋰能”、“目標公司”或“標的公司”）51%的股權（持股比例以完成工商登記為準），本次交易完成后，標的公司的注冊資本將增加至5103萬元。

（二）2023年2月24日，公司召開了第十三屆董事會第十八次會議，以6票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于以增資方式取得江西豐錦鋰能有限公司51%股權的議案》，公司獨立董事對本次交易發(fā)表了同意的獨立意見。

（三）本次交易不涉及關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組》。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程等相關規(guī)定，本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

（一）基本情況

公司名稱：江西豐錦能源集團有限公司（以下簡稱“豐錦能源”）

住所：江西省南昌市青山湖區(qū)上海北路818號青湖國際大廈9樓

注冊資本：3139.88萬元

成立時間：2015年12月23日

統(tǒng)一社會信用代碼：91360100MA35G15J4N

法定代表人：饒斌斌

經(jīng)營范圍：電力設備和相應系統(tǒng)及機電設備的安裝、維修、調試、檢測及校驗；電力系統(tǒng)的設計、技術服務和施工；電力設備研發(fā)；電力設備制造（僅限分支機構經(jīng)營）；環(huán)保工程設計、技術服務和施工；水處理工程的設計、技術服務和施工；新能源開發(fā)；軟件開發(fā)、應用、銷售；合同能源管理；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務；電力設備、機械設備、儀器儀表、電纜、五金工具、鋼材、煤炭、礦產(chǎn)品、化學品（危險化學品除外）的銷售（以上項目依法須經(jīng)批準的，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）**

豐錦能源的股權結構為：

■

（二）本次交易對方與公司之間在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均不存在關聯(lián)關系或者其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、標的公司基本情況

（一）標的公司簡介

1、基本情況

公司名稱：江西豐錦鋰能有限公司（以下簡稱“目標公司”）

住所：江西省南昌市新建區(qū)經(jīng)開區(qū)璜溪大道19號

注冊資本：2500萬元

成立時間：2023年2月16日

統(tǒng)一社會信用代碼：91360122MAC869B11M

法定代表人：饒斌斌

經(jīng)營范圍：一般項目：電池制造，有色金屬合金制造，基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造），常用有色金屬冶煉，電池銷售，化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品），有色金屬合金銷售，新材料技術推廣服務，工程和技術研究和試驗發(fā)展，資源再生利用技術研發(fā)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

2、標的公司的主要財務指標、目前經(jīng)營狀況。

標的公司不存在應付債務，不存在第三方的請求權；標的公司尚未開展實際經(jīng)營。

3、本次增資前后的股權結構

（1）本次增資前標的公司的注冊資本為2500萬元，由江西豐錦能源集團股份有限公司100%持股

■

（2）本次增資后標的公司的注冊資本將增加至5103萬元，增資后的股權結構為：

■

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）《增資擴股協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：煙臺園城黃金股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9137000016503468XK

法定代表人：徐成義

乙方：江西豐錦能源集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360100MA35G15J4N

法定代表人：饒斌斌

標的公司：江西豐錦鋰能有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360122MAC869B11M

法定代表人：饒斌斌

鑒于：

1、甲方為一家依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司，已在上海證券交易所上市（股票代碼：600766，股票簡稱：園城黃金）。截至本協(xié)議簽署日，甲方總股本為224,226,822股。

2、乙方系標的公司的股東。截至本協(xié)議簽署日，乙方持有標的公司100%的股權，截至本協(xié)議簽署之時，標的公司股東結構及股權比例為：

■

3、標的公司是一家依法存續(xù)的企業(yè)，成立于2023年2月16日，注冊資本為人民幣2500萬元。

4、各方經(jīng)協(xié)商一致，甲方擬通過向標的公司增資方式取得標的公司51%股權。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，各方本著公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本次增資事宜達成本協(xié)議，作為各方正式交易談判的基礎，以茲各方恪守。

第一條 增資方案及目的

1、本次甲方向標的公司增資方案為：甲方擬通過向標的公司平價增資的方式，以人民幣2603萬元取得標的公司51%股權（具體股權比例以工商登記為準），甲方增資完成后，標的公司注冊資本變更為人民幣5103萬元，標的公司股東及持股比例如下：

■

2、甲方本次向標的公司增資，乃是為了與本協(xié)議其他方共同在新能源等領域展開合作，共圖發(fā)展，甲方對標的公司的增資款項，應專項用于新能源領域的并購及投資。

第二條 承諾與保證

1、甲方承諾與保證

1.1甲方承諾本次對標的公司的增資行為，已經(jīng)經(jīng)過內(nèi)部相關的決議流程，本次增資行為合法合規(guī)；

1.2在本協(xié)議簽署后，甲方承諾在乙方2500萬元注冊資金已支付至標的公司賬戶后3個工作日內(nèi)將增資款項一次性支付至標的公司賬戶；

1.3甲方在成為標的公司股東后，將按持股比例享受及承擔股東的權利及義務。

2、乙方、標的公司承諾與保證

2.1乙方承諾在本協(xié)議簽署之時，2500萬元注冊資金已支付至標的公司賬戶，標的公司不存在應付債務，不存在第三方的請求權；

2.2乙方承諾標的公司已通過關于甲方本次增資的股東會決議；

2.3在甲方完成對標的公司增資款項支付后的15日內(nèi)，乙方將配合辦理標的公司股權工商變更登記手續(xù)及修改公司章程；

2.4標的公司承諾，甲乙方的注冊資本將專項用于新能源領域的并購及投資。

第三條 費用支付

關于工商變更所需的相關稅費，由本協(xié)議各方各自承擔。

第四條 公司治理

在甲方成為標的公司股東后，標的公司股東會、董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部管理制度，由各方屆時另行協(xié)商議定。

4.1 股東會

4.1.1完成上述增資擴股后，原股東與新股東平等成為標的公司的股東，所有股東依照公司法以及其他相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定按持股比例享有權利、承擔義務。

4.1.2 股東會是公司權力機構，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定召開和行使職權。

4.2 董事會

4.2.1 完成本次增資擴股后，標的公司原董事會成員應進行調整，由公司新一屆的股東召開股東會選舉和更換董事，董事會由5名成員組成，甲方指派3名董事，乙方指派2名董事。

4.2.2 董事會是公司經(jīng)營決策機構，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定召開和行使職權，董事會決議的表決，實行一人一票。

4.3 監(jiān)事會

4.3.1完成本次增資擴股后，標的公司原監(jiān)事會成員應進行調整，由公司新一屆的股東召開股東會選舉和更換監(jiān)事，監(jiān)事會由3名成員組成，甲方指派2名監(jiān)事，乙方指派1名監(jiān)事

4.3.2 監(jiān)事會是公司經(jīng)營監(jiān)督機構，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定召開和行使職權，監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

五、涉及增資擴股的其他安排

（一）本次交易不涉及關聯(lián)交易，本次交易完成后，亦不存在與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形，本次交易后如涉及關聯(lián)交易事項，公司將根據(jù)相關法律法規(guī)及公司相關規(guī)定履行審批程序。

（二）本次交易的資金來源為自有資金或自籌資金

（三）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況

六、增資擴股的目的和對公司的影響

公司通過增資的方式取得標的公司股權，是公司發(fā)展新能源業(yè)務的重要舉措，有利于拓展現(xiàn)有經(jīng)營范圍，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和實際經(jīng)營需要。

本次交易完成后，標的公司將納入公司合并報表范圍內(nèi)，如后續(xù)標的公司業(yè)務發(fā)展順利，將對公司的業(yè)績產(chǎn)生積極影響，有利于優(yōu)化上市公司的財務狀況。

七、風險提示

1、本次交易尚需履行協(xié)議簽訂、辦理股權過戶、工商變更等手續(xù)，交易過程中交易各方可能出現(xiàn)未依約履行合同義務的情況，交易實施尚存在不確定性。

2、本次增資完成后，綜合標的公司豐錦鋰能將來在經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策變化、市場競爭環(huán)境、運營管理整合等諸多不確定因素，從而影響其盈利能力，存在影響公司財務指標的風險。

公司將密切關注標的公司的運營管理，積極采取有效的對策和措施，不斷完善標的公司法人治理結構，有效保障其經(jīng)營穩(wěn)健，盡最大努力降低和防范上述風險。敬請廣大投資者注意風險。

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司

董事會

2023年 2月25日

證券代碼：600766 證券簡稱：園城黃金 公告編號：2023-006

煙臺園城黃金股份有限公司

關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月13日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年3月13日 14點 20分

召開地點：園城黃金會議室

(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司 2023年2月24日召開的第十三屆董事會第十八次會議審議通過，詳細內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn） 《上海證券報》刊登的公司公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記手續(xù)：法人股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理有 關手續(xù)；個人股東持本人身份證、有效股權憑證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)，委 托出席的必須有授權委托書，出席人身份證。

（二）登記時間：2023 年3月10日（上午 9:30－11:30 下午 1:30－4:00）。

（三）登記地點：煙臺市芝罘區(qū)南大街 261 號園城 8 樓董事會辦公室

六、其他事項

會議費用：出席會議的所有股東膳食住宿及交通費用自理。

公司地址：煙臺市芝罘區(qū)南大街 261 號園城大廈 8 樓。

郵編 264000 聯(lián)系電話：0535-6636299

傳真：0535-6636299

聯(lián) 系 人：崔翠平

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司董事會

2023年2月25日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

煙臺園城黃金股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600766 證券簡稱：園城黃金 公告編號：2023-007

煙臺園城黃金股份有限公司

第十三屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月18日以口頭結合通訊等方式向全體董事發(fā)出第十三屆董事會第十八次會議通知，會議按通知時間如期于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議應出席董事6人，實際出席董事6人。會議由董事長徐成義先生主持，公司部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事以現(xiàn)場和通訊表決方式審議通過了如下議案：

1、審議通過《關于以增資方式取得江西豐錦鋰能有限公司51%股權的議案》

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議通過。

2、審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

三、上網(wǎng)公告附件

公司獨立董事關于第十三屆董事會第十八次會議有關事項的獨立意見。

四、備查文件

公司第三屆董事會第十八次會議決議。

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：600766 證券簡稱：園城黃金 公告編號：2023-008

煙臺園城黃金股份有限公司

第十三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月18日以口頭結合通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出第十三屆監(jiān)事會第十次會議通知，會議按通知時間如期于2023年2月24日下午2點半在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席孟小花女士主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事以現(xiàn)場結合通訊方式表決審議通過了如下議案：

1、審議通過《關于以增資方式取得江西豐錦鋰能有限公司51%股權的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

公司第十三屆監(jiān)事會第十次會議決議。

特此公告。

煙臺園城黃金股份有限公司

監(jiān)事會

2023年2月25日