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證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱：三羊馬 公告編號(hào)：2023-012
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施
及相關(guān)主體承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三羊馬”、“公司”）根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的要求，為保障中小投資者權(quán)益，就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就本次可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司采取的填補(bǔ)即期回報(bào)措施說(shuō)明如下：
一、本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）影響分析的假設(shè)條件
1、假定未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面不會(huì)發(fā)生重大不利變化；
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等影響；
3、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年9月30日實(shí)施完畢，并于2024年3月31日全部完成轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行實(shí)施完畢及轉(zhuǎn)股完成的時(shí)間僅為假設(shè)，不構(gòu)成對(duì)實(shí)際完成時(shí)間的承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時(shí)間及債券持有人轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。
4、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為21,000.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為51.06元/股（該價(jià)格為公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議召開(kāi)日（即2022年12月19日）前二十個(gè)交易日（不含董事會(huì)召開(kāi)當(dāng)日）公司A股股票交易均價(jià)與前一個(gè)交易日交易均價(jià)較高者），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為411.28萬(wàn)股，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。
6、公司2021年度利潤(rùn)分配方案為：以2021年12月31日公司總股本8,004.00萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金4.00元（含稅），合計(jì)3,201.60元。該利潤(rùn)分配方案已于2022年5月實(shí)施完畢，除上述利潤(rùn)分配外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤(rùn)分配因素的影響。
7、根據(jù)公司披露的2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為1,300.00萬(wàn)元-1,600.00萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為600.00萬(wàn)元-900.00萬(wàn)元。假定2023年和2024年凈利潤(rùn)均與2022年業(yè)績(jī)預(yù)告平均值持平，測(cè)算本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
該假設(shè)僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對(duì)2023年度和2024年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
8、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）總股本8,004.00萬(wàn)股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對(duì)股本的影響，暫不考慮其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響及本次可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司任何承諾和預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔(dān)，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。
（二）對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體情況如下：
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注：2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)系按2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)告平均值模擬計(jì)算，該數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)。該數(shù)據(jù)并不代表公司對(duì)2022年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東潛在攤薄作用。
公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行的必要性與合理性分析
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)21,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于三羊馬運(yùn)力提升項(xiàng)目和償還銀行借款。
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過(guò)公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見(jiàn)公司同時(shí)刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)有公路運(yùn)輸能力，在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高公司滿足市場(chǎng)需求的能力，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
以公司董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)為代表的公司管理層及核心骨干人員多年從事汽車(chē)物流行業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作，大部分高管人員從事汽車(chē)及物流行業(yè)十年以上，是國(guó)內(nèi)汽車(chē)物流行業(yè)內(nèi)資深人士。公司管理團(tuán)隊(duì)深刻洞悉汽車(chē)物流的國(guó)內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀，對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)有獨(dú)立深入的思考，能選擇最適宜企業(yè)自身情況的發(fā)展戰(zhàn)略并及時(shí)加以實(shí)施。
公司不斷完善和發(fā)展人力資源體系，通過(guò)自身培養(yǎng)與從外部引進(jìn)人才相結(jié)合的策略，保證了業(yè)務(wù)發(fā)展中人才儲(chǔ)備。公司在多年經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成了高效的管理模式，管理團(tuán)隊(duì)分工明確，保證了公司較高的決策效率和執(zhí)行能力，為公司未來(lái)的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。
公司已積累豐富的裝卸及配送經(jīng)驗(yàn)，可有效實(shí)現(xiàn)裝載方案、運(yùn)輸線路的優(yōu)化。公司已形成上百種裝載方案，以適應(yīng)不同車(chē)型快速高效地實(shí)現(xiàn)裝卸車(chē)，并作為自身核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司還搭建了一支由自有人員、車(chē)輛和外協(xié)商共同組成的專業(yè)化作業(yè)隊(duì)伍。外協(xié)供應(yīng)商及自有人員、車(chē)輛由公司統(tǒng)一管理，依托于對(duì)自有人員、車(chē)輛和外協(xié)商的有效管理，公司可靈活調(diào)撥車(chē)輛、人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)，在滿足鐵路運(yùn)輸對(duì)作業(yè)及時(shí)性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通過(guò)合理的人力資源配置，能較好保證本項(xiàng)目的順利實(shí)施。
五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取的措施
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)被攤薄，公司擬通過(guò)多種措施防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展、增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力。具體措施如下：
（一）繼續(xù)擴(kuò)大物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)計(jì)劃
公司已在全國(guó)設(shè)立多個(gè)商品車(chē)發(fā)運(yùn)基地、倉(cāng)儲(chǔ)配送中心，但受限于行業(yè)起步較晚、基礎(chǔ)設(shè)施的不完善，一定程度上限制了公司開(kāi)展全國(guó)性的多式聯(lián)運(yùn)物流業(yè)務(wù)。隨著近年來(lái)各項(xiàng)政策、規(guī)劃的不斷出臺(tái)和實(shí)施，鐵路市場(chǎng)化改革的不斷深入、大交通管理體制的改革，制約多式聯(lián)運(yùn)快速發(fā)展的各項(xiàng)瓶頸因素在不斷解決。公司將緊跟改革的步伐，抓住機(jī)遇積極布局。為進(jìn)一步提高公司在多式聯(lián)運(yùn)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力及向汽車(chē)物流其他領(lǐng)域開(kāi)拓奠定堅(jiān)實(shí)的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)，公司將集中現(xiàn)有資源，加強(qiáng)物流基地建設(shè)，完善物流網(wǎng)絡(luò)布局，提高服務(wù)效率。
（二）融合發(fā)展智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)計(jì)劃
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)建設(shè)投入，增強(qiáng)對(duì)多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新支持。在原有信息系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，公司將加大對(duì)物流數(shù)字化運(yùn)營(yíng)和智能化作業(yè)的建設(shè)投入，形成數(shù)字化運(yùn)營(yíng)為多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)開(kāi)展的信息中心，規(guī)范生產(chǎn)作業(yè)，提升公司管理水平；對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)從指令（訂單）接收、生成作業(yè)指令、發(fā)運(yùn)、在途過(guò)程及交車(chē)等的全過(guò)程可控及透明；通過(guò)數(shù)據(jù)分析為管理決策提供支撐；建立并執(zhí)行信息化管理制度，強(qiáng)化信息化項(xiàng)目管理；搭建信息化的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提高公司信息水平。
（三）人才引進(jìn)及培養(yǎng)計(jì)劃
公司將進(jìn)一步強(qiáng)化人力資源管理，統(tǒng)籌兼顧，不斷探索建立具有前瞻性的人力資源管理模式。公司計(jì)劃逐年從高校接收相關(guān)專業(yè)的應(yīng)屆本科生、碩士生來(lái)充實(shí)技術(shù)人員隊(duì)伍和管理人員隊(duì)伍，盡快改善公司人員結(jié)構(gòu)狀況，確保公司的發(fā)展后勁；公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善內(nèi)部培訓(xùn)、激勵(lì)機(jī)制，對(duì)中層管理人員和骨干員工進(jìn)行輪訓(xùn)，不斷提升核心團(tuán)隊(duì)的綜合業(yè)務(wù)能力；同時(shí)完善崗位責(zé)任制和績(jī)效評(píng)價(jià)體系，為員工提供良好的職業(yè)發(fā)展空間，體現(xiàn)優(yōu)秀人才價(jià)值；改善高層管理人員和高級(jí)技術(shù)人員的待遇，并在條件成熟時(shí)，制訂和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，確保公司人才戰(zhàn)略計(jì)劃有效實(shí)施。
（四）積極實(shí)施募投項(xiàng)目，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益
本次募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司充分論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目實(shí)施后將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司重要物流區(qū)域的市場(chǎng)份額，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司將積極推動(dòng)本次募投項(xiàng)目實(shí)施，通過(guò)細(xì)心籌劃和組織，爭(zhēng)取使募投項(xiàng)目能順利達(dá)產(chǎn)，通過(guò)積極的市場(chǎng)開(kāi)拓使募投項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益。
（五）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提升的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。
六、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>
七、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)在公司任職期間的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與所履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來(lái)實(shí)施新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱：三羊馬 公告編號(hào)：2023-013
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門(mén)
和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）一直嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及《三羊馬（重慶）物流股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)作，確保公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。
鑒于公司擬申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，為保障投資者知情權(quán)，維護(hù)投資者利益，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：
1、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施的情況；
2、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情況。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱：三羊馬 公告編號(hào)：2023-014
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》等相關(guān)議案，決定聘任高級(jí)管理人員?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
（一）聘任高級(jí)管理人員情況
第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》，公司前任董事會(huì)秘書(shū)張侃已辭任公司董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，提請(qǐng)聘任李剛?cè)珵槎聲?huì)秘書(shū)，任期自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì)屆滿之日止。公司獨(dú)立董事左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，李剛?cè)珵楣靖呒?jí)管理人員。相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。
董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)邆鋼?dān)任上市公司高級(jí)管理人員的任職資格，不存在《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且在禁入期的情況，未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人。
董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)邆渖鲜泄径聲?huì)秘書(shū)履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，已取得深圳證券交易所董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)，其任職資格符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
董事會(huì)秘書(shū)的聯(lián)系方式如下：
董事會(huì)秘書(shū)：李剛?cè)?/P>
電話：023-63055149
傳真：023-63055149
郵箱：boardsecretary@sanyangma.com
聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)
郵編：401333
董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?jīng)深圳證券交易所等有權(quán)機(jī)關(guān)無(wú)異議后就任。董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)腿魏?，依?jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)當(dāng)然終止。公司向董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)代行董事會(huì)秘書(shū)期間為公司治理、戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、管理的規(guī)范和發(fā)展而忠實(shí)勤勉履職表示衷心地感謝！
截至本公告日，公司高級(jí)管理人員組成情況如下：
■
總經(jīng)理周超，副總經(jīng)理任敏，董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?同時(shí)為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的公告》（公告編號(hào)：2022-015）。副總經(jīng)理孫楊，財(cái)務(wù)總監(jiān)祝競(jìng)鵬，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)委員、監(jiān)事會(huì)主席和聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：2022-033）。董事會(huì)秘書(shū)李剛?cè)?，相關(guān)簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
附件
高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷
（一）李剛?cè)壬?975年10月出生，中國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年7月至2003年4月，就職于內(nèi)江鐵路機(jī)械學(xué)校，任職員；2001年6月至2006年9月，就職于重慶鐵路物流有限責(zé)任公司涪陵分公司，任職員；2006年10月至2015年10月，就職于有限公司，任職員；2015年10月至2016年2月，就職于有限公司，任董事；2016年3月至2023年2月，任三羊馬物流董事；2023年2月至今，任三羊馬物流董事、董事會(huì)秘書(shū)。
李剛?cè)壬壳俺钟泄竟煞?4,375股，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除上述披露的情況外，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。李剛?cè)壬淮嬖凇豆痉ā返谝话偎氖鶙l規(guī)定的情形之一；不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施、或最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；不存在被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的情形；不存在《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形；按照國(guó)家發(fā)展改革委、最高人民法院、中國(guó)人民銀行等關(guān)于印發(fā)《對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的通知要求，公司在全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺(tái)和中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)進(jìn)行了查詢核實(shí)，確認(rèn)李剛?cè)壬皇鞘疟粓?zhí)行人。李剛?cè)壬娜温氋Y格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求。
證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱：三羊馬 公告編號(hào)：2023-015
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議2023年2月24日審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定2023年3月15日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)?，F(xiàn)將有關(guān)情況通知如下：
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
（一）股東大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
（二）會(huì)議的召集人：公司董事會(huì)。
（三）會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：會(huì)議召集和召開(kāi)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（四）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、日期：
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日期和時(shí)間：2023年3月15日（星期三）14:30。
（2）互聯(lián)網(wǎng)投票的日期和時(shí)間：深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時(shí)間為2023年3月15日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。
通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2023年3月15日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。
（五）召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。
（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席或者授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并行使表決權(quán)；
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會(huì)將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
（六）會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月9日。
（七）出席對(duì)象：
（1）于2023年3月9日下午收市時(shí)，在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（3）公司聘請(qǐng)的律師。
（4）依據(jù)相關(guān)法律規(guī)則應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。
（八）會(huì)議地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)公司會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次會(huì)議審議以下議案：
■
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
獨(dú)立董事左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案（1.00）-（2.00）發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
議案（1.00）-（2.00）屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)審議上述議案如屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將實(shí)行對(duì)中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將于股東大會(huì)決議公告時(shí)同時(shí)公開(kāi)披露。中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、會(huì)議登記事項(xiàng)
（一）會(huì)議登記方法
（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書(shū)辦理登記。
（2）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書(shū)、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書(shū)、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記。
（3）股東可憑以上有關(guān)證件采取郵件、信函或傳真方式登記，郵件、傳真或信函以抵達(dá)本公司的時(shí)間為準(zhǔn)。
（4）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2023年3月15日9:00-11:30和13:30-14:20。
現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會(huì)登記處。
信函登記地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會(huì)登記處，郵編：401333。信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”。
電子郵箱：boardsecretary@sanyangma.com
聯(lián)系電話：023-63055149，傳真電話：023-63055149。
（二）其他事項(xiàng)
（1）會(huì)議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：李剛?cè)?；?lián)系電話：023-63055149，傳真：023-63055149；聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號(hào)附1-80號(hào)，郵編：401333。
（2）公司股東參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的食宿、交通費(fèi)用自理。
（3）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
（4）臨時(shí)提案：
單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見(jiàn)附件一。
五、備查文件
（1）第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議。
（2）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議。
特此公告。
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
附件一
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
（1）普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱：
投票代碼：361317，投票簡(jiǎn)稱：三羊投票。
2、填報(bào)表決意見(jiàn)
本次所有議案均為非累積投票議案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有議案表達(dá)相同意見(jiàn)。
股東對(duì)總議案與具體議案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體議案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。
二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序
（1）投票時(shí)間：2023年3月15日的交易時(shí)間，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。
（2）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。
三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
（1）互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年3月15日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日）09:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月15日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）15:00。
（2）股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
（3）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件二
授權(quán)委托書(shū)
茲委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊馬（重慶）物流股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)。
委托人持股數(shù)：__________________股。
委托人身份證號(hào)碼（法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：_____________________________。
被委托人（簽名）：________________。
被委托人身份證號(hào)碼：____________________________。
委托人對(duì)下述議案表決如下（請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見(jiàn)項(xiàng)下劃“√”）：
■
如果委托人未對(duì)上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：
（ ）可以 （ ）不可以
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
委托日期： 年 月 日
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)
第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們基于實(shí)事求是、獨(dú)立判斷、客觀審慎的立場(chǎng)和態(tài)度，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查和審閱，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
（一）關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司各項(xiàng)條件符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（二）關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽(yáng)先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（三）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；符合公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（四）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：債券持有人會(huì)議規(guī)則為保護(hù)債券持有人利益奠定了良好的制度基礎(chǔ)，兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（五）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》充分論證了本次募集資金使用計(jì)劃的必要性和可行性。募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于拓展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目實(shí)施符合公司和全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（六）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對(duì)攤薄即期回報(bào)影響的分析、相關(guān)填補(bǔ)措施符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。（2）為保證有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人作出了相關(guān)承諾。有關(guān)承諾有利于保障中小股東的合法權(quán)益，相關(guān)內(nèi)容合法、合規(guī)。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（七）關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：議案事項(xiàng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項(xiàng)已按照相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，決策程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（八）關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，不存在損害公司和投資者利益的情形。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
（九）關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查我們認(rèn)為：1．本次高級(jí)管理人員的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效；
2．任職人員具備了相關(guān)法律規(guī)則和公司章程規(guī)定的任職條件；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（2）最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；
（3）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；
（4）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員；
（5）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。
3．本次高級(jí)管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
4．經(jīng)核查我們同意：聘任李剛?cè)珵槎聲?huì)秘書(shū)。
我們對(duì)公司提交的《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
獨(dú)立董事簽字：
左新宇 劉勝?gòu)?qiáng) 胡 堅(jiān)
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)
依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們事先審閱了公司提交的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議的相關(guān)資料，事先了解了相關(guān)背景情況，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
（一）關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的事前認(rèn)可意見(jiàn)
經(jīng)事前溝通和核查，我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽(yáng)先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
我們同意將議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》之二級(jí)子議案“（18）擔(dān)保事項(xiàng)”，決策程序需要依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)法律規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。在董事會(huì)審議《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》時(shí)，我們將發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并在表決時(shí)投贊成票。
獨(dú)立董事簽字：
左新宇 劉勝?gòu)?qiáng) 胡 堅(jiān)
三羊馬（重慶）物流股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
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