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證券代碼：600009 證券簡稱：上海機場 編號：臨2023-010

上海國際機場股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次股改限售股上市流通數(shù)量為833,482,051股

● 本次股改限售股上市流通日為2023年3月2日

● 本次上市后股改限售流通股剩余數(shù)量為0股

一、上海國際機場股份有限公司（以下簡稱“上海機場”或“公司”）股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

（一）公司股權(quán)分置改革于2006年2月15日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年2月28日作為股權(quán)分置改革方案實施（含送股和派發(fā)權(quán)證）股權(quán)登記日，于2006年3月2日實施后首次復牌。

（二）公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。

二、股改限售股持有人關(guān)于本次上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

（一）公司股東在股權(quán)分置改革方案中作出的承諾

1、法定承諾事項

公司的非流通股股東一一上海機場（集團）有限公司（以下簡稱“上海機場集團”）承諾：

（1）自公司股權(quán)分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內(nèi)，依有關(guān)規(guī)定不通過上交所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份。

（2）在前項承諾期滿后，依有關(guān)規(guī)定通過上交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

2、追加承諾事項

除上述法定承諾事項以外，上海機場集團為積極穩(wěn)妥推進公司股權(quán)分置改革，維護投資者利益，避免股價非理性波動，上海機場集團作出如下追加承諾：

（1）業(yè)務整合方面的承諾

上海機場集團未來將通過一個上市公司整合集團內(nèi)航空主營業(yè)務及資產(chǎn)，并一如既往地注重和保護股東利益。

（2）關(guān)聯(lián)交易方面的承諾

上海機場在浦東機場內(nèi)需向上海機場集團租賃當局樓、安檢樓、站坪樓、二級單位辦公樓、CCTV系統(tǒng)等建筑物、設備和場地，經(jīng)雙方協(xié)商一致，2005年度該項租賃價格為4,547萬元，并于2005年12月簽訂了《股份公司租賃集團公司浦東機場有關(guān)資產(chǎn)租賃合同》。

就此項關(guān)聯(lián)交易，上海機場集團承諾：未來三年，即2006年至2008年不提高該項租賃的租金水平，三年后根據(jù)當時適用的法律法規(guī)規(guī)定的程序，本著公平原則，由雙方協(xié)商確定新的租金水平或其他處理方式。

上海機場投資的浦東機場二期飛行區(qū)機場工程已經(jīng)于2005年3月投入運營，由于該工程的造價尚未經(jīng)國家有關(guān)部門審核決算，上海機場根據(jù)工程建設資金的支付使用情況對工程的土建投資、設備投資額暫估入賬并計提折舊。為對該工程2005年3-12月期間的土地使用成本進行計量入賬，經(jīng)與上海機場集團協(xié)商，決定向其租賃浦東機場二期飛行區(qū)機場工程土地，面積為7,320畝，并向其支付2005年3-12月土地使用費4,500萬元。

就此項關(guān)聯(lián)交易，上海機場集團承諾：未來三年，即2006年至2008年不提高該項租賃的租金水平，即5,400萬元/年，三年后根據(jù)當時適用的法律法規(guī)規(guī)定的程序，本著公平原則，由雙方協(xié)商確定新的租金水平或其他處理方式。

（二）股東履行承諾的情況

1、法定承諾事項的履行情況

截至本公告披露日，上海機場股權(quán)分置改革方案實施后，上海機場集團持有的有限售條件的流通股股份嚴格履行了股權(quán)分置改革方案中作出的禁售和限售承諾。

2、追加承諾事項的履行情況

（1）業(yè)務整合方面的承諾

根據(jù)上海機場集團2014年8月19日出具的《關(guān)于相關(guān)承諾事項的公開說明》，上海機場集團正積極與相關(guān)政府部門溝通，爭取在土地處置方式和土地價格方面獲得相應的支持，爭取以“作價出資”方式對相關(guān)土地進行處置。后續(xù)，上海機場集團將繼續(xù)努力推進核心資產(chǎn)上市工作，在相關(guān)土地合理利用方案獲得政府部門認可的條件下，積極履行承諾，實現(xiàn)通過一個上市公司整合集團內(nèi)航空主營業(yè)務及資產(chǎn)、解決同業(yè)競爭的目標，并一如既往地注重和保護股東利益。

2022年7月23日公司發(fā)布公告，公司通過發(fā)行股份的方式購買上海機場集團持有的上海虹橋國際機場有限責任公司100%股權(quán)、上海機場集團物流發(fā)展有限公司100%股權(quán)和上海浦東國際機場第四跑道，并已完成了相關(guān)標的資產(chǎn)交割過戶工作。截至本公告披露日，上海機場集團已履行了上述承諾。

（2）關(guān)聯(lián)交易方面的承諾

截至本公告披露日，上海機場集團嚴格按照在股權(quán)分置改革時所作出的承諾向上海機場收取相關(guān)的租金費用。

三、股改實施后至今公司股本數(shù)量和股東持股變化情況

（一）股改實施后至今公司股本數(shù)量變化情況

1、2022年8月1日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司向上海機場集團合計發(fā)行的433,939,325股人民幣普通股（A股）股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已于2022年7月29日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢。本次發(fā)行后，上海機場股本由1,926,958,448股變更為2,360,897,773股。具體內(nèi)容請詳見公司于2022年8月2日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動的公告》（公告編號：臨2022-052）。

2、2022年9月26日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，新增股份數(shù)量為127,583,567股(有限售條件的流通股)，本次發(fā)行股份的新增股份已于2022年9月23日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次配套融資完成后，公司總股本為2,488,481,340股。具體內(nèi)容請詳見公司于2022年9月27日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告》（公告編號：臨2022-064）。

（二）股改實施后至今，各股東持有限售條件流通股的比例變化情況

1、公司向上海機場集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施后，公司新增433,939,325股有限售條件流通股，上海機場集團持有的公司有限售條件流通股股數(shù)由833,482,051股變更為1,267,421,376股，占公司總股本比例由43.25%變更為53.68%。具體內(nèi)容請詳見公司于2022年8月2日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動的公告》（公告編號：臨2022-052）。

2、公司向上海機場集團發(fā)行股份募集配套資金完成后，公司新增127,583,567股有限售條件限售流通股，上海機場集團持有的公司有限售條件流通股股數(shù)由1,267,421,376股變更為1,395,004,943股，占公司總股本比例由53.68%變更為56.06%。具體內(nèi)容請詳見公司于2022年9月27日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告》（公告編號：臨2022-064）。

四、大股東占用資金的解決安排情況

公司不存在大股東占用資金。

五、保薦機構(gòu)核查意見

根據(jù)公司股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司出具的《中國國際金融股份有限公司關(guān)于上海國際機場股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書》，其結(jié)論性意見為：基于上海機場本次申請上市流通的有限售條件的流通股的股東已履行了其在上海機場股權(quán)分置改革中做出的承諾，上海機場董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

六、本次股改限售流通股上市情況

（一）本次股改限售流通股上市數(shù)量為833,482,051股；

（二）本次股改限售流通股上市流通日為2023年3月2日；

（三）本次股改限售流通股上市明細清單

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（四）本次股改限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

本次股改限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

（五）此前股改限售流通股上市情況：

1、2007年3月2日，上海機場集團持有的股權(quán)分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通；

2、2008年3月3日，上海機場集團持有的股權(quán)分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通。

七、本次股本變動結(jié)構(gòu)表

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特此公告。

上海國際機場股份有限公司

董 事 會

2023年2月27日