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證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2023-022

湖北宜化化工股份有限公司

第十屆董事會第二十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十次會議通知于2023年2月22日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發(fā)出。

2.本次董事會會議于2023年2月26日9:00在公司6樓會議室以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開。

3.本次董事會會議應出席董事15位，實際出席董事15位。其中，以通訊表決方式出席會議的董事6位，分別是楊繼林先生、劉信光先生、趙陽先生、鄭春美女士、李強先生、吳偉榮女士。

4.本次董事會會議的主持人為董事長卞平官先生。公司監(jiān)事、董事會秘書列席了本次會議。

5.本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議經(jīng)過投票表決，一致通過如下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項進行了逐項自查，與會董事認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項要求及條件，同意公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（二）逐項審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行證券選擇的品種為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在通過深交所審核并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊批復的有效期內(nèi)選擇適當時機實施。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

3.發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會、深交所相關規(guī)定及本次發(fā)行預案所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認購。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

4.發(fā)行價格和定價原則

本次發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

在前述發(fā)行底價的基礎上，本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和深交所相關規(guī)定，根據(jù)競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

宜化集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認購，宜化集團將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權董事會根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應調(diào)整。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

6.限售期

本次發(fā)行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓，其余發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

7.上市地點

本次發(fā)行的A股股票將申請在深交所上市交易。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

8.本次發(fā)行前的滾存利潤安排

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

9.本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

10.募集資金用途

本次發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關發(fā)行費用后將用于投資以下項目：

單位：萬元

■

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規(guī)定程序予以置換。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（三）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等有關規(guī)定，公司就本次發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》、獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，參考《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。本議案須提交公司股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》、獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司就本次發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》、獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）審議通過了《關于公司設立募集資金專項賬戶的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次向特定對象發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ茫M授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（七）審議通過了《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，鑒于上述情況，本次發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（八）審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》

公司控股股東宜化集團擬認購本次向特定對象發(fā)行股票，因此公司本次發(fā)行涉及關聯(lián)交易。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《關于本次向特定對象發(fā)行A股股票構成關聯(lián)交易暨簽訂〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（九）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》

本次發(fā)行中，宜化集團擬作為發(fā)行對象以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），中國證監(jiān)會與深交所已發(fā)布注冊制相關制度規(guī)則，為進一步明確公司與宜化集團之間在本次發(fā)行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《關于本次向特定對象發(fā)行A股股票構成關聯(lián)交易暨簽訂〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（十）審議通過了《關于〈2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

《關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（十一）審議通過了《關于公司非經(jīng)常性損益表的議案》

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（十二）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

為確保本次向特定對象發(fā)行股票的及時順利推進，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票相關的全部事項，包括但不限于：

1.根據(jù)股東大會審議通過的發(fā)行方案和發(fā)行時的具體情況，按照證券監(jiān)管部門的要求，制定、調(diào)整和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用、具體認購辦法等與本次向特定對象發(fā)行有關的一切事項；

2.決定并聘請保薦機構等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次向特定對象發(fā)行有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、股份認購合同、募集資金投資項目運作過程中的相關協(xié)議等，并辦理相關的申請、報批、登記、備案、同意、注冊等手續(xù)；

3.根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、報送、修改、補充本次向特定對象發(fā)行的申報材料，回復監(jiān)管部門的相關審核意見；根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關監(jiān)管部門的要求而修改本次向特定對象發(fā)行股票的方案；根據(jù)相關監(jiān)管部門的具體要求，對本次向特定對象發(fā)行股票方案以及本次向特定對象發(fā)行股票預案等進行完善和相應調(diào)整（涉及有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；

4.根據(jù)本次向特定對象發(fā)行結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；

5.在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的股份登記、鎖定和上市等相關事宜；

6.在股東大會審議批準的募集資金投資項目范圍及總額度內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管機構的意見、市場條件變化、本次發(fā)行情況等，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序、各項目的具體投資額等具體安排，辦理本次募集資金投資項目申報、備案，確定并開立募集資金專用賬戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議等有關事宜；批準與簽署本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；在遵守相關法律法規(guī)的前提下，如國家對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，監(jiān)管部門有新的要求或者市場情況發(fā)生變化，除涉及有關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次向特定對象發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況等對募集資金投向進行調(diào)整；

7.在募集資金到位之后決定采取借款、增資或法律法規(guī)允許的其他形式將募集資金投入募投項目；

8.如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及其獲授權人士根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的相關審核意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次向特定對象發(fā)行方案及募集資金投向進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

9.在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次向特定對象發(fā)行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或者向特定對象發(fā)行政策發(fā)生變化時，可酌情決定本次向特定對象發(fā)行方案延期實施，或者按照新的向特定對象發(fā)行政策繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行事宜；

10.在法律、法規(guī)、相關規(guī)范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的其他事項。

上述授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。公司董事會擬根據(jù)股東大會授權范圍，授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的事務。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。本議案須提交公司股東大會審議。

獨立董事事前認可意見和獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（十三）審議通過了《關于取消2023年第一次臨時股東大會并另行召開股東大會的議案》

董事會同意取消2023年第一次臨時股東大會，并另行召開股東大會審議本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案。

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

《關于取消2023年第一次臨時股東大會并另行召開股東大會的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（十四）審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

公司擬于2023年3月15日召開2023年第三次臨時股東大會，本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，對第十屆董事會第二十次會議、第十屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過的部分議案進行審議。

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

三、備查文件

1.經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第二十次會議決議；

2.獨立董事關于公司第十屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見；

3.獨立董事關于公司第十屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 會

2023年2月26日

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2023-023

湖北宜化化工股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第十二次會議通知于2023年2月22日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發(fā)出。

2.本次監(jiān)事會會議于2023年2月26日在公司6樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

3.本次監(jiān)事會會議應出席監(jiān)事3位，實際出席監(jiān)事3位。

4.本次監(jiān)事會會議的主持人為監(jiān)事會主席李剛先生。董事會秘書列席了本次會議。

5.本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議經(jīng)過投票表決，一致通過如下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際經(jīng)營情況和相關事項進行了逐項自查，與會董事認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的各項要求及條件，同意公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申請向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

（二）逐項審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行證券選擇的品種為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在通過深交所審核并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊批復的有效期內(nèi)選擇適當時機實施。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

3.發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發(fā)行對象范圍包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象由股東大會授權董事會在通過深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會、深交所相關規(guī)定及本次發(fā)行預案所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認購。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

4.發(fā)行價格和定價原則

本次發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。若在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

在前述發(fā)行底價的基礎上，本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和深交所相關規(guī)定，根據(jù)競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

宜化集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認購，宜化集團將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)）。本次發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過16,000萬股（含本數(shù)）。

本次發(fā)行中，宜化集團擬以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

在前述范圍內(nèi)，公司將提請股東大會授權董事會根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

若在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應調(diào)整。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

6.限售期

本次發(fā)行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓，其余發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

在上述股份鎖定期限內(nèi)，發(fā)行對象所認購的本次發(fā)行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

7.上市地點

本次發(fā)行的A股股票將申請在深交所上市交易。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

8.本次發(fā)行前的滾存利潤安排

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

9.本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

10.募集資金用途

本次發(fā)行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數(shù)），募集資金扣除相關發(fā)行費用后將用于投資以下項目：

單位：萬元

■

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規(guī)定程序予以置換。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

（三）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等有關規(guī)定，公司就本次發(fā)行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，參考《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案須提交公司股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）審議通過了《關于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的具體情況，公司就本次發(fā)行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）審議通過了《關于公司設立募集資金專項賬戶的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次向特定對象發(fā)行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ?，并擬授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》等具體事宜。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

（七）審議通過了《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

鑒于公司最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉換公司債券等《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，鑒于上述情況，本次發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（八）審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》

公司控股股東宜化集團擬認購本次向特定對象發(fā)行股票，因此公司本次發(fā)行涉及關聯(lián)交易。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《關于本次向特定對象發(fā)行A股股票構成關聯(lián)交易暨簽訂〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（九）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》

本次發(fā)行中，宜化集團擬作為發(fā)行對象以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），中國證監(jiān)會與深交所已發(fā)布注冊制相關制度規(guī)則，為進一步明確公司與宜化集團之間在本次發(fā)行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《關于本次向特定對象發(fā)行A股股票構成關聯(lián)交易暨簽訂〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（十）審議通過了《關于〈2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

《關于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（十一）審議通過了《關于公司非經(jīng)常性損益表的議案》

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十二）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

為確保本次向特定對象發(fā)行股票的及時順利推進，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定，提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票相關的全部事項，包括但不限于：

1.根據(jù)股東大會審議通過的發(fā)行方案和發(fā)行時的具體情況，按照證券監(jiān)管部門的要求，制定、調(diào)整和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用、具體認購辦法等與本次向特定對象發(fā)行有關的一切事項；

2.決定并聘請保薦機構等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次向特定對象發(fā)行有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、股份認購合同、募集資金投資項目運作過程中的相關協(xié)議等，并辦理相關的申請、報批、登記、備案、同意、注冊等手續(xù)；

3.根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、報送、修改、補充本次向特定對象發(fā)行的申報材料，回復監(jiān)管部門的相關審核意見；根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關監(jiān)管部門的要求而修改本次向特定對象發(fā)行股票的方案；根據(jù)相關監(jiān)管部門的具體要求，對本次向特定對象發(fā)行股票方案以及本次向特定對象發(fā)行股票預案等進行完善和相應調(diào)整（涉及有關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；

4.根據(jù)本次向特定對象發(fā)行結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；

5.在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的股份登記、鎖定和上市等相關事宜；

6.在股東大會審議批準的募集資金投資項目范圍及總額度內(nèi)，根據(jù)監(jiān)管機構的意見、市場條件變化、本次發(fā)行情況等，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序、各項目的具體投資額等具體安排，辦理本次募集資金投資項目申報、備案，確定并開立募集資金專用賬戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議等有關事宜；批準與簽署本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；在遵守相關法律法規(guī)的前提下，如國家對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，監(jiān)管部門有新的要求或者市場情況發(fā)生變化，除涉及有關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次向特定對象發(fā)行申請的審核反饋意見）和市場情況等對募集資金投向進行調(diào)整；

7.在募集資金到位之后決定采取借款、增資或法律法規(guī)允許的其他形式將募集資金投入募投項目；

8.如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及其獲授權人士根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的相關審核意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次向特定對象發(fā)行方案及募集資金投向進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

9.在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次向特定對象發(fā)行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或者向特定對象發(fā)行政策發(fā)生變化時，可酌情決定本次向特定對象發(fā)行方案延期實施，或者按照新的向特定對象發(fā)行政策繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行事宜；

10.在法律、法規(guī)、相關規(guī)范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的其他事項。

上述授權的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。公司董事會擬根據(jù)股東大會授權范圍，授權董事長或董事長授權的其他人士具體辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的事務。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯(lián)監(jiān)事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案須提交公司股東大會審議。

三、備查文件

經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第十屆監(jiān)事會第十二次會議決議。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

監(jiān)事會

2023年2月26日

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2023-018

湖北宜化化工股份有限公司

關于本次向特定對象發(fā)行A股股票

構成關聯(lián)交易暨簽訂《附條件生效的

股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

（一）關聯(lián)交易事項

湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集資金，用于潔凈煤加壓氣化多聯(lián)產(chǎn)技改搬遷升級項目。本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）募集資金總額不超過250,000.00萬元（含本數(shù)）。本次發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，不超過16,000萬股（含本數(shù)），且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）擬參與本次發(fā)行股票，以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

（二）關聯(lián)關系

宜化集團為公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。

（三）審批程序

1.2022年6月28日，公司第十屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》等議案。關聯(lián)董事已對相關議案回避表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認可及同意的獨立意見。

2.2023年2月26日，公司第十屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的議案》《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》等議案。關聯(lián)董事已對相關議案回避表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認可及同意的獨立意見。

3.本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次發(fā)行方案尚須深圳證券交易所審核批準及中國證監(jiān)會同意注冊方可實施。

二、關聯(lián)方基本情況

（一）基本信息

■

（二）股權控制關系圖

截至本公告披露日，宜化集團持有公司17.08%的股份，為公司控股股東；宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“宜昌市國資委”）通過宜化集團間接持有公司合計17.08%的股份，為公司實際控制人。具體控制關系圖如下：

■

（三）最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

（四）宜化集團及其有關人員最近五年受處罰等情況

截至本公告披露日，宜化集團及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

三、關聯(lián)交易標的的基本情況

本次交易的標的為公司本次發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

（一）定價方式

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在上述20個交易日內(nèi)發(fā)生因派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整后的價格計算。

若公司在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和深交所相關規(guī)定，根據(jù)競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

宜化集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。如果本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格或無人認購，宜化集團將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

（二）定價的公允性

本次發(fā)行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定。本次關聯(lián)交易以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行定價，交易條件公平、合理。

五、附條件生效股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與宜化集團于2022年6月28日簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“股份認購協(xié)議”）。

公司與宜化集團于2023年2月26日簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），《補充協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

（一）修改條款

1.雙方同意，將《股份認購協(xié)議》第2.2條規(guī)定的“…在前述發(fā)行底價的基礎上，本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，以競價方式確定…”相關內(nèi)容修改為“…在前述發(fā)行底價的基礎上，本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權董事會在通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和深交所相關規(guī)定，根據(jù)競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定…”，該款項的其他內(nèi)容不變。

2.雙方同意，將《股份認購協(xié)議》第3.1條、第6.1條（3）款、第6.2條（2）款規(guī)定的“…中國證監(jiān)會核準…”相關內(nèi)容修改為“…深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊…”，該款項的其他內(nèi)容不變。

3.雙方同意，將《股份認購協(xié)議》第8.3條規(guī)定的“…（3）中國證監(jiān)會的核準…”相關內(nèi)容修改為“…（3）深交所審核通過；（4）中國證監(jiān)會同意注冊…”，該款項的其他內(nèi)容不變。

4.雙方同意，將《股份認購協(xié)議》第11條規(guī)定的“…（3）中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行…”相關內(nèi)容修改為“…本次發(fā)行獲得深交所核準且中國證監(jiān)會同意注冊…”，該款項的其他內(nèi)容不變。

（二）其他

1.本補充協(xié)議系雙方根據(jù)相關規(guī)定及政策要求友好協(xié)商的結果，若本補充協(xié)議與《股份認購協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準；本補充協(xié)議未約定事宜，以《股份認購協(xié)議》為準。

2.《股份認購協(xié)議》中的“非公開發(fā)行股票”、“非公開發(fā)行”表述與本協(xié)議中向特定對象發(fā)行股票具有相同含義和法律效力。

六、本次交易的目的及對公司的影響

（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營狀況的影響

本次發(fā)行募集資金投資項目將圍繞投資公司主營業(yè)務相關的技術升級改造展開，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。待本次募投項目全部建成后，將有效助力公司業(yè)務的長遠持續(xù)發(fā)展，本次發(fā)行將有效擴大公司經(jīng)營規(guī)模，推動節(jié)能降耗，降低生產(chǎn)成本，提升持續(xù)盈利能力，進一步增強公司核心競爭力。

（二）本次發(fā)行對公司財務狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將同時增加，資產(chǎn)負債率水平將有所下降，公司資本結構得以進一步優(yōu)化，降低財務成本和財務風險，增強資金實力。由于募投項目需要一定的投資建設期，本次發(fā)行后短期內(nèi)公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率可能會受到一定影響，但從中長期來看，募集資金投資項目建成后，公司合成氨產(chǎn)品的單位能耗和生產(chǎn)成本將得到降低，利潤水平將逐步上升，公司財務狀況將進一步改善。

七、本預案披露前24個月內(nèi)宜化集團與公司之間重大交易情況

除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，本次發(fā)行預案披露前24個月內(nèi)，公司與控股股東宜化集團及其控制的其他關聯(lián)方之間不存在其他重大交易情況。詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。

八、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》及《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》提請程序符合相關法律法規(guī)和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司全體股東特別是中小股東利益的情形，我們對本議案發(fā)表“事前認可”的意見，同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十次會議審議。

（二）獨立董事獨立意見

公司本次發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項，控股股東宜化集團承諾以現(xiàn)金認購總額不低于30,000萬元（含本數(shù)）且不超過50,000萬元（含本數(shù)），同時本次發(fā)行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。我們認為，本次關聯(lián)交易的內(nèi)容與方式符合相關規(guī)則，有利于公司發(fā)展，符合公司全體股東特別是中小股東的共同利益。

中國證監(jiān)會與深交所已發(fā)布注冊制相關制度規(guī)則，為進一步明確公司與宜化集團之間在本次發(fā)行股票過程中的權利義務關系，公司擬與宜化集團簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。我們認為，該等協(xié)議的內(nèi)容和簽訂的程序均符合相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，協(xié)議所約定的認購價格公允，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

我們對上述議案發(fā)表“同意”的獨立意見。

九、備查文件

1.經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第二十次會議決議；

2.經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第十屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

3.獨立董事關于公司第十屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見；

4.獨立董事關于公司第十屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；

5.《湖北宜化化工股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 會

2023年2月26日

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2023-019

湖北宜化化工股份有限公司

關于2022年度向特定對象發(fā)行A股

股票攤薄即期回報的風險提示與填補

措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“湖北宜化”）于2023年2月26日召開的第十屆董事會第二十次會議審議通過了關于本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）的有關規(guī)定，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對發(fā)行人填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算

（一）主要假設和前提條件

1、假設本次發(fā)行于2023年6月完成。該時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，不構成對實際完成時間承諾，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成時間為準；

2、公司總股本以截至2022年12月31日總股本897,866,712股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導致公司股本總額發(fā)生變化；

3、假設本次發(fā)行股票數(shù)量按上限計算，即發(fā)行數(shù)量為160,000,000股，不考慮其他因素導致股本變動的情形。假設募集資金總額為250,000萬元，不考慮發(fā)行費用等的影響。最終發(fā)行數(shù)量和募集資金以中國證監(jiān)會同意注冊和實際發(fā)行情況為準；

4、公司 2022 年年報尚未披露，根據(jù)公司《2022 年第三季度報告》，公司2022 年 1-9 月實現(xiàn)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為 215,054.71 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為176,470.97 萬元，假設 2022 年全年公司合并報表扣非前及扣非后歸屬于上市公司普通股股東凈利潤與此水平持平。假設2023年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤相比于2022年度分別按持平、增長10%、增長20%進行測算；

5、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益）等的影響；

6、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況、證券行業(yè)情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化，公司的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化；

7、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結果和實際日期為準。

上述假設僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔，公司不承擔任何賠償責任。

（二）對公司主要財務指標影響的測算

基于上述假設，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司每股收益等主要財務指標影響的測算如下：

■

二、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示

本次發(fā)行募集資金到位后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總股本將有一定幅度增加，財務狀況得到一定改善。由于募集資金投資項目尚需要一定的建設期，項目達產(chǎn)、達效也需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司整體的收益增長速度將可能出現(xiàn)低于凈資產(chǎn)增長速度的情況，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標短期內(nèi)存在下降的風險，公司原股東即期回報存在被攤薄的風險，提請投資者注意即期回報被攤薄的風險。

公司在測算本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報的攤薄影響過程中，對2023年扣除非經(jīng)常性損益前、后歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。提請廣大投資者注意。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過公司董事會謹慎論證，具體分析請參見公司公告的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”的相關內(nèi)容。

四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

公司主營化肥、化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，是全國重要的化肥生產(chǎn)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品燒堿和聚氯乙烯的下游應用涉及制鋁、板材型材等行業(yè)，其最終應用于建筑業(yè)、交通業(yè)、造紙業(yè)、印染業(yè)等諸多國民生產(chǎn)領域；尿素和磷酸二銨的終端應用主要是農(nóng)業(yè)領域。

本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有主營業(yè)務聯(lián)系緊密，本次募集資金投資項目的成功實施將有效保障公司生產(chǎn)所需原材料的供應，有助于公司充分發(fā)揮自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提質(zhì)增效，實現(xiàn)公司業(yè)務的長遠持續(xù)發(fā)展。

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