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◎記者 吳正懿

2月23日晚，一家資深上市公司董事會秘書看到奧聯(lián)電子被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的信息，向《上海證券報(bào)》記者發(fā)送微信。

雖然奧聯(lián)電子沒有披露原因，但輿論普遍認(rèn)為，這與公司跨境切入鈣鈦礦業(yè)務(wù)的合作伙伴的“簡歷欺詐”有關(guān)。

“我們公司之前涉及的新業(yè)務(wù)也是當(dāng)時(shí)市場關(guān)注的熱門行業(yè)。在披露相關(guān)信息后，投資者幾乎每天都申請?jiān)L問和研究。在高峰期，平均每天都有兩三組人被拒絕?！泵貢L說：“在那段時(shí)間里，從試圖避免到頻繁拒絕，幾乎都有明星偶像的負(fù)擔(dān)?！?/P>

這是a股市場熱門概念公司董事會秘書的普遍問題。從券商、公募基金到私募機(jī)構(gòu)、熱錢，熱門公司董事會秘書受到多家機(jī)構(gòu)的邀請，來訪者的意圖不言而喻。

業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，這種點(diǎn)對點(diǎn)的“閉門會議”信息交流將增加信息披露的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致信息不對稱，從而可能干擾市場秩序。隨著全面注冊制度的實(shí)施和違法成本的增加，對上市公司的治理能力和董事會秘書的履行能力提出了更高的要求。

如何選擇“點(diǎn)對點(diǎn)”路演晚餐？

自今年年初以來，上市公司的路演研究和經(jīng)紀(jì)策略將急劇上升，許多公司高管都忙于“趕上市場”。在過去的幾周里，浙江一家上市公司的年輕秘書經(jīng)常參加經(jīng)紀(jì)策略會議和各種路演，到處都有明星的感覺，“有點(diǎn)令人費(fèi)解的興奮”。

另一家受歡迎的公司秘書告訴記者：“一段時(shí)間前，幾乎每天都有人來找我吃飯，許多機(jī)構(gòu)投資者也發(fā)送了研究申請，只是拒絕這些邀請消耗了很多精力。”

資本熱浪來了，一些秘書忙于路演接待，一些秘書考慮如何避免。例如，對于各種投資者的研究要求，一些秘書干脆“統(tǒng)一口徑”回復(fù)：公司業(yè)務(wù)涉及二級市場熱點(diǎn)，根據(jù)監(jiān)管要求，暫時(shí)不適合外部發(fā)布信息，最近不組織線下研究。

經(jīng)驗(yàn)豐富的秘書長表示，當(dāng)公司的業(yè)務(wù)和股價(jià)處于風(fēng)口期時(shí)，除了機(jī)構(gòu)投資者申請研究外，還有各種私募股權(quán)和熱錢會通過各種關(guān)系預(yù)約晚宴，大多數(shù)時(shí)候避免聚光燈更安全。然而，經(jīng)紀(jì)公司是秘書長的資本生態(tài)合作伙伴，有時(shí)秘書長會選擇性地參加一兩次策略會議，因?yàn)樗母星椤?/P>

與市場熱點(diǎn)不謀而合，這些秘書的行程安排得恰到好處和緊湊。據(jù)報(bào)道，在最近一家券商組織的戰(zhàn)略會議上，秘書長每天下午參加三次活動，包括一次午餐交流會議。”那頓飯吃得不好，充滿了思考，在合規(guī)的前提下，如何回答對方的問題?！?/P>

據(jù)記者了解，“一對一”和“小范圍”特別活動是經(jīng)紀(jì)策略會議的標(biāo)準(zhǔn)。除上市公司高管外，這些閉門會議的參與者主要是公共基金、大型私募股權(quán)機(jī)構(gòu)和其他投資者。一些經(jīng)紀(jì)人告訴記者，經(jīng)紀(jì)人提供的重要增值服務(wù)之一是與上市公司的資源對接，“這種小規(guī)模的溝通是許多投資者想要的”。

最近，由景區(qū)經(jīng)紀(jì)研究所主辦的戰(zhàn)略會議也安排了“一對多”、很多上市公司董事長、高管都被邀請參加行業(yè)分論壇等環(huán)節(jié)。值得一提的是，議程中特別提示本次會議為非公開交流活動，僅針對簽約機(jī)構(gòu)客戶和定向邀請客戶。未經(jīng)授權(quán)，嚴(yán)禁錄音、記錄、轉(zhuǎn)發(fā)、解釋，營造出充分的神秘感。主論壇和分論壇的會議室都爆滿了，參加會議的投資者“饑渴”。

“我們也知道，投資者都想與上市公司進(jìn)行直接的溝通?！币晃幻貢嬖V記者，投資者參加這次會議的目的非常強(qiáng)烈，“沒有談?wù)摚胫腊l(fā)生了什么；談?wù)?，想進(jìn)一步挖掘一些信息；沒有買，判斷是否可靠，是否有機(jī)會買；買，希望聽是拿還是提前扔?！?/P>

董秘在注冊制時(shí)代如何求變？

大多數(shù)熱點(diǎn)概念都是曇花一現(xiàn)的，但“摩擦熱點(diǎn)”可能會永久留下痕跡。在全面注冊制度實(shí)施的背景下，奧聯(lián)電子“簡歷欺詐”事件已成為a股市場的熱門話題。

杭州一家上市公司董事會秘書告訴記者，客觀地說，簡歷欺詐的核實(shí)應(yīng)該是業(yè)務(wù)部門啟動合作時(shí)的責(zé)任，而不是董事會秘書的直接責(zé)任。然而，在輿論事件發(fā)生后，董事會秘書的作用非常關(guān)鍵。如果處理不當(dāng)，導(dǎo)致監(jiān)管問責(zé)，董事會秘書將承擔(dān)責(zé)任。

“很多董事長根本不知道董事會秘書的重要性，甚至認(rèn)為董事會秘書辦公室是負(fù)資產(chǎn)。其實(shí)找一個(gè)專業(yè)性高、情商好、溝通能力強(qiáng)的董事會秘書，年薪幾百萬也不過分。一家第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)的高管說：“秘書長不容易：股價(jià)下跌，投資者和老板不滿意，個(gè)人在公司很難有存在感和價(jià)值感；股價(jià)上漲，投資者蜂擁而至，過程中可能面臨監(jiān)管調(diào)查?！?/P>

顯然，全面登記制度實(shí)施后，相關(guān)市場規(guī)則的變化和違法成本的進(jìn)一步增加對董事會秘書的適應(yīng)性和上市公司的治理水平提出了更高的要求。

“秘書長的行業(yè)壓力很大，流動性也很大。如果你是一家明星或熱門公司的秘書，它更有可能被各種資本追求，甚至?xí)a(chǎn)生高度優(yōu)越的錯(cuò)覺。事實(shí)上，行業(yè)正在發(fā)生變化，規(guī)則正在發(fā)生變化。無論如何，秘書長都應(yīng)該把合規(guī)放在第一位?！币晃桓呒壝貢嬖V記者，在全面實(shí)施注冊制度后，秘書長在市場價(jià)值管理、投融資、并購重組等方面也面臨著更大的挑戰(zhàn)，需要系統(tǒng)的學(xué)習(xí)和改進(jìn)。

“資本市場是一個(gè)生態(tài)系統(tǒng)。作為秘書長，我們應(yīng)該及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，制定應(yīng)急預(yù)案。同時(shí)，當(dāng)公司業(yè)務(wù)形式發(fā)展良好時(shí)，也應(yīng)充分傳播企業(yè)的價(jià)值，努力為投資者帶來回報(bào)。”秘書長認(rèn)為，在全面注冊制度時(shí)代，應(yīng)進(jìn)一步提高高管團(tuán)隊(duì)的合規(guī)意識和管理水平，真正敬畏市場，成為長期主義者。