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證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號(hào)：臨2023-012

云南云天化有限公司

關(guān)于控股股東收到云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和避免同業(yè)競爭承諾的新公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

為落實(shí)云南省企業(yè)深化改革和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司（以下簡稱“青海云天化”）96.4274%的股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給控股股東云天化集團(tuán)有限公司（以下簡稱“云天化集團(tuán)”）。青海云天化主要生產(chǎn)氮肥、復(fù)合肥、水溶性肥料等產(chǎn)品，與公司形成競爭，云天化集團(tuán)承諾有效解決競爭問題。具體情況如下：

一、本次免費(fèi)轉(zhuǎn)讓情況

為落實(shí)云南省企業(yè)深化改革和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將云南特倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化96.4274%股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)。2023年2月24日，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司全部股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)有限公司的批復(fù)》(云國資產(chǎn)權(quán)〔2023〕2023年2月27日，云天化集團(tuán)與云南專倫實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《國有資產(chǎn)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況

1.青海云天化基本情況

青海云天化國際化肥有限公司

成立時(shí)間：2007年9月25日

注冊資本：113，642.036萬元

注冊地址：青海省西寧市甘河工業(yè)園甘河大道5號(hào)、6號(hào)

經(jīng)營范圍：肥料銷售；建筑材料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可化工產(chǎn)品）；生產(chǎn)化工產(chǎn)品(不含許可化工產(chǎn)品)；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的采購和使用、作物栽培服務(wù)、農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助活動(dòng)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、化肥生產(chǎn)、危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)等。

青海云天化現(xiàn)有合成氨產(chǎn)能40萬噸/年，尿素產(chǎn)能60萬噸/年，高塔復(fù)合肥產(chǎn)能25萬噸/年，轉(zhuǎn)鼓復(fù)合肥產(chǎn)能15萬噸/年，水溶肥產(chǎn)能7萬噸/年。2022年生產(chǎn)尿素產(chǎn)品55萬噸，各種復(fù)合肥和水溶肥48.3萬噸。

截至2022年12月31日，青海云天化經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額225、652.57萬元，凈資產(chǎn)-80、407.67萬元；2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 315、466.43萬元，凈利潤33、361.10萬元，扣除非凈利潤32、580.76 萬元。

2.青海云天化股權(quán)變動(dòng)

青海云天化是由公司與青海甘河工業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公司共同成立的有限責(zé)任公司。

2012年至2017年，由于青海云天化新設(shè)備運(yùn)行和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)問題沒有得到有效解決，受化肥市場低迷等因素影響，青海云天化繼續(xù)虧損。2017年4月，公司將持有的青海云天化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“云南資產(chǎn)管理公司”)，以減少青海云天化持續(xù)虧損對公司業(yè)績的不利影響，維護(hù)上市公司整體利益。2017年11月，根據(jù)《云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于云南資產(chǎn)管理有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓青海云天化國際化肥有限公司股權(quán)的批準(zhǔn)》，云南資產(chǎn)管理公司以非公開協(xié)議將青海云天化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南國有資產(chǎn)管理有限公司全資公司云南特倫實(shí)業(yè)有限公司。

近日，根據(jù)《云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于將云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司全部股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)》，云南專倫實(shí)業(yè)有限公司持有的96.4274%股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后青海云天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

3. 青海云天化生產(chǎn)經(jīng)營情況

2017年至2022年，青海云天化采取各種有效措施，加強(qiáng)設(shè)備缺陷整改和技術(shù)改造，提高運(yùn)行管理能力，實(shí)踐長周期文化，提高設(shè)備高負(fù)荷運(yùn)行能力，有效釋放生產(chǎn)能力；依托區(qū)位優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，化肥產(chǎn)品覆蓋西北、西南地區(qū)，主要產(chǎn)品毛利潤顯著提高。同時(shí)，低效無效資產(chǎn)已清算，利息負(fù)債持續(xù)減少，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，公司盈利能力進(jìn)一步提高。

近五年青海云天化肥產(chǎn)銷如下：

單位：萬噸

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青海云天化近三年審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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三、控股股東對新增同業(yè)競爭承諾

由于公司不具備通過免費(fèi)轉(zhuǎn)讓承擔(dān)青海云天化股權(quán)的條件，云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)按照云南省產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略將青海云天化相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓完成后，青海云天化成為云天化集團(tuán)的控股子公司，與公司形成銀行間競爭。為有效解決免費(fèi)轉(zhuǎn)讓造成的銀行間競爭問題，云天化集團(tuán)承諾如下：

在符合政策法規(guī)的前提下，保護(hù)上市公司和中小股東的利益，青海云天化核心資產(chǎn)不存在重大所有權(quán)缺陷，根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，將青海云天化所有股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給云天化股份。

在不符合注入上市公司條件或云天化股份放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下，將在云天化集團(tuán)取得青海云天化控制權(quán)后24個(gè)月內(nèi)將青海云天化控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)第三方，并將云天化集團(tuán)持有的青海云天化股份托管給云天化股份。

四、后續(xù)安排解決同業(yè)競爭問題

為了快速有效地解決銀行間競爭問題，云天化集團(tuán)計(jì)劃進(jìn)一步優(yōu)化青海云天化的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高其高質(zhì)量的發(fā)展能力。同時(shí)，云天化集團(tuán)與公司共同聘請審計(jì)評估機(jī)構(gòu)對青海云天化進(jìn)行審計(jì)評估。

風(fēng)險(xiǎn)提示：公司目前正在對青海云天化股權(quán)收購進(jìn)行深入的論證和評估。是否收購青海云天化股權(quán)仍不確定。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

云南云天化有限公司

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號(hào)：臨2023-013

云南云天化有限公司第九屆會(huì)議

董事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 所有董事都參加了表決

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

云南云天華有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議于2023年2月22日通知全體董事及相關(guān)人員。會(huì)議于2023年2月27日通過通信表決舉行。參加表決的董事11人，實(shí)際參加表決的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

為了抑制公司生產(chǎn)原材料、產(chǎn)品和貿(mào)易商品價(jià)格波動(dòng)對公司經(jīng)營的不確定性影響，公司及其子公司同意動(dòng)力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種繼續(xù)通過期貨和期權(quán)工具開展套期保值業(yè)務(wù)。本期貨套期保值交易計(jì)劃的有效期為董事會(huì)批準(zhǔn)后12個(gè)月。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-015號(hào)公告。

(二)《關(guān)于修訂董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則的議案》審議通過11票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

為了改善公司的環(huán)境、社會(huì)和管理(即“”)ESG)治理水平同意公司根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定修訂《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》，結(jié)合公司實(shí)際情況。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事會(huì)

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號(hào)：2023-014

云南云天化有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

云南云天華有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2023年2月22日通知所有監(jiān)事及相關(guān)人員。會(huì)議于2023年2月27日舉行。按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)參加7名監(jiān)事和7名監(jiān)事的表決。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

為了抑制公司生產(chǎn)原材料、產(chǎn)品和貿(mào)易商品價(jià)格波動(dòng)對公司經(jīng)營的不確定性影響，公司及其子公司同意動(dòng)力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種通過期貨和期權(quán)工具繼續(xù)開展套期保值業(yè)務(wù)。

特此公告。

云南云天化有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號(hào)：2023-015

云南云天化有限公司

公司及其子公司關(guān)于期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年2月27日，公司第九屆董事會(huì)第十次(臨時(shí))會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》

一、期貨套期保值業(yè)務(wù)子公司的基本情況

云南水富云天化有限公司及公司全資子公司(以下簡稱“水富云天化”)、云南云天化貿(mào)易有限公司(以下簡稱“云天化貿(mào)易”)、重慶云天化天聚新材料有限公司(以下簡稱“天聚新材料”)、云南云天化聯(lián)合商務(wù)有限公司(以下簡稱“聯(lián)合商務(wù)”)、云南云天化農(nóng)資連鎖有限公司(以下簡稱“農(nóng)資連鎖”)計(jì)劃開展期貨套期保值業(yè)務(wù)，各子公司的基本情況如下：

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二、期貨套期保值的目的

公司全資子公司水富云天化涉及自產(chǎn)甲醇產(chǎn)品；全資子公司云天化貿(mào)易涉及采購主要原料動(dòng)力煤；公司全資子公司天聚新材料采購甲醇為聚甲醛產(chǎn)品原料；公司全資子公司聯(lián)合開展大豆、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種的貿(mào)易業(yè)務(wù)和玉米深加工業(yè)務(wù)；公司全資子公司農(nóng)資連鎖是尿素產(chǎn)品的銷售公司。

以上涉及原材料、產(chǎn)品和商品貿(mào)易的價(jià)格波動(dòng)，對公司生產(chǎn)成本控制、自主產(chǎn)品利潤水平和貿(mào)易業(yè)務(wù)利潤的實(shí)現(xiàn)有很大影響。因此，公司和子公司在不影響正常運(yùn)營、確保資金安全的基礎(chǔ)上，鎖定原材料和成品價(jià)格，減少相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)對公司業(yè)績的不確定影響，確保公司運(yùn)營的穩(wěn)定性。

三、期貨套期保值交易

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備注：1. 6.80元計(jì)算人民幣兌美元匯率；

2. 期貨品種可能限制倉位，提高保證金比例；

3. 確定實(shí)際交付時(shí)不止損；

4. 交付時(shí)支付的款項(xiàng)不包括在保證金范圍內(nèi)；

5. 油包括豆油、棕櫚油、菜籽油等品種。

同時(shí)，為了有效降低期貨風(fēng)險(xiǎn)，公司計(jì)劃及時(shí)以上述品種對應(yīng)的期權(quán)為工具，對上述品種的期貨交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對沖。上述品種對應(yīng)的期權(quán)交易金額不得超過期貨頭寸金額，并交付期權(quán)易費(fèi)用包括在上表的“最高期貨保證金額度”中。

四、期貨套期保值交易的有效期

本計(jì)劃有效期為董事會(huì)審議通過后12個(gè)月。

五、風(fēng)險(xiǎn)控制措施

（1）嚴(yán)格執(zhí)行《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，并在董事會(huì)批準(zhǔn)的年度計(jì)劃權(quán)限內(nèi)辦理期貨套期保值業(yè)務(wù)；

（2）公司的商品期貨套期保值業(yè)務(wù)遵循鎖定相應(yīng)商品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)和套期保值的原則，堅(jiān)決不進(jìn)行投機(jī)性和套利性交易；

（3）建立嚴(yán)格的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測計(jì)劃，形成高效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測預(yù)警制度和風(fēng)險(xiǎn)計(jì)算制度；

（4）建立有效的內(nèi)部控制體系，專業(yè)人員根據(jù)不同產(chǎn)品的實(shí)際情況制定交易策略，由期貨套期保值業(yè)務(wù)工作組會(huì)議審議通過決策計(jì)劃；

（5）加強(qiáng)監(jiān)督檢查機(jī)制，公司總部對期貨套期保值業(yè)務(wù)的制度實(shí)施和風(fēng)險(xiǎn)防控措施進(jìn)行監(jiān)督檢查，嚴(yán)格考核。

六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)，有利于有效防范市場風(fēng)險(xiǎn)，對沖現(xiàn)貨成本，促進(jìn)長期穩(wěn)定發(fā)展。公司建立了相對完善的期貨套期保值業(yè)務(wù)管理體系，形成了相對完整的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為，公司應(yīng)加強(qiáng)對市場的判斷和分析，提高市場分析操作的準(zhǔn)確性，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行期貨套期保值操作，確保期貨套期保值業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的有效防范。

獨(dú)立董事對《關(guān)于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》發(fā)表獨(dú)立意見。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事會(huì)

2023年2月28日