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證券代碼：000540 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中天金融 公告編號(hào)：2023-08

中天金融集團(tuán)有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重大風(fēng)險(xiǎn)提示

1.存款損失的風(fēng)險(xiǎn)

2017年12月28日，中天金融集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)召開(kāi)第七屆董事會(huì)第74次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司股權(quán)收購(gòu)的簽署》〈框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》。同時(shí)，框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議將框架協(xié)議約定的定金額從10億元增加到70億元，北京千禧世豪電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京千禧世豪”)和北京中盛世紀(jì)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京中盛世紀(jì)”)委托其共有的華夏人壽保險(xiǎn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華夏人壽”)33.41%的表決權(quán)，委托期限為中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)和相關(guān)工商變更登記完成之日或重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)終止之日。根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)協(xié)議，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀(jì)原因無(wú)法實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)將重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無(wú)法實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款不能實(shí)現(xiàn)的，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪、北京中盛世紀(jì)達(dá)成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪、北京中盛世紀(jì)同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時(shí)間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據(jù)協(xié)議和雙方協(xié)商的時(shí)間和交易流程支付了70億元的定金。請(qǐng)高度關(guān)注投資者。

2.交易不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（1）上述重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)尚未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，具體交易事項(xiàng)仍不確定。

（2）上述重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)仍需經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，并履行交易對(duì)手的內(nèi)部決策/審批程序和國(guó)有資產(chǎn)主管部門(mén)的審批程序。審批結(jié)果仍不確定。請(qǐng)注意。

(三)本次交易應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)行政審批。鑒于重組計(jì)劃重大，涉及事項(xiàng)較多，雖然公司與交易對(duì)手已達(dá)成初步交易計(jì)劃，但仍處于報(bào)告、溝通、咨詢(xún)、細(xì)化計(jì)劃涉及重大事項(xiàng)的階段，尚未形成最終計(jì)劃，未進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門(mén)的行政審批是不確定的，請(qǐng)關(guān)注投資者。

3.公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)

重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將進(jìn)行重大調(diào)整。

4.監(jiān)管部門(mén)審批風(fēng)險(xiǎn)

(1)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)需經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，審批結(jié)果仍不確定。

（2）重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)批準(zhǔn)的，公司還將根據(jù)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)要求調(diào)整公司相關(guān)金融資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(3)2020年7月17日，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)”)發(fā)布《中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)依法接管天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)的公告》。鑒于中國(guó)人壽觸發(fā)了《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)派出接管組接管中國(guó)人壽。

(4)2021年7月16日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于依法延長(zhǎng)天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日，延長(zhǎng)中國(guó)人壽接管期限一年。

（5）2022年7月18日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準(zhǔn)了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。請(qǐng)注意。

1.重大資產(chǎn)重組的基本情況

2017年11月20日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第73次會(huì)議，審議通過(guò)公司簽署股權(quán)框架協(xié)議，同意與北京千年金融集團(tuán)有限公司、北京千年電子技術(shù)有限公司、北京中盛世紀(jì)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)框架協(xié)議）簽署框架協(xié)議。公司或公司指定的控股子公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)共持有的華夏人壽21%125%的股份。目標(biāo)股權(quán)交易定價(jià)不超過(guò)310億元，最終交易價(jià)格根據(jù)審計(jì)、評(píng)估/估值機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估/估值后出具的目標(biāo)股權(quán)在評(píng)估/估值基準(zhǔn)日資產(chǎn)評(píng)估/估值報(bào)告結(jié)果協(xié)商確定。2017年12月28日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第74次會(huì)議，審議通過(guò)〈框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉該提案同意與北京千禧世豪和北京中盛世紀(jì)簽訂《中天金融集團(tuán)有限公司與北京千禧世豪電子科技有限公司與北京中盛世紀(jì)科技有限公司框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議）。根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》以及雙方協(xié)商的時(shí)間和交易流程，公司支付了70億元的定金。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標(biāo)準(zhǔn)第26號(hào)重大資產(chǎn)重組》的有關(guān)規(guī)定，本次購(gòu)買(mǎi)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估/估值機(jī)構(gòu)對(duì)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、法律、審計(jì)、評(píng)估/估值。雖然公司和交易對(duì)手已經(jīng)達(dá)成了初步的交易計(jì)劃，但最終的計(jì)劃尚未形成。

二、重大資產(chǎn)重組的主要進(jìn)展情況

公司在計(jì)劃推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間，按照有關(guān)規(guī)定發(fā)布了進(jìn)展公告。詳見(jiàn)《中國(guó)證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券日?qǐng)?bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮信息網(wǎng)公司的相關(guān)公告。

2020年7月17日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)依法接管天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)的公告》。鑒于中國(guó)人壽觸發(fā)了《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)派出接管小組接管中國(guó)人壽。2020年7月18日，公司公布了中國(guó)人壽接管事宜。詳見(jiàn)《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《巨潮信息網(wǎng)》2020年7月18日。（www.cninfo.com.cn）《華夏人壽保險(xiǎn)有限公司接管重大資產(chǎn)重組目標(biāo)的公告》(公告號(hào):臨2020-42)。2021年7月16日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于依法延長(zhǎng)天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長(zhǎng)中國(guó)人壽接管期限一年。2021年7月17日，公司宣布華夏人壽延期接管事宜，詳見(jiàn)《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2021年7月17日（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于重大資產(chǎn)重組目標(biāo)華夏人壽保險(xiǎn)有限公司依法延長(zhǎng)接管期限的公告》(公告號(hào):臨2021-37)。2022年7月18日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準(zhǔn)了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司每月披露重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況。具體內(nèi)容見(jiàn)2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年11月30日、2022年12月30日、2022年1月31日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》。（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告》(公告號(hào):2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05）。

截至目前，重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項(xiàng)仍處于向相關(guān)監(jiān)管部門(mén)報(bào)告、溝通、咨詢(xún)和細(xì)化的階段。公司將按照后續(xù)進(jìn)展情況和相關(guān)法律法規(guī)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

三、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(一)存款損失風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)協(xié)議，如因北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)原因無(wú)法實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，北京千禧世豪和北京中勝世紀(jì)將重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無(wú)法實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款不能實(shí)現(xiàn)的，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪和北京中盛世紀(jì)達(dá)成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪和北京中盛世紀(jì)同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時(shí)間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據(jù)協(xié)議和雙方協(xié)商的時(shí)間和交易流程支付了70億元的定金。請(qǐng)高度關(guān)注投資者。

(二)交易事項(xiàng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1.上述重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)尚未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，具體交易事項(xiàng)仍不確定。

2.上述重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)仍需經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，并履行交易對(duì)手的內(nèi)部決策/審批程序和國(guó)有資產(chǎn)主管部門(mén)的審批程序。審批結(jié)果仍不確定。請(qǐng)注意。

3.本次交易應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)行政審批。鑒于重組計(jì)劃重大，涉及事項(xiàng)較多，雖然公司與交易對(duì)手已達(dá)成初步交易計(jì)劃，但仍處于報(bào)告、溝通、咨詢(xún)、細(xì)化計(jì)劃涉及重大事項(xiàng)的階段，尚未形成最終計(jì)劃，未進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門(mén)的行政審批是不確定的，請(qǐng)關(guān)注投資者。

(三)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)

重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將進(jìn)行重大調(diào)整。

(四)監(jiān)管部門(mén)審批風(fēng)險(xiǎn)

1.本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)需經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，審批結(jié)果仍不確定。

2.重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)批準(zhǔn)的，公司還將根據(jù)保險(xiǎn)監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)要求調(diào)整公司相關(guān)金融資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

3.2020年7月17日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)依法接管天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)的公告》。鑒于中國(guó)人壽觸發(fā)了《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)派出接管小組接管中國(guó)人壽。

4.2021年7月16日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于依法延長(zhǎng)天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司等六家機(jī)構(gòu)接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長(zhǎng)中國(guó)人壽接管期限一年。

5.2022年7月18日，中國(guó)銀行業(yè)和保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準(zhǔn)了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事和監(jiān)事的資格和修改章程。請(qǐng)注意。

四、其他說(shuō)明

（1）根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司將每月披露重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況。

（2）如果公司未能召開(kāi)董事會(huì)審議并披露資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，導(dǎo)致重組終止，公司承諾自終止重組決定披露之日起至少2個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃重大資產(chǎn)重組。

(3)公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以上述指定媒體披露的公司公告為準(zhǔn)。請(qǐng)關(guān)注相關(guān)公告和投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

中天金融集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年2月27日