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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容及風險提示：

　　1、2023年2月22日，廈門建發(fā)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”、“建發(fā)股份”）收到香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會執(zhí)行人員（以下簡稱“執(zhí)行人員”）出具的相關確認文件，執(zhí)行人員確認，公司不會因擬現(xiàn)金收購紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828.SH，以下簡稱“美凱龍”）29.95%股份（以下簡稱“本次交易”）而產(chǎn)生對美凱龍已發(fā)行股份的全面要約責任。

　　2、2023年2月15日，美凱龍召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于豁免及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，美凱龍控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）及實際控制人車建興先生曾作出的構成本次股份轉(zhuǎn)讓實施障礙的承諾已經(jīng)股東大會審議后予以豁免。

　　3、2023年1月26日，美凱龍發(fā)布H股公告，根據(jù)2023年1月20日上海證券交易所清算系統(tǒng)的顯示，阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司（以下簡稱“阿里網(wǎng)絡”）作為紅星控股2019年非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）（以下簡稱“紅星可交債”）的唯一持有人，將其持有的部分紅星可交債轉(zhuǎn)換為美凱龍248,219,904股A股股份（占美凱龍總股本的5.70%）?？紤]換股后的股權比例，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，建發(fā)股份持股29.95%，紅星控股及其一致行動人持股24.90%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，建發(fā)股份預計將成為美凱龍的控股股東（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”），具體詳見公司于2023年1月30日披露的《廈門建發(fā)股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展暨預計成為美凱龍控股股東的公告》（公告編號：2023-012）。

　　4、2023年1月17日，公司與紅星控股、車建興先生共同簽署附生效條件的《廈門建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興先生關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），公司擬現(xiàn)金收購美凱龍29.95%的股份（對應1,304,242,436股A股股份），具體詳見公司于2023年1月18日披露的《廈門建發(fā)股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展暨簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公告編號：2023-010）。

　　5、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關約定，本次股份轉(zhuǎn)讓安排、定價、對價支付及股份交割安排、交割后事項等主要條款目前尚未生效，尚待公司內(nèi)部審議程序通過、公司國資主管部門批復、且不存在對本次股份轉(zhuǎn)讓提出導致交易障礙的異議的條件成就時生效。

　　6、根據(jù)相關法律法規(guī)，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需公司內(nèi)部程序決策通過、廈門市國資委批復、通過反壟斷局經(jīng)營者集中審查、取得上海證券交易所合規(guī)性確認、履行中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序，具有重大不確定性，請投資者注意相關風險。

　　7、鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結等權利限制，若無法在交割前解除標的股份上的權利限制，標的股份存在無法過戶的風險，提請投資者注意風險。

　　8、本次股份轉(zhuǎn)讓不構成關聯(lián)交易，根據(jù)初步測算，本次股份轉(zhuǎn)讓預計將構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　9、本次股份轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金方式進行，不涉及上市公司發(fā)行股份，也不會導致上市公司控制權的變更。

　　10、本次股份轉(zhuǎn)讓尚存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次交易的進展情況

　　2023年2月15日，美凱龍召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于豁免及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，美凱龍控股股東紅星控股及實際控制人車建興先生曾作出的構成本次股份轉(zhuǎn)讓實施障礙的承諾已經(jīng)股東大會審議后予以豁免。

　　2023年2月22日，公司收到執(zhí)行人員出具的相關確認文件，執(zhí)行人員確認，公司不會因本次交易而產(chǎn)生對美凱龍已發(fā)行股份的全面要約責任。

　　二、風險提示及其他情況說明

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關約定，本次股份轉(zhuǎn)讓安排、定價、對價支付及股份交割安排、交割后事項等主要條款目前尚未生效，尚待公司內(nèi)部審議程序通過、公司國資主管部門批復、且不存在對本次股份轉(zhuǎn)讓提出導致交易障礙的異議的條件成就時生效。

　　根據(jù)相關法律法規(guī)，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需公司內(nèi)部程序決策通過、廈門市國資委批復、通過反壟斷局經(jīng)營者集中審查、取得上海證券交易所合規(guī)性確認、履行中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等程序，具有重大不確定性，請投資者注意相關風險。

　　鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結等權利限制，若無法在交割前解除標的股份上的權利限制，標的股份存在無法過戶的風險，提請投資者注意風險。

　　截至本公告披露日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估、調(diào)查工作尚在進行中。公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，亦將嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所相關規(guī)定履行信息披露義務。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，盡快推進相關工作。

　　特此公告。

　　廈門建發(fā)股份有限公司董事會

　　2023年2月25日