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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　（二）召集人：公司董事會(huì)

　?。ㄈ?huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：

　　1．公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年2月24日召開(kāi)，審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　2．本次股東大會(huì)召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄋ模?huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間：

　　1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議：2023年3月13日（星期一）下午15:00開(kāi)始。

　　2．網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月13日，其中通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)平臺(tái)投票的具體時(shí)間為2023年3月13日上午9:15至15:00期間的任意時(shí)間。

　　（五）會(huì)議的召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次有效投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。?huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月7日

　?。ㄆ撸?huì)議出席對(duì)象：

　　1．截至2023年3月7日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，并可以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是本公司股東；

　　2．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　　3．公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

　?。ò耍?huì)議地點(diǎn)：廣州市天河區(qū)五山路371號(hào)中公教育大廈十樓。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　?。ㄒ唬?huì)議審議的議案

　　（二）特別提示和說(shuō)明

　　1．上述議案已經(jīng)2023年2月24日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　2．上述提案1需逐項(xiàng)表決，上述提案均需由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)；上述提案均為影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，需對(duì)中小投資者即單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┑怯浄绞剑含F(xiàn)場(chǎng)登記、通過(guò)電子郵件方式登記；不接受電話登記。

　　1．法人股東登記：符合出席條件的法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，需持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法定代表人身份證明書(shū)和本人有效身份證件辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人需持書(shū)面授權(quán)委托書(shū)（請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)附件二）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、代理人本人有效身份證件、單位持股憑證、法定代表人身份證明書(shū)、法定代表人有效身份證件復(fù)印件辦理登記。

　　2．自然人股東登記：符合出席條件的自然人股東，需持本人有效身份證件，持股憑證辦理登記；自然人委托代理人出席會(huì)議的，代理人需持有代理人有效身份證件、書(shū)面授權(quán)委托書(shū)（請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)附件二）、持股憑證、委托人有效身份證件復(fù)印件辦理登記。

　　3．?dāng)M出席本次會(huì)議的股東需憑以上有關(guān)證件及經(jīng)填寫(xiě)的登記表（請(qǐng)見(jiàn)附件三）采取直接送達(dá)、電子郵件方式于規(guī)定的登記時(shí)間內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)登記。上述登記材料均需提供復(fù)印件一份，個(gè)人材料復(fù)印件須個(gè)人簽字，法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公章。

　　4．注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東或股東代理人請(qǐng)務(wù)必于會(huì)前攜帶相關(guān)證件到現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到登記手續(xù)。

　　（二）登記時(shí)間：

　　1．現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2023年3月12日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　2．電子郵件方式登記時(shí)間：2023年3月12日16:00之前發(fā)送郵件到公司電子郵箱（zhengquanbu@gzqiaoyin.com）。

　?。ㄈ┈F(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書(shū)送達(dá)地點(diǎn)：廣州市天河區(qū)五山路371號(hào)中公教育大廈十樓，信函請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣。

　?。ㄋ模?huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：黃美華

　　電話：020-87157941

　　傳真：020-87157961

　　電子郵箱：zhengquanbu@gzqiaoyin.com

　?。ㄎ澹┢渌马?xiàng)

　　1．會(huì)議預(yù)計(jì)半天；

　　2．出席會(huì)議人員交通、食宿費(fèi)用自理。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見(jiàn)附件一。

　　五、備查文件

　　1．第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　2．第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362973；

　　2、投票簡(jiǎn)稱：僑銀投票；

　　3、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。本次股東大會(huì)提案均為非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　4、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)：如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托 （先生/女士）代表本單位（本人）出席僑銀城市管理股份有限公司2023年3月13日召開(kāi)的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本單位（本人）依照以下指示對(duì)下列議案投票。

　　注：請(qǐng)?jiān)凇巴狻薄胺磳?duì)”“棄權(quán)”欄之一打“√”，每一議案，只能選填一項(xiàng)表決類型，不選或者多選視為無(wú)效。如委托人未作出明確投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決，其行使表決權(quán)的后果均由委托人承擔(dān)。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托人身份證號(hào)碼/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

　　委托人深圳股票賬戶卡號(hào)碼：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼（其他有效證件號(hào)碼）：

　　委托日期： 年 月 日，委托期限自本授權(quán)委托書(shū)簽署日起至本次股東大會(huì)結(jié)束時(shí)止。

　　附件三：

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)登記表

　　注：截至本次股權(quán)登記日2023年3月7日下午15:00交易結(jié)束時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東。

　　證券代碼：002973 證券簡(jiǎn)稱：僑銀股份 公告編號(hào)：2023-024

　　債券代碼：128138 債券簡(jiǎn)稱：僑銀轉(zhuǎn)債

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　僑銀城市管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2023年2月22日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議于2023年2月24日以通訊方式召開(kāi)，因本次會(huì)議事項(xiàng)緊急，全體監(jiān)事一致同意豁免本次監(jiān)事會(huì)通知期限。

　　本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郭啟海先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

　　（一） 逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議和2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案中的部分內(nèi)容及“非公開(kāi)發(fā)行”等文字表述進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，監(jiān)事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決：

　　1. 發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2. 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行股票采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3. 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

　　本次發(fā)行通過(guò)詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%（即發(fā)行底價(jià)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　最終發(fā)行價(jià)格將由董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4. 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含本數(shù)）特定投資者。本次發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。若發(fā)行時(shí)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　最終發(fā)行對(duì)象將由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股份。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5. 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格計(jì)算，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)122,599,365股（含本數(shù)）。本次發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對(duì)于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，在上述發(fā)行數(shù)量上限范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況協(xié)商確定。若本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審核文件的要求予以調(diào)整的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行首次董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，因送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購(gòu)注銷等事項(xiàng)及其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6. 募集資金金額及用途

　　本次募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)）。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會(huì)及其授權(quán)人士將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律、法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7. 限售期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對(duì)象由于本公司送紅股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。

　　上述限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8. 上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9. 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤(rùn)將由本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后的新老股東共同享有。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10. 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定編制了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002973 證券簡(jiǎn)稱：僑銀股份 公告編號(hào)：2023-023

　　債券代碼：128138 債券簡(jiǎn)稱：僑銀轉(zhuǎn)債

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　僑銀城市管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年2月22日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議于2023年2月24日以通訊方式召開(kāi)，因本次會(huì)議事項(xiàng)緊急，全體董事一致同意豁免本次董事會(huì)通知期限。

　　本次會(huì)議由董事長(zhǎng)劉少云先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議，本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議以記名投票方式審議通過(guò)如下議案：

　?。ㄒ唬┲痦?xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律、法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案中的部分內(nèi)容及“非公開(kāi)發(fā)行”等文字表述進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決：

　　1. 發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2. 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行股票采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3. 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式

　　本次發(fā)行通過(guò)詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%（即發(fā)行底價(jià)）。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　最終發(fā)行價(jià)格將由董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4. 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含本數(shù)）特定投資者。本次發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。若發(fā)行時(shí)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行對(duì)象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　最終發(fā)行對(duì)象將由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股份。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5. 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格計(jì)算，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)122,599,365股（含本數(shù)）。本次發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=本次發(fā)行募集資金總額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。如所得股份數(shù)不為整數(shù)的，對(duì)于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。

　　最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在公司獲得深圳證券交易所審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，在上述發(fā)行數(shù)量上限范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況協(xié)商確定。若本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審核文件的要求予以調(diào)整的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

　　在本次發(fā)行首次董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，因送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、股票回購(gòu)注銷等事項(xiàng)及其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6. 募集資金金額及用途

　　本次募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過(guò)人民幣120,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)）。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會(huì)及其授權(quán)人士將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律、法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7. 限售期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的A股股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對(duì)象由于本公司送紅股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。

　　上述限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時(shí)有效的法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8. 上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9. 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票前公司滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成前公司的滾存未分配利潤(rùn)將由本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后的新老股東共同享有。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10. 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)之日起十二個(gè)月。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定編制了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　為充分保證公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票所涉各項(xiàng)工作的順利進(jìn)行，并確保工作的合法、有效性，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》及股東大會(huì)決議范圍內(nèi)辦理公司本次發(fā)行及上市的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于下列事項(xiàng)：

　　1. 在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門(mén)及證券交易所的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，對(duì)本次發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的確定和調(diào)整、具體認(rèn)購(gòu)方法、募集資金規(guī)模及與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　2. 辦理聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)事宜，簽署與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等；

　　3. 根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)及證券交易所的要求，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)、發(fā)行及上市事項(xiàng)，包括但不限于制作、修改、簽署、報(bào)送本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)材料；

　　4. 在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

　　5. 在取得證券交易所對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核同意并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行注冊(cè)程序后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量；按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所相關(guān)規(guī)則，以及確定的定價(jià)原則，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行價(jià)格；

　　6. 在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、深圳證券交易所的鎖定及上市相關(guān)事宜；

　　7. 根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改公司章程的相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　　8. 根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)，在有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)調(diào)整結(jié)果，簽署相關(guān)協(xié)議或其他文件，繼續(xù)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜；

　　9. 簽署本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同；

　　10. 如證券監(jiān)管部門(mén)及證券交易所對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　11. 辦理與本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投資建設(shè)有關(guān)的相關(guān)事項(xiàng)；

　　12. 在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他一切相關(guān)事項(xiàng)；

　　13. 本授權(quán)事項(xiàng)自股東大會(huì)審議通過(guò)后十二個(gè)月內(nèi)有效。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得證券交易所對(duì)本次發(fā)行的審核同意文件，則授權(quán)有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行實(shí)施完成日。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　（四）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-025）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1. 第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　2. 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　3. 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　僑銀城市管理股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日