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　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司第八屆第十七次監(jiān)事會會議通知于2023年2月14日以電子郵件、短信等形式向各位監(jiān)事發(fā)出。會議于2023年2月24日在東方鉭業(yè)辦公樓二樓會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到5人。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席馮小軍先生主持。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)資格、條件和要求，經(jīng)對公司的實際情況進行逐項自查，董事會認為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2、審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票方案(修訂稿)的議案》

　　公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議及第十六次會議審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》和《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案（修訂稿）的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行股票的方案進行了逐項審議具體如下：

　　2.01、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.02、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.03、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為包含中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國有色集團”）在內(nèi)的不超過35名特定對象。除中國有色集團外，其他特定對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者及人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　除中國有色集團以外的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　本次發(fā)行的所有投資者均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.04、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項或三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價，K為配股率。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　中國有色集團同意按照協(xié)議約定的價格認購東方鉭業(yè)本次發(fā)行的股票，認購總額為人民幣5,078萬元。中國有色集團不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象的詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。若本次向特定對象發(fā)行股票未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中國有色集團同意以發(fā)行底價作為認購價格參與本次認購。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.05、發(fā)行數(shù)量

　　截至目前，公司的總股本為440,832,644股。本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出，且不超過132,249,793股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前上市公司總股本440,832,644股的30%，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準。若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行股數(shù)由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.06、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行的募集資金總額不超過67,462.71萬元人民幣，扣除發(fā)行費用后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)市場情況利用自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若實際募集資金凈額低于上述募集資金投資項目擬投入金額，公司股東大會將授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資金額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.07、限售期

　　本次發(fā)行結(jié)束后，若中國有色集團在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度不超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例≤2%），則中國有色集團認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若中國有色集團在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例＞2%），則中國有色集團認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　發(fā)行對象取得公司本次發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.08、上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.09、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　2.10、本次發(fā)行股東大會決議的有效期

　　本次發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月，若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　3、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》全文同日披露于巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　4、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》全文同日披露于巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　5、審議通過了《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告（修訂稿）的議案》

　　公司最近五個會計年度不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒于上述情況，公司本次向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　6、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　7、審議通過了《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司與實際控制人中國有色集團于2022年11月簽署了《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方對《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，董事會同意公司與前述認購方簽署《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》。

　　《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　8、審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準中國有色礦業(yè)集團有限公司免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》

　　截至目前，中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國有色集團”）通過中色（寧夏）東方集團有限公司持有公司201,916,800股股份，占公司總股本的45.80%。根據(jù)本次發(fā)行方案，中國有色集團擬參與本次發(fā)行認購。

　　中國有色集團承諾：本次發(fā)行結(jié)束后，若其在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度不超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例≤2%），則其認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若其在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例＞2%），則其認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自本次發(fā)行結(jié)束之日起至上述股份鎖定期屆滿之日止，其就所認購的本次發(fā)行股票，由于發(fā)行人送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

　　中國有色集團擬參與認購本次發(fā)行股票的情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條關(guān)于免于發(fā)出要約的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準中國有色集團免于發(fā)出要約。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　9、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　10、審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》

　　《關(guān)于公司會計政策變更的公告》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　上述議案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9項議案需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　股票代碼：000962 股票簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-022號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　監(jiān)事會關(guān)于調(diào)整2022年

　　向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)事項的書面審核意見

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議及第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》和《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案（修訂稿）的議案》，監(jiān)事會發(fā)表了相應(yīng)的書面審核意見。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“注冊管理辦法”）等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案及相關(guān)事項進行了調(diào)整，監(jiān)事會在認真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對公司調(diào)整本次發(fā)行方案及相關(guān)事項發(fā)表書面審核意見如下：

　　一、關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的審核意見

　　根據(jù)《公司法》《證券法》以及《發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，我們對公司實際情況進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。

　　二、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案（修訂稿）的審核意見

　　本次調(diào)整后的本次發(fā)行方案符合《公司法》《證券法》以及《發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合相關(guān)監(jiān)管要求，發(fā)行方案切實可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理的有關(guān)要求，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司向特定對象發(fā)行股票方案（修訂稿）。

　　三、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的審核意見

　　公司本次調(diào)整后的本次發(fā)行預(yù)案符合《公司法》《證券法》以及《發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司實際情況及長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司治理的有關(guān)要求，有利于推進本次發(fā)行的實施，不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）。

　　四、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的審核意見

　　調(diào)整后的本次募集資金投資金額符合法律法規(guī)的規(guī)定以及未來公司整體發(fā)展方向，順應(yīng)公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢，通過本次發(fā)行股票，有利于增強公司的持續(xù)發(fā)展能力和市場競爭能力，有利于優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于推進本次發(fā)行的實施，不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）。

　　五、關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告的說明的審核意見

　　根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）等規(guī)定，公司前次募集資金到賬時間距離公司董事會審議本次發(fā)行時間已超過五個完整的會計年度。因此，公司本次發(fā)行無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　六、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告的審核意見

　　我們認為公司編制《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告》充分考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、財務(wù)狀況、資金需求等情況，說明了本次向特定對象發(fā)行股票的背景和必要性，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性，發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，發(fā)行方式的可行性，發(fā)行方案的公平性、合理性及本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施，論證分析切實、詳盡，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意公司編制的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告》。

　　七、《關(guān)于擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的審核意見

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象包括公司實際控制人中國有色礦業(yè)集團有限公司，根據(jù)《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司及前述認購方同意對2022年11月簽署的《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整并簽署《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，前述補充協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司與實際控制人簽署《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易。

　　八、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂搞）的審核意見

　　調(diào)整后的關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標影響的分析和提出的填補回報措施，以及公司董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人關(guān)于保證公司填補即期回報措施切實履行所作出的承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，符合公司實際經(jīng)營情況和持續(xù)發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形，監(jiān)事會同意關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施與相關(guān)主體承諾（修訂搞）。

　　九、關(guān)于會計政策變更的意見

　　本次會計政策變更公司是根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-023號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　第八屆第二十七次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司第八屆第二十七次董事會會議通知于2023年2月22日以電子郵件、短信等形式向各位董監(jiān)高發(fā)出。會議于2023年2月24日以通訊表決的方式召開。應(yīng)出席會議董事9人，實出席會議董事9人。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)資格、條件和要求，經(jīng)對公司的實際情況進行逐項自查，董事會認為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2、審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票方案(修訂稿)的議案》

　　公司第八屆董事會第二十二次會議及第二十六次會議審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》和《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案（修訂稿）的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。公司董事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行股票的方案進行了逐項審議具體如下：

　　2.01、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.02、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.03、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為包含中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國有色集團”）在內(nèi)的不超過35名特定對象。除中國有色集團外，其他特定對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者及人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　除中國有色集團以外的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　本次發(fā)行的所有投資者均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.04、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項或三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價，K為配股率。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　中國有色集團同意按照協(xié)議約定的價格認購東方鉭業(yè)本次發(fā)行的股票，認購總額為人民幣5,078萬元。中國有色集團不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象的詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。若本次向特定對象發(fā)行股票未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，中國有色集團同意以發(fā)行底價作為認購價格參與本次認購。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.05、發(fā)行數(shù)量

　　截至目前，公司的總股本為440,832,644股。本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格計算得出，且不超過132,249,793股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前上市公司總股本440,832,644股的30%，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行股票數(shù)量為準。若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行股數(shù)由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.06、募集資金金額及用途

　　本次發(fā)行的募集資金總額不超過67,462.71萬元人民幣，扣除發(fā)行費用后將投資于三個項目及補充流動資金，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)市場情況利用自籌資金對募集資金投資項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若實際募集資金凈額低于上述募集資金投資項目擬投入金額，公司股東大會將授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資金額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.07、限售期

　　本次發(fā)行結(jié)束后，若中國有色集團在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度不超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例≤2%），則中國有色集團認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若中國有色集團在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例＞2%），則中國有色集團認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　發(fā)行對象取得公司本次發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.08、上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.09、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　2.10、本次發(fā)行股東大會決議的有效期

　　本次發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月，若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　3、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》全文同日披露于巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　4、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》全文同日披露于巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　5、審議通過了《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告（修訂稿）的議案》

　　公司最近五個會計年度不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個會計年度。鑒于上述情況，公司本次向特定對象發(fā)行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　6、審議通過了《關(guān)于公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實際情況就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　7、審議通過了《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司與實際控制人中國有色集團于2022年11月簽署了《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方對《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整，董事會同意公司與前述認購方簽署《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》。

　　《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　8、審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準中國有色礦業(yè)集團有限公司免于發(fā)出要約（修訂稿）的議案》

　　截至目前，中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國有色集團”）通過中色（寧夏）東方集團有限公司持有公司201,916,800股股份，占公司總股本的45.80%。根據(jù)本次發(fā)行方案，中國有色集團擬參與本次發(fā)行認購。

　　中國有色集團承諾：本次發(fā)行結(jié)束后，若其在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度不超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例≤2%），則其認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若其在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度超過2%（即：中國有色集團在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-中國有色集團在本次發(fā)行前的持股比例＞2%），則其認購的本次發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自本次發(fā)行結(jié)束之日起至上述股份鎖定期屆滿之日止，其就所認購的本次發(fā)行股票，由于發(fā)行人送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

　　中國有色集團擬參與認購本次發(fā)行股票的情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條關(guān)于免于發(fā)出要約的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準中國有色集團免于發(fā)出要約。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　9、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、李峰、唐微、白軼明、朱國勝回避表決）

　　10、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，為保證公司本次發(fā)行有關(guān)事宜的順利進行，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司本次發(fā)行A股股票的相關(guān)安排，董事會對擬提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜進行了調(diào)整，提請股東大會授權(quán)公司董事會并同意公司董事會授權(quán)公司總經(jīng)理在有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次發(fā)行A股股票的具體事宜，包括但不限于：

　?。?）授權(quán)董事會依據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會的決議，制定、修改、實施公司本次發(fā)行股票的具體方案，并全權(quán)負責(zé)辦理和決定本次發(fā)行股票的有關(guān)事項，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價格的選擇等與本次發(fā)行股票方案有關(guān)的其他一切事項；

　　（2）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股票的申請事宜，包括但不限于決定或聘請參與本次發(fā)行股票的保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求修改、補充、簽署、遞交、呈報本次發(fā)行股票的申報材料等；

　　（3）授權(quán)董事會簽署、修改及執(zhí)行與本次發(fā)行股票相關(guān)的及募集資金運行過程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、股份認股協(xié)議、與募集資金運行相關(guān)的協(xié)議、合作協(xié)議、保密協(xié)議等；

　?。?）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場情況和公司運營情況，在有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，董事會可適當調(diào)整募集資金使用的具體時間和實際使用金額；

　?。?）授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的審核/反饋意見，對發(fā)行條款、發(fā)行方案、發(fā)行價格、本次發(fā)行股份認購協(xié)議條款/內(nèi)容、募集資金投資運用做出修訂和調(diào)整并簽署相關(guān)申報材料、本次發(fā)行股份認購協(xié)議等法律文件；

　?。?）在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和監(jiān)管部門對本次發(fā)行融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求或結(jié)合公司實際情況需進行調(diào)整的情形下，根據(jù)屆時的最新規(guī)定、監(jiān)管部門的要求或公司的實際情況，進一步分析、研究、論證本次發(fā)行對公司即期財務(wù)指標及公司股東即期回報的影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　?。?）授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行股票的完成情況，對《公司章程》相應(yīng)條款進行修改并及時辦理公司增加注冊資本、驗資、相關(guān)工商變更登記事宜；

　　（8）授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行股票方案的實施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，終止本次發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬伟l(fā)行股票方案進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜；

　?。?）授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行股票計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果的情形下，可酌情決定本次發(fā)行股票計劃延期實施，并在遞交延期申請的情形下履行與此相關(guān)的文件準備、申報、反饋、備案等手續(xù)；

　　（10）授權(quán)董事會在本次發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　?。?1）在有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，辦理其他與本次發(fā)行股票有關(guān)的事宜；

　?。?2）在上述授權(quán)基礎(chǔ)上，提請股東大會同意董事會轉(zhuǎn)授權(quán)由總經(jīng)理決定、辦理及處理上述與本次發(fā)行股票有關(guān)的一切事宜。

　　上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：9票同意 0票反對，0票棄權(quán)

　　11、審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》

　　《關(guān)于公司會計政策變更的公告》全文同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　12、審議通過了《關(guān)于取消并另行召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會需要對原擬提交公司2023年第二次臨時股東大會審議的相關(guān)議題重新修訂與審議，同意取消原定于2023年3月2日召開的公司2023年第二次臨時股東大會，并定于2023年3月13日召開2023年第二次臨時股東大會?！蛾P(guān)于取消并另行召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　上述議案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10項議案需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十七次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-027號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于公司擬與實際控制人簽署《〈關(guān)于

　　非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉

　　之補充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2022年11月3日與中國有色礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中國有色集團”）簽訂了《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（截至本次會議召開之日尚未生效，以下簡稱“《認購協(xié)議》”），對中國有色集團參與公司本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）認購事項進行了約定。鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次發(fā)行方案進行了調(diào)整。為此，公司擬與中國有色集團簽署《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議”），該等情形構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、公司于2022年11月3日與中國有色集團簽訂了《認購協(xié)議》，對中國有色集團參與公司本次發(fā)行股票認購事項進行約定（詳見公司與2022年11月4日發(fā)布的2022-050號公告）。

　　2、根據(jù)《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與中國有色集團于2023年2月24日簽署了補充協(xié)議，對《認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整。

　　3、中國有色集團為公司實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。中國有色集團以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、《認購協(xié)議》簽署及所涉關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過，補充協(xié)議經(jīng)本次董事會審議通過后尚需與《認購協(xié)議》一并提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　5、公司于2023年2月24日召開第八屆董事會第二十七次會議，以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事姜濱、朱國勝、李峰、唐微、白軼明回避表決），審議通過了《關(guān)于公司擬與實際控制人簽署〈《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事已對上述涉及關(guān)聯(lián)交易的事項發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。

　　6、本次關(guān)聯(lián)交易尚需待公司本次發(fā)行完成國有資產(chǎn)監(jiān)管審批程序，經(jīng)公司股東大會審議通過，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、企業(yè)名稱：中國有色礦業(yè)集團有限公司

　　法定代表人：奚正平

　　注冊資本：605304.2872 萬元

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路乙12號

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100024915R

　　經(jīng)營范圍：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；國內(nèi)外金屬礦山的投資及經(jīng)營管理；承擔有色金屬工業(yè)及其他各類型工業(yè)、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設(shè)項目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；供配電設(shè)備和自動化設(shè)備的研制、開發(fā)和銷售；進出口業(yè)務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；汽車倉儲、展覽展示；汽車的銷售。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中國有色集團有限公司為公司實際控制人，故本次發(fā)行的發(fā)行對象與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、最近一年，中國有色集團經(jīng)審計的合并口徑主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

　　三、關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價方式

　?。ㄒ唬┒▋r方式

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。

　　本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即“發(fā)行底價”）。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。

　　認購方不參與本次發(fā)行市場詢價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等最終未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情形，則認購方承諾將按本次發(fā)行的發(fā)行底價認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　若公司在關(guān)于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等股本變動事項，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二項或三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，A為配股價，K為配股率。

　?。ǘ┒▋r公允性

　　本次發(fā)行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬文纪俄椖渴秦瀼芈鋵崒嶋H控制人、控股股東及公司的規(guī)劃及戰(zhàn)略發(fā)展方向的重要舉措，也是進一步強化公司在鉭鈮應(yīng)用領(lǐng)域的市場地位，提高產(chǎn)品市場份額，增強公司市場競爭力，通過增加收入及利潤，給股東帶來良好投資回報。

　?。ǘ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行完成后中國有色集團仍為公司實際控制人。本次關(guān)聯(lián)交易將不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會給公司造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　五、《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　鑒于《發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)于2023年2月17日正式實施，雙方擬根據(jù)《發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對《認購協(xié)議》進行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄒ唬┖贤黧w與簽訂時間

　　甲方：中國有色礦業(yè)集團有限公司（下稱“認購方”或“中國有色集團”）

　　乙方：寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（下稱“發(fā)行人”或“公司”）

　　（甲方、乙方合稱“雙方”，單稱“一方”）

　　簽訂時間：2023年2月24日

　?。ǘ┱J購金額、認購數(shù)量及方式：

　　認購方擬參與本次發(fā)行的認購金額為人民幣5,078萬元（下稱“認購價款”）。

　　認購方擬認購本次發(fā)行股票數(shù)量按照認購方擬參與本次發(fā)行的認購金額除以最終發(fā)行價格計算得出。

　　如本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求調(diào)整至人民幣5,078萬元以下的，則認購方參與本次發(fā)行的認購金額相應(yīng)調(diào)整為募集資金總額，認購數(shù)量按照調(diào)整后的認購金額除以最終發(fā)行價格計算得出。

　　認購方擬以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票。

　　（三）限售期

　　本次發(fā)行結(jié)束后，若認購方在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度不超過2%（即：認購方在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-認購方在本次發(fā)行前的持股比例≤2%），則認購方認購的本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　　本次發(fā)行結(jié)束后，若認購方在認購?fù)瓿珊蟮墓煞荼壤^本次發(fā)行之前十二個月內(nèi)，增持幅度超過2%（即：認購方在本次發(fā)行結(jié)束后的持股比例-認購方在本次發(fā)行前的持股比例＞2%），則認購方認購的本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　認購方取得公司本次發(fā)行的股票因公司送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后，認購方所認購的本次發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

　　如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有新的制度規(guī)則或要求，認購方承諾將按照中國證監(jiān)會或深交所的新的制度規(guī)則或要求對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。

　?。ㄋ模├U款、驗資及股份登記

　　發(fā)行人本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，且發(fā)行人啟動發(fā)行后，認購方應(yīng)按照公司與主承銷商確定的具體繳款日期將認購價款以現(xiàn)金方式一次性劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，主承銷商扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

　　發(fā)行人應(yīng)指定具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對本次發(fā)行認購價款的交付情況進行驗資并出具驗資報告。

　　在認購方按照公司本次發(fā)行的有關(guān)規(guī)定和要求支付認購價款后，公司應(yīng)根據(jù)本次發(fā)行的情況及時修改其現(xiàn)行的公司章程，并至公司原登記機關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)；應(yīng)及時向深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為認購方申請辦理本次發(fā)行的登記手續(xù)。

　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任

　　《認購協(xié)議》及本補充協(xié)議生效前，為確保本次發(fā)行順利通過深交所審核及中國證監(jiān)會注冊，發(fā)行人有權(quán)根據(jù)深交所及中國證監(jiān)會對于本次發(fā)行事宜審核政策的調(diào)整情況調(diào)整或取消本次發(fā)行方案，發(fā)行人無需就此向認購方承擔違約責(zé)任。

　?。﹨f(xié)議的生效及終止

　　《認購協(xié)議》自雙方蓋章、且雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立，并于以下條件全部滿足后生效：

　　（1）發(fā)行人董事會通過決議，批準本次發(fā)行；

　?。?）國家出資企業(yè)同意本次發(fā)行；

　　（3）發(fā)行人股東大會審議批準本次發(fā)行；

　?。?）認購方有權(quán)決策機構(gòu)批準其認購本次發(fā)行的股票；

　?。?）深交所審核通過本次發(fā)行；

　?。?）中國證監(jiān)會就本次發(fā)行作出予以注冊的決定。

　　補充協(xié)議簽署后，以上任一條件未能實現(xiàn)的，《認購協(xié)議》及補充協(xié)議自動終止。

　　補充協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，并與《認購協(xié)議》同時生效、同時終止或解除。

　　六、與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與中國有色集團及其子公司累計發(fā)生除存款業(yè)務(wù)外的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為620.42萬元。

　　七、獨立董事事前認可意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍率虑罢J可意見

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象包括公司實際控制人中國有色礦業(yè)集團有限公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司及前述認購方同意對2022年11月簽署的《關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整并簽署《關(guān)于〈非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，前述補充協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們認可公司與實際控制人簽署《關(guān)于〈非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

　　（二）獨立董事獨立意見

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象包括公司實際控制人中國有色礦業(yè)集團有限公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司及前述認購方同意對2022年11月簽署的《中國有色礦業(yè)集團有限公司與寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行調(diào)整并簽署《中國有色礦業(yè)集團有限公司與寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司關(guān)于〈非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》，前述補充協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。董事會審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。因此，我們同意公司與實際控制人簽署《關(guān)于〈非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　八、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十七次會議決議

　　2、公司第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議

　　3、公司與中國有色集團簽署的《非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》《〈關(guān)于非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議〉之補充協(xié)議》

　　4、公司獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的事前認可意見

　　5、公司獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-028號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期

　　回報及采取填補措施和相關(guān)主體

　　承諾（修訂稿）

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬┴攧?wù)測算主要假設(shè)和說明

　　以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表對公司2022年、2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責(zé)任。

　　1、假設(shè)公司本次發(fā)行于2023年6月30日實施完成，該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準；

　　2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

　　3、假設(shè)不考慮發(fā)行費用，本次發(fā)行募集資金總額為67,462.71萬元；假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限，即132,249,793股，上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定，最終發(fā)行的股份數(shù)量將以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行的股份數(shù)量為準；

　　4、根據(jù)公司披露的2021年年度報告，2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤為8,831.77萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,679.73萬元。假設(shè)公司2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤年增長率為10%、0%、-10%。

　　5、在預(yù)測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時，以本次發(fā)行前截至本預(yù)案簽署日前總股本數(shù)440,832,644股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動的情形；

　　6、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響；

　　7、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

　?。ǘχ饕攧?wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)前提，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下：

　　注：每股收益指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進行計算。

　　根據(jù)上述測算，本次發(fā)行完成后，公司的總股本將有較大幅度增加，短期內(nèi)每股收益等指標存在被攤薄的風(fēng)險。同時，本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率將有所下降，凈資產(chǎn)規(guī)模增大，有利于增強公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力。

　　二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司股本總額和凈資產(chǎn)將增加，募集資金投資項目體現(xiàn)經(jīng)營效益需一定的時間，如果公司凈利潤在募投項目建設(shè)期內(nèi)未能實現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則公司基本每股收益等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注。

　　同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022年、2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次融資符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，通過進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強公司抗經(jīng)營風(fēng)險的能力，鞏固和加強公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性和可行性等相關(guān)說明請參見本公司編制的《寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金運用的可行性分析”的具體內(nèi)容。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司本次發(fā)行的募集資金將用于公司3個建設(shè)項目和補充流動資金。本次發(fā)行的募投項目均是圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力相適應(yīng)。通過募投項目的建設(shè)，將進一步擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，提升公司的市場份額，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強公司的核心競爭能力及盈利能力，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展具有重要意義。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　公司通過多年在鉭鈮業(yè)務(wù)領(lǐng)域的深耕，建立了完善的人力資源管理體系和薪酬機制，培養(yǎng)了一批在生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等方面具有突出能力的專業(yè)化人才隊伍，并擁有經(jīng)驗豐富的經(jīng)營管理團隊，能夠滿足此次募集資金項目人才的需要。同時公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進人員招聘培養(yǎng)計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。

　　2、技術(shù)儲備

　　公司長期堅持把技術(shù)進步放在首位，走生產(chǎn)和科研相結(jié)合的發(fā)展道路。在鉭鈮火法冶煉方面，擁有碳還原和鋁熱還原兩種技術(shù)成熟的生產(chǎn)線，生產(chǎn)的鉭及其合金錠、鈮及其合金錠、鉭鈮碳化物、鉭條、鈮條、熔煉鈮等產(chǎn)品種類齊全，應(yīng)用廣泛。在鉭鈮及其合金制品方面，擁有鉭鈮靶坯及其附屬產(chǎn)品、超導(dǎo)鈮材、高性能鉭鈮帶材、鉭爐材、鉭鈮防腐材、電光源用鈮管棒絲材等鉭鈮制品完備的加工手段。在超導(dǎo)腔制造方面，同時擁有合金和腔體的加工制造能力，處于國內(nèi)領(lǐng)先。公司和北京大學(xué)共同研制的超導(dǎo)腔鈮材材料已經(jīng)獲得國家發(fā)明專利的授權(quán)。公司制造完成各類超導(dǎo)腔完全符合用戶技術(shù)指標，與國內(nèi)其它制造企業(yè)相比，超導(dǎo)腔技術(shù)指標處于領(lǐng)先水平。

　　近10年以來，公司承擔了國家鉭鈮行業(yè)多數(shù)科技研發(fā)項目。此外，發(fā)行人擁有多項國內(nèi)外專利，負責(zé)牽頭制定多項國家標準及行業(yè)標準。

　　綜上所述，公司豐富的技術(shù)儲備能夠保證本次募投項目的有效實施。

　　3、市場儲備

　　公司與下游客戶間建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，具有良好的信譽、穩(wěn)定的供貨、銷售渠道和銷售服務(wù)體系，在行業(yè)中企業(yè)品牌優(yōu)勢明顯。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　（一）加快募投項目投資進度，提高募集資金使用效率

　　本次募集資金到位前，為盡快實現(xiàn)募集資金投資項目效益，公司將積極調(diào)配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設(shè)，爭取早日完成項目建設(shè)并實現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風(fēng)險。

　?。ǘ┘訌娔技Y金管理

　　公司已制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進行了明確的規(guī)定。本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于募投項目建設(shè)、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

　?。ㄈ┻M一步提升公司治理水平、強化公司成本管理

　　公司未來幾年將進一步提高經(jīng)營和管理水平，優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)公司不斷國際化的步伐，提高日常運營效率，提升整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，同時加強企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能，推進全面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強成本管理，強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。

　　（四）優(yōu)化公司投資回報機制，實行積極的利潤分配政策

　　為完善公司利潤分配政策，推動公司建立更為科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在《公司章程》中制定了利潤分配相關(guān)條款，并制定了《未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后，將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》《未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

　　六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　為保證公司填補本次發(fā)行完成后攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員已作出以下承諾：

　?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|、實際控制人的承諾

　　為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人做出以下承諾：

　　1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)東方鉭業(yè)公司經(jīng)營管理活動，不侵占東方鉭業(yè)公司利益。

　　2、自本承諾函出具之日至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）就填補回報措施及其承諾作出另行規(guī)定或提出其他要求的，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照最新規(guī)定出具補充承諾。

　　3、本公司承諾切實履行上述第1項、第2項承諾，若本公司違反上述第1項、第2項承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意按照中國證監(jiān)會和深交所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定的有關(guān)規(guī)定，對本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

　?。ǘ┕径隆⒏呒壒芾砣藛T的承諾

　　為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出以下承諾：

　　1、不會無償或以不公平條件向其他單位或個人進行利益輸送，亦不會采用其他方式損害公司利益；

　　2、對自身日常的職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、不會動用公司資產(chǎn)從事與自身履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、將行使自身職權(quán)以促使公司董事會、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報相關(guān)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若未來公司擬實施股權(quán)激勵計劃，本人將行使自身職權(quán)以保障股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與公司填補被攤薄即期回報相關(guān)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、若中國證監(jiān)會、證券交易所作出關(guān)于填補被攤薄即期回報相關(guān)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本人上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項，確保公司填補被攤薄即期回報相關(guān)措施能夠得到切實履行。如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證監(jiān)會、證券交易所依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應(yīng)補償責(zé)任。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-029號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于公司會計政策變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、本次會計政策變更概述

　　(一)變更原因

　　2021年12月30日，財政部頒布了15號準則解釋，規(guī)定了關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理、關(guān)于資金集中管理相關(guān)列報、關(guān)于虧損合同的判斷的內(nèi)容。其中“關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”及“關(guān)于虧損合同的判斷”內(nèi)容自2022年1月1日起施行；“關(guān)于資金集中管理相關(guān)列報”內(nèi)容自公布之日起施行。

　　根據(jù)上述文件的要求，公司對會計政策予以相應(yīng)的變更，自2022年1月1日起施行。

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　　1、變更前采用的會計政策

　　本次會計政策變更前，公司執(zhí)行的是財政部頒布的《企業(yè)會計準 則一基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定。

　　2、變更后相關(guān)會計政策

　　本次會計政策變更后，公司按照財政部發(fā)布的準則解釋第15號要求執(zhí)行。其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業(yè)會計準則一一基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準則解釋公告以及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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　　本次會計政策變更經(jīng)公司第八屆二十七次董事會會議審議通過，并經(jīng)監(jiān)事會審核、獨立董事發(fā)表獨立意見，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次公司會計政策變更不需要提交股東大會審議。

　　二、本次會計政策變更主要內(nèi)容

　　根據(jù)準則解釋第15號的要求，本次會計政策變更的主要內(nèi)容如 下：

　?。ㄒ唬╆P(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理：

　　1.企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售（以下簡稱“試運行銷售”）的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第14號一收入》《企業(yè)會計準則第1號一存貨》等規(guī)定，對試運行銷售相關(guān)的收入和成本分別進行會計處理，計入當期損益，不應(yīng)將試運行銷售相關(guān)收入抵銷相關(guān)成本后的凈額沖減固定資產(chǎn)成本或者研發(fā)支出。

　　2.試運行產(chǎn)出的有關(guān)產(chǎn)品或副產(chǎn)品在對外銷售前，符合《企業(yè)會計準則第1號一存貨》規(guī)定的應(yīng)當確認為存貨，符合其他相關(guān)企業(yè)會計準則中有關(guān)資產(chǎn)確認條件的應(yīng)當確認為相關(guān)資產(chǎn)。

　　3.測試固定資產(chǎn)可否正常運轉(zhuǎn)而發(fā)生的支出屬于固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前的必要支出，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第 4 號一固定資產(chǎn)》的有關(guān)規(guī)定，計入該固定資產(chǎn)成本。

　　（二）對通過內(nèi)部結(jié)算中心、財務(wù)公司等對母公司及成員單位資金實行集中統(tǒng)一管理的列報進行了規(guī)范。

　?。ㄈμ潛p合同的判斷進行了規(guī)范，明確了履行合同成本的組成。企業(yè)應(yīng)當對在首次施行本解釋時尚未履行完所有義務(wù)的合同執(zhí)行本解釋，累積影響數(shù)應(yīng)當調(diào)整首次執(zhí)行本解釋當年年初留存收益及其他相關(guān)的財務(wù)報表項目，不應(yīng)調(diào)整前期比較財務(wù)報表數(shù)據(jù)。

　　三、本次會計政策變更對公司的影響

　　本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部新頒布的準則解釋第15號的相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，能更加客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和實際情況，能提供更可靠、更準確的會計信息，符合有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況。本次會計政策變更不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　四、董事會關(guān)于會計政策變更合理性的說明

　　公司董事會認為：本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部修訂及頒布的最新會計準則等相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，能夠更加客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，為公司股東提供更加可靠、準確會計信息，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、獨立董事關(guān)于會計政策變更的意見

　　本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是廣大中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策的變更。

　　六、監(jiān)事會關(guān)于會計政策變更的意見

　　本次會計政策變更公司是根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定進行的合理變更，本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更。

　　六、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十七次會議決議；

　　2、第八屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

　　3、獨立董事意見。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業(yè) 公告編號：2023-030號

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于取消并另行召開2023年

　　第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于取消并另行召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，公司決定取消原計劃于2023年3月2日召開的2023年第二次臨時股東大會，并決定于2023年3月13日另行召開 2023年第二次臨時股東大會?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、取消股東大會的基本情況

　　1、取消的股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　　2、取消的股東大會的召集人：公司董事會

　　3、取消的股東大會會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議時間：2023年3月2日（星期四）下午14:30

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2023年3月2日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年3月2日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2023年3月2日9:15至15:00期間的任意時間。

　　4、取消的股東大會股權(quán)登記日：2023 年2月23日

　　二、取消股東大會的原因

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會需要對原擬提交公司2023年第二次臨時股東大會審議的相關(guān)議題重新修訂與審議，同意取消原定于2023年3月2日召開的公司2023年第二次臨時股東大會，并定于2023年3月13日召開2023年第二次臨時股東大會。本次取消股東大會事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　三、更新后的股東大會的有關(guān)情況

　?。ㄒ唬┱匍_會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：本次股東大會是2023年第二次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司董事會

　　3、董事會召集召開本次會議符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開時間：

　?。?）現(xiàn)場會議時間：2023年3月13日（星期一）下午14:30

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2023年3月13日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年3月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式及表決方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準。

　　6、出席會議對象：

　?。?）截止股權(quán)登記日2023年3月6日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體股東均有權(quán)出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書附后）。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　（3）公司聘請的本次股東大會見證律師。

　　7、現(xiàn)場會議召開地點：寧夏石嘴山市大武口區(qū)冶金路119號寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司辦公樓二樓會議室

　?。ǘh審議事項

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B86版）