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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.合同生效條件：發(fā)包人、設(shè)計人和設(shè)計總體總包單位法定代表人或授權(quán)代表在合同協(xié)議書簽字，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

　　2.合同履行周期較長，存在因不可抗力、工程變更、環(huán)境變化等不確定因素，有可能影響項目進(jìn)度的風(fēng)險，本公司將根據(jù)合同實施進(jìn)度確認(rèn)收入。

　　3.合同順利履行將對本公司本年度及以后年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。

　　4.合同金額為暫定價，最終合同價將根據(jù)項目實際履行情況和批復(fù)的概算等按合同約定的計費原則等進(jìn)行調(diào)整結(jié)算，存在最終結(jié)算價格與合同金額不一致的風(fēng)險。

　　5.本次合同簽署事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、合同簽署及關(guān)聯(lián)交易概述

　　廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司（以下簡稱“本公司”）分別于2022年9月29日、2022年11月19日披露公告了《關(guān)于中標(biāo)候選人公示的提示性公告》（公告編號：2022-035）、《關(guān)于收到中標(biāo)通知書暨形成關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-047），本公司控股子公司佛山軌道交通設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“佛山設(shè)計院”）與中鐵二院工程集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“鐵二院”）組成的聯(lián)合體為“佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設(shè)計項目一標(biāo)”的中標(biāo)單位，中標(biāo)總價：34,554.058954萬元。

　　近日，本公司收到了廣州地鐵集團(tuán)有限公司與佛山設(shè)計院、鐵二院簽訂的《佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設(shè)計項目一標(biāo)合同》（以下簡稱“本合同”），合同總價暫定為34,554.058954萬元，其中佛山設(shè)計院合同費用16,388.392973萬元。

　　本合同發(fā)包人廣州地鐵集團(tuán)有限公司系本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本合同簽署事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次合同項目系佛山設(shè)計院通過公開招投標(biāo)方式競得，履行了公開招投標(biāo)程序。本次合同簽署事項關(guān)聯(lián)交易金額包含在公司增加預(yù)計后的2022年度新簽日常關(guān)聯(lián)交易合同額度內(nèi)，公司增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)董事會、股東大會審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見。具體詳見本公司于2022年10月27日、2022年12月6日分別披露的《第二屆董事會第九次會議決議公告》（公告編號：2022-038）、《關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：2022-041）、《2022年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-049）。

　　本合同簽署事項屬于日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易對手方介紹

　　（一）基本情況

　　1.公司名稱：廣州地鐵集團(tuán)有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：91440101190478645G

　　3.注冊資本：5,842,539.6737萬元人民幣

　　4.法定代表人：丁建隆

　　5.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　6.經(jīng)營范圍：土木工程建筑業(yè)（具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　7.注冊地及主要辦公地點：廣州市海珠區(qū)新港東路1238號萬勝廣場A塔

　　8.歷史沿革：成立日期1992年11月21日，原名為廣州市地下鐵道總公司，2015年整體改制為國有獨資有限責(zé)任公司，并于2015年6月30日，名稱由“廣州市地下鐵道總公司”改為“廣州地鐵集團(tuán)有限公司”。

　　9.主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好。

　　10.主要股東和實際控制人：廣州市人民政府持有廣州地鐵集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，廣州市國資委根據(jù)廣州市人民政府授權(quán)，代表廣州市人民政府履行出資人職責(zé)，系廣州地鐵集團(tuán)有限公司實際控制人。

　?。ǘ┲饕攧?wù)數(shù)據(jù)

　　截至2021年12月31日，廣州地鐵集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)52,693,510.90萬元，凈資產(chǎn)26,477,590.05萬元；2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,345,937.69萬元，凈利潤35,235.13萬元（合并報表口徑已經(jīng)審計）。

　　截至2022年9月30日，廣州地鐵集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)28,607,666.89萬元（合并報表口徑未經(jīng)審計）。

　　（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　廣州地鐵集團(tuán)有限公司直接持有本公司77.75%股權(quán)，系本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團(tuán)有限公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。

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　　本公司與廣州地鐵集團(tuán)有限公司（受同一實際控制人控制的企業(yè)合并計算）在2019年、2020年、2021年發(fā)生類似交易確認(rèn)收入金額分別為45,564.09萬元、40,941.05萬元、73,981.03萬元，分別占當(dāng)年本公司營業(yè)總收入27.71%、21.89%、31.08%。

　?。ㄎ澹┞募s能力分析

　　廣州地鐵集團(tuán)有限公司依法存續(xù)，經(jīng)營情況及財務(wù)狀況正常，并具有相應(yīng)資歷，不是失信被執(zhí)行人，具備充分的履約的能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易項目通過公開招投標(biāo)方式獲取，屬于本公司日常經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求，招投標(biāo)程序及結(jié)果公開公平、交易方式公允，交易價格經(jīng)公開招標(biāo)程序確定，定價合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害上市公司利益的行為，也不存在損害本公司合法利益或向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的情形。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　1.合同主體

　　業(yè)主：廣州地鐵集團(tuán)有限公司

　　設(shè)計總體總包：廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司

　　設(shè)計人：（主）中鐵二院工程集團(tuán)有限責(zé)任公司

　?。ǔ桑┓鹕杰壍澜煌ㄔO(shè)計研究院有限公司

　　2.項目名稱

　　佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設(shè)計項目一標(biāo)

　　3.服務(wù)范圍

　　佛山經(jīng)廣州至東莞城際土建設(shè)計項目一標(biāo)的設(shè)計工作，工作內(nèi)容涵蓋初步設(shè)計（含概算編制）、施工圖設(shè)計（含修改初步設(shè)計、修改初步設(shè)計概算編制、施工圖預(yù)算）、施工招標(biāo)配合（含招標(biāo)概算）、施工配合、竣工驗收、移交、缺陷責(zé)任期各階段的設(shè)計文件（含變更文件）編制和技術(shù)支持工作。

　　4.合同價格

　　本合同總價暫定為34,554.058954萬元，其中佛山設(shè)計院合同費用16,388.392973萬元。

　　5.支付方式

　　本合同各項費用根據(jù)合同約定的支付原則和支付條款，按比例分階段支付。

　　6.結(jié)算方式

　　本合同費用根據(jù)批復(fù)的概算、本合同約定的計費原則及獎懲情況統(tǒng)一進(jìn)行調(diào)整。本合同的最終結(jié)算以政府終審部門審定的金額為準(zhǔn)。

　　7.各方主要權(quán)利義務(wù)

　　發(fā)包人同意在履行合同過程中遵守法律，并保證設(shè)計人免于承擔(dān)因發(fā)包人違反法律而引起的任何責(zé)任；發(fā)包人同意按合同約定向設(shè)計人及時支付合同價款。

　　設(shè)計人同意在履行合同過程中遵守法律，并保證發(fā)包人免于承擔(dān)因設(shè)計人違反法律而引起的任何責(zé)任；設(shè)計人同意按合同約定提供設(shè)計文件及相關(guān)服務(wù)等。

　　8.生效條件：發(fā)包人、設(shè)計人和設(shè)計總體總包單位法定代表人或授權(quán)代表在合同協(xié)議書簽字，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

　　9.履行期限

　　自合同生效之日起至雙方合同權(quán)利義務(wù)履行完畢止。

　　10.主要違約責(zé)任

　　設(shè)計人未按合同約定提供組織保證方面服務(wù)，影響履行職責(zé)的，發(fā)包人有權(quán)要求設(shè)計人履行職責(zé)，并給予扣除設(shè)計費的扣罰，直至解除合同關(guān)系；發(fā)包人未按合同規(guī)定向設(shè)計人支付設(shè)計費，屬發(fā)包人原因的，每延遲支付一天，處以應(yīng)支付設(shè)計費萬分之三的違約金，直至達(dá)到違約應(yīng)支付的設(shè)計費數(shù)額。

　　11.其他

　　本合同文件中已對具體服務(wù)范圍、服務(wù)質(zhì)量要求、支付方式、合同變更、違約責(zé)任、爭議解決等條款作出了明確具體的規(guī)定。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同目的和對上市公司的影響

　　廣州地鐵集團(tuán)有限公司是粵港澳大灣區(qū)城際線路工程的主要投資建設(shè)主體，也是廣州市城市軌道交通工程的投資建設(shè)主體，具有大量的勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢等采購需求，本公司作為一家在軌道交通領(lǐng)域從事勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢等業(yè)務(wù)的全國性企業(yè)之一，總部地處廣州，在廣州市承接軌道交通領(lǐng)域業(yè)務(wù)，與廣州地鐵集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的、不可避免的，對本公司發(fā)展具有積極意義，有利于本公司全體股東利益。本公司業(yè)務(wù)獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場自主經(jīng)營能力，營業(yè)收入和營業(yè)利潤也不存在單純依賴于控股股東的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易項目通過公開招投標(biāo)方式獲取，屬于本公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)交易具有必要性和合理性，關(guān)聯(lián)方具備履約能力和支付能力，關(guān)聯(lián)交易價格合理、公允，不影響本公司的經(jīng)營獨立性，不存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，也不會損害本公司及中小股東的利益。

　　本工程是依據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》（發(fā)改基礎(chǔ)〔2020〕1238號）建設(shè)的線路，該線路是串聯(lián)佛山、廣州、東莞三市中心城區(qū)的大灣區(qū)東西向骨干通道，有利于促進(jìn)粵港澳大灣區(qū)城市加速融合，進(jìn)一步牽引大灣區(qū)一體化發(fā)展。本項目符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，能夠進(jìn)一步鞏固公司在粵港澳大灣區(qū)城際領(lǐng)域工程咨詢市場的競爭力和市場占有率，有利于公司在城際業(yè)務(wù)領(lǐng)域的創(chuàng)新技術(shù)應(yīng)用和經(jīng)驗積累。若公司能最終簽訂合同并順利實施該項目，預(yù)計將對公司相關(guān)年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產(chǎn)生積極的影響。本次關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，且通過公開招投標(biāo)方式獲取，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

　　本次簽訂合同佛山設(shè)計院合同費用合計16,388.392973萬元，占公司2021年度經(jīng)審計營業(yè)收入的6.88%，如順利履行，預(yù)計將對本公司相關(guān)年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產(chǎn)生積極的影響。本次關(guān)聯(lián)交易有利于推進(jìn)交易對方工程建設(shè)項目相關(guān)工作的開展和實施。

　　六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2023年初至披露日，除本公告披露的關(guān)聯(lián)交易合同外，本公司與廣州地鐵集團(tuán)有限公司（包括受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已新簽各類關(guān)聯(lián)交易合同的總金額為202,703.93萬元。

　　七、風(fēng)險提示

　　1.合同履行周期較長，存在因不可抗力、工程變更、環(huán)境變化等不確定因素，有可能影響項目進(jìn)度的風(fēng)險，本公司將根據(jù)合同實施進(jìn)度確認(rèn)收入。

　　2.合同金額為暫定價，最終合同價將根據(jù)項目實際履行情況和批復(fù)的概算等按合同約定的計費原則等進(jìn)行調(diào)整結(jié)算，存在最終結(jié)算價格與合同金額不一致的風(fēng)險。

　　敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　八、備查文件

　　1.合同文本；

　　2.關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

　　特此公告。

　　廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日