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本公司及董事會全體成員保證本公告信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

公元股份有限公司（以下簡稱“公司”、“公元股份”）及其全資子公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，預(yù)計2023年擬與關(guān)聯(lián)方臺州吉谷膠業(yè)股份有限公司（以下簡稱“吉谷膠業(yè)”）、浙江元邦智能裝備有限公司（以下簡稱“元邦智能”）、臺州元創(chuàng)空間文化傳媒有限公司（以下簡稱“元創(chuàng)傳媒”）發(fā)生采購、銷售商品等日常關(guān)聯(lián)交易合計不超過8,900萬元（含稅）。

2023年2月27日公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議表決結(jié)果為：6票同意、3票回避、0票反對、0票棄權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項，經(jīng)獨立董事事先認可后提交董事會審議，董事盧震宇、張煒、張航媛屬關(guān)聯(lián)董事，對本議案予以回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項無需經(jīng)股東大會審議。

（二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬元

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）吉谷膠業(yè)與公元股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.關(guān)聯(lián)人基本情況

吉谷膠業(yè)成立于2005年3月31日，法定代表人為鄭茹女士，注冊資本5,400萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售PVC膠粘劑等，住所為浙江省臨海市沿江鎮(zhèn)石牛村。截至2022年6月30日，吉谷膠業(yè)的總資產(chǎn)為134,844,623.44元，凈資產(chǎn)為86,995,749.9元。2022年1-6月年實現(xiàn)營業(yè)收入72,746,726.32元，實現(xiàn)凈利潤7,379,795.74元。（未經(jīng)審計）

2.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

吉谷膠業(yè)為本公司董事長盧震宇先生之妻鄭茹女士持股90%、盧震宇先生之父持股10%的自然人投資的公司。即吉谷膠業(yè)為公司董監(jiān)高之直系親屬控制的企業(yè)。因此存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.履約能力分析

根據(jù)吉谷膠業(yè)最近一期的主要財務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營狀況及歷年實際履約情況，公司認為關(guān)聯(lián)方的財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況正常，具有較強的履約能力。經(jīng)查詢，吉谷膠業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）元邦智能與公元股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.關(guān)聯(lián)人基本情況

元邦智能成立于2017年8月17日，法定代表人為牟亦龍先生，注冊資本7,792.04萬元，主營業(yè)務(wù)為工業(yè)機器人研發(fā)、銷售，住所為浙江省臺州市黃巖區(qū)江口街道黃椒路1036號。截至2022年12月31日，元邦智能總資產(chǎn)為96,324,027.72元，凈資產(chǎn)為69,120,736.55元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入10,821,009.47元，實現(xiàn)凈利潤1,156,803.20元。（未經(jīng)審計）

2.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司控股股東公元集團持有元邦智能55.89%的股份，公司持有元邦智能44.11%的股份，系公司參股公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，元邦智能為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

根據(jù)其經(jīng)營情況和資信狀況，該關(guān)聯(lián)人具備一定的履約能力，交易不會給公司帶來風(fēng)險。經(jīng)查詢，元邦智能不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）元創(chuàng)傳媒與公元股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.關(guān)聯(lián)人基本情況

元創(chuàng)傳媒成立于2022年4月21日，法定代表人為何學(xué)強先生，注冊資本100萬元，主營業(yè)務(wù)為廣告制作、廣告發(fā)布、廣告設(shè)計等，住所為臺州市黃巖區(qū)東城街道黃椒路。截至2022年12月31日，元創(chuàng)傳媒總資產(chǎn)為715,915.65元，凈資產(chǎn)為159,576.24元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入892,068.09元，實現(xiàn)凈利潤-240,423.76元。（未經(jīng)審計）

2.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司控股股東公元集團持有元創(chuàng)傳媒100%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，元創(chuàng)傳媒為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

根據(jù)其經(jīng)營情況和資信狀況，該關(guān)聯(lián)人具備一定的履約能力，交易不會給公司帶來風(fēng)險。經(jīng)查詢，元創(chuàng)傳媒不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1、公司與吉谷膠業(yè)、元邦智能、元創(chuàng)傳媒采購及銷售商品的定價政策和定價依據(jù)

公司向關(guān)聯(lián)人采購及銷售商品按照公開、公平、公正的原則，依據(jù)公允的市場價格確定交易價格。

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。

（1）與吉谷膠業(yè)簽訂協(xié)議的情況

2023年2月27日，公司與吉谷膠業(yè)簽署《采購合同》和《銷售合同》，預(yù)計2023年1月1日至2023年12月31日向吉谷膠業(yè)采購6,500萬元管道膠粘劑和防水涂料，銷售管材管件及原料100萬元。

（2）與元邦智能簽訂協(xié)議的情況

2023年2月27日，公司與元邦智能簽署《設(shè)備采購框架合同》，預(yù)計2023年1月1日至2023年12月31日向元邦智能采購自動化設(shè)備和機器人等2,000萬元。

（2）與元創(chuàng)傳媒簽訂協(xié)議的情況

2023年2月27日，公司與元邦智能簽署《廣告業(yè)務(wù)約定合同》，預(yù)計2023年1月1日至2023年12月31日公司與元創(chuàng)傳媒廣告業(yè)務(wù)宣傳費的交易金額為300萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、關(guān)聯(lián)交易的目的

就近、方便、經(jīng)濟高效地滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要。

2、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，對公司發(fā)展起到了積極作用。同時，由于關(guān)聯(lián)交易金額相對較小，不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不影響公司獨立性，沒有損害廣大中小股東的利益。

五、獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)意見

1、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

作為獨立董事，我們對公司 2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了認真核查，在對該關(guān)聯(lián)交易行為予以事先認可后發(fā)表如下獨立意見：我們認為：公司從關(guān)聯(lián)方采購商品、向關(guān)聯(lián)方銷售商品，交易價格遵循了公開、公平、公正及市場化定價的原則。在議案表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度。交易及決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，符合上市公司和全體股東的利益，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

2、監(jiān)事會審核意見

經(jīng)審核，公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)，交易雙方遵循了“平等、自愿、公平、公開、公允”的原則，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，且符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

六、備查文件

1、董事會決議；

2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；

3、監(jiān)事會意見；

5、日常關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書。

特此公告。

公元股份有限公司董事會

2023年2月27日

證券代碼：002641 證券簡稱：公元股份 公告編號：2023-016

公元股份有限公司

關(guān)于控股子公司定向發(fā)行增資擴股

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易和關(guān)聯(lián)交易概述

1、公元股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公元新能”）為進一步充實資本實力，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模及范圍，擬實施增資擴股。本次擬發(fā)行數(shù)量為1,130萬股，擬發(fā)行價格為3.80元/股，擬募集金額為4,294萬元（其中非關(guān)聯(lián)方認購金額為2,014萬元，關(guān)聯(lián)方認購金額為2,280萬元）。公元新能原股東公元股份有限公司、公元國際貿(mào)易（上海）有限公司、臺州元昱新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）、臺州市黃巖科技創(chuàng)新投資有限公司、臺州吉谷膠業(yè)股份有限公司擬放棄優(yōu)先認購權(quán)，原股東張航媛、張翌晨、王宇萍及新引進投資方鄭海英、單凱凱、丘力文參與本次增資。

2、本次交易對手方張航媛為公司董事兼副總經(jīng)理；張翌晨為公司實際控制人張建均、盧彩芬之子；王宇萍為公司副董事長兼常務(wù)副總經(jīng)理張煒之妻，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2023年2月27日召開了第五屆董事會第二十八次會議，會議以6票同意、3票回避、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事盧震宇、張煒、張航媛對本議案進行了回避表決，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易事項無須提交股東大會審議，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

二、交易對手方基本情況

（一）非關(guān)聯(lián)方基本情況

1、鄭海英

2、單凱凱

3、丘力文

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、張航媛

2、張翌晨

3、王宇萍

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：浙江公元新能源科技股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：913310037844231903

3、類型：其他股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：陳云清

5、注冊資本：壹億貳仟柒佰捌拾伍萬元整

6、成立日期：2006年1月15日

7、營業(yè)期限：2006年1月15日至長期

8、住所：浙江省臺州市黃巖經(jīng)濟開發(fā)區(qū)四海路

9、經(jīng)營范圍：太陽能光伏系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計、安裝，太陽能電池、太陽能電池組件、太陽能電池硅片、太陽能電池硅棒、太陽能電池硅錠、太陽能燈具、太陽能光電設(shè)備、太陽能光電系統(tǒng)集成、太陽能光電建筑一體化產(chǎn)品、移動電源、逆變器、泵、太陽能水泵控制器、電光源、塑料制品、鋁制品制造、加工、銷售，技術(shù)進出口與貨物進出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

10、公元新能股權(quán)結(jié)構(gòu)

11、最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，公元新能的總資產(chǎn)為876,030,045.92元，凈資產(chǎn)為291,051,725.35元。2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,038,916,035.17元，實現(xiàn)凈利潤33,816,907.75元。（經(jīng)審計）

四、增資擴股方案

本次定向增資擴股，公元新能注冊資本由12,785萬元增加至13,915萬元，定向增資價格為3.80元/股。其中，張航媛出資人民幣9,500,000元認購公元新能人民幣2,500,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能2.87%的股份；張翌晨出資人民幣9,500,000元認購公元新能人民幣2,500,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能2.87%的股份；王宇萍出資人民幣3,800,000元認購公元新能人民幣1,000,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能4.31%的股份；鄭海英出資人民幣4,560,000元認購公元新能人民幣1,200,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能0.86%的股份；單凱凱出資人民幣15,200,000元認購公元新能人民幣4,000,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能2.87%的股份；丘力文出資人民幣380,000元認購公元新能人民幣100,000元的新增注冊資本，對應(yīng)于本次增資后公元新能0.07%的股份。增資擴股完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

五、交易和關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

（1）每股凈資產(chǎn)及每股收益

截至2021年12月31日，公元新能經(jīng)審計的歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為17,843.44萬元，2021年度歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為1,252.11萬元；公司于2022年4月完成股改工作，截至2022年12月31日，公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為29,105.17萬元，每股凈資產(chǎn)為2.28元；2022年度歸屬于掛牌公司股東凈利潤為3,381.69萬元，基本每股收益為0.29元，本次股票發(fā)行價格不低于經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

（2）股票二級市場交易價格

公元新能股票目前采用集合競價交易方式。根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，公司股票自2022年12月12日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓后尚未發(fā)生過交易行為，因此無可參考的二級市場交易價格。

（3）前次發(fā)行價格情況

公元新能股票自2022年12月12日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓后，未進行過股票發(fā)行。

（4）權(quán)益分派情況

自掛牌以來，公元新能不存在權(quán)益分派。

綜上，本次發(fā)行定價依據(jù)綜合考慮本次發(fā)行目的、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、經(jīng)營前景、經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等多種因素，結(jié)合與擬認購對象的溝通，最終確定了此次發(fā)行價格，本次股票發(fā)行價格具有合理性。

六、交易和關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

交易與關(guān)聯(lián)交易之《股份認購協(xié)議》主要內(nèi)容

1、認購方式、支付方式

（1）認購方式：現(xiàn)金。

（2）支付方式：乙方應(yīng)在認購合同簽署后，按照甲方在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.neeq.com.cn）上披露的股票發(fā)行認購公告規(guī)定的時間、方式將本協(xié)議約定的認購款項匯入甲方指定的募集資金專用賬戶。

2、合同的生效條件和生效時間

本協(xié)議于各方授權(quán)代表正式簽署并蓋章后成立，除本協(xié)議約定的保密條款自本協(xié)議成立之日起生效外，其他條款自本次定向發(fā)行經(jīng)甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)并取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次股票定向發(fā)行的無異議函后生效。

3、合同附帶的任何保留條款、前置條件

自本協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)，除非取得甲方的書面豁免，乙方應(yīng)將相當(dāng)于本協(xié)議項下認購款總金額5%的保證金，支付至甲方指定的保證金賬戶，保證乙方參與本次發(fā)行。乙方在甲方公告的認購公告或繳款通知的規(guī)定期限內(nèi)將全部認購款足額匯入甲方指定的募集資金專用賬戶之日起3個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)將乙方的保證金全額退回到乙方賬戶。

除本協(xié)議所述保證金條款及本協(xié)議所述生效條款外，本協(xié)議未附帶其他任何保留條款、前置條件。

4、相關(guān)股票限售安排

雙方同意，除法定限售要求外不涉及其他限售或自愿限售安排。

5、特殊投資條款（如有）

無

6、發(fā)行終止后的退款及補償安排

在本次發(fā)行提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行審查期間，如發(fā)生根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》中止自律審查與終止自律審查情形，甲方和乙方均有權(quán)決定終止本協(xié)議，在甲方取得中止/終止審查通知書之日起10日內(nèi)，甲方應(yīng)退還乙方已經(jīng)支付的認購款及在募集資金專項賬戶中產(chǎn)生的相應(yīng)利息。

7、風(fēng)險揭示條款

（1）甲方系在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度規(guī)則與上海、深圳證券交易所的制度規(guī)則存在較大差異。中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

（2）在認購甲方股票前，乙方應(yīng)認真閱讀《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細則、指引和通知，并密切關(guān)注相關(guān)制度調(diào)整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發(fā)生波動，乙方應(yīng)充分關(guān)注投資風(fēng)險。

8、違約責(zé)任條款及糾紛解決機制

（1）違約責(zé)任條款

任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

（2）糾紛解決機制

①本協(xié)議受中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。

②因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，均提請臺州仲裁委員會進行仲裁

七、涉及交易和關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易和關(guān)聯(lián)交易事宜不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、人員安置、土地租賃等情況。

八、交易的目的和對公司的影響

本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展及控股子公司公元新能的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過增資獲取融資資金用于公元新能的經(jīng)營，有利于提高公元新能的資本實力，持續(xù)拓展公元新能在太陽能領(lǐng)域的國內(nèi)外市場份額，符合公司利益及戰(zhàn)略發(fā)展方向。

本次交易完成后，公元新能仍為納入公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，不會對公司現(xiàn)有資產(chǎn)及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，對公司本期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果亦不構(gòu)成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

九、2023年年初至今與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

自2023年年初至本公告日，除工資薪酬外，公司與張航媛無其他關(guān)聯(lián)交易。

自2023年年初至本公告日，除工資薪酬外，公司與張翌晨無其他關(guān)聯(lián)交易。

自2023年年初至本公告日，公司未與王宇萍發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對本次交易事項進行了審查及事前認可，同意將該事項提交董事會審議，并發(fā)表了如下獨立意見：

1、本次交易和關(guān)聯(lián)交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

2、本次定向增資擴股符合公司控股子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，引入投資者有利用其擴大生產(chǎn)規(guī)模，增強企業(yè)綜合競爭力。

3、本次定向增資價格依據(jù)綜合考慮本次發(fā)行目的、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、經(jīng)營前景、經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等多種因素，結(jié)合與擬認購對象的溝通，最終確定了此次發(fā)行價格，定價公允、不存在損害公司中小股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。

因此，我們同意本次交易和關(guān)聯(lián)交易。

十一、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：控股子公司公元新能定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平原則，交易價格綜合考慮本次發(fā)行目的、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、經(jīng)營前景、經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等多種因素，結(jié)合與擬認購對象友好協(xié)商確定，交易價格公允合理，審議程序合法、有效。本次交易是從公司及公元新能長遠利益出發(fā)及未來發(fā)展需求所做出的慎重決策，符合公司及公元新能整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司及公元新能的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司和全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。

十二、備查文件

1、第五屆董事會第二十八次決議；

2、第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議；

3、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；

4、《股份認購協(xié)議》。

特此公告。

公元股份有限公司董事會

2023年2月27日

證券代碼：002641 證券簡稱：公元股份 公告編號：2023-017

公元股份有限公司關(guān)于控股子公司

浙江公元新能源科技股份有限公司

披露2022年年度報告的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證本公告信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公元股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公元新能”，證券代碼“874007”）系全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層的掛牌公司。公元新能于2023年2月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露了《2022年年度報告》，以下為公元新能經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)：

一、 盈利能利

單位：元

二、 償債能力

單位：元

三、 營運情況

單元：元

四、 成長情況

公元新能《2022年年度報告》全文詳見2023年2月27日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）的相關(guān)公告，敬請廣大投資者查閱。

特此公告。

公元股份有限公司

2023年2月27日

證券代碼：002641 證券簡稱：公元股份 公告編號：2023-014

公元股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證本公告信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

公元股份有限公司（下稱“公司”或“公元股份”）第五屆監(jiān)事會第二十次會議于2023年2月27日上午10：00在公司總部四樓大會議室以現(xiàn)場表決的形式召開，會議通知（包括擬審議議案）已于2023年2月22以電子通信、當(dāng)面送達等方式向全體監(jiān)事發(fā)出。本次監(jiān)事會應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。李宏輝主持會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議決議情況

1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)，交易雙方遵循了“平等、自愿、公平、公開、公允”的原則，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，且符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

2、會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于控股子公司定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：控股子公司公元新能定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平原則，交易價格綜合考慮本次發(fā)行目的、公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、經(jīng)營前景、經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等多種因素，結(jié)合與擬認購對象友好協(xié)商確定，交易價格公允合理，審議程序合法、有效。本次交易是從公司及公元新能長遠利益出發(fā)及未來發(fā)展需求所做出的慎重決策，符合公司及公元新能整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司及公元新能的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司和全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。

三、備查文件

1、第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議。

公元股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月27日

證券代碼：002641 證券簡稱：公元股份 公告編號：2023-013

公元股份有限公司第五屆董事會

第二十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證本公告信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

公元股份有限公司（下稱“公司”或“公元股份”）第五屆董事會第二十八次會議于2023年2月27日上午9：00以通訊表決形式召開，會議通知（包括擬審議議案）已于2023年2月22日以電子通信、當(dāng)面送達等方式向全體董事發(fā)出。本次董事會應(yīng)到董事9名，實際參加表決董事9名。監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。盧震宇董事長主持會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議決議情況

1、會議以6票同意、3票回避、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

董事盧震宇、張煒、張航媛屬關(guān)聯(lián)董事，對本議案予以回避表決。

具體內(nèi)容詳見2023年2月28日公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體詳見2023年2月28日公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

2、會議以6票同意、3票回避、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于控股子公司定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公元新能”）為進一步充實資本實力，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模及范圍，擬實施增資擴股。本次擬發(fā)行數(shù)量為1,130萬股，擬發(fā)行價格為3.80元/股，擬募集金額為4,294萬元（其中非關(guān)聯(lián)方認購金額為2,014萬元，關(guān)聯(lián)方認購金額為2,280萬元）。公元新能原股東公元股份有限公司、公元國際貿(mào)易（上海）有限公司、臺州元昱新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）、臺州市黃巖科技創(chuàng)新投資有限公司、臺州吉谷膠業(yè)股份有限公司擬放棄優(yōu)先認購權(quán)，原股東張航媛、張翌晨、王宇萍及新引進投資方鄭海英、單凱凱、丘力文參與本次增資。

董事盧震宇、張煒、張航媛屬關(guān)聯(lián)董事，對本議案予以回避表決。

《關(guān)于控股子公司定向發(fā)行增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》具體內(nèi)容詳見2023年2月28日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見，具體詳見2023年2月28日公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。

三、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十八次會議決議。

公元股份有限公司

董事會

2023年2月27日