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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甘肅國投”、“受讓方”）與蘭州國資投資（控股）建設(shè)集團(tuán)有限公司、蘭州城鄉(xiāng)發(fā)展建設(shè)基金（有限合伙）、蘭州科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）、蘭州科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基金（有限合伙）、蘭州重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營基金（有限合伙）（以上簡稱“出讓方”）于2023年2月26日簽署了《蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)收購項目之投資框架協(xié)議》，甘肅國投擬受讓上述出讓方持有的蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“佛慈集團(tuán)”）100%股權(quán)及由此衍生的所有股東權(quán)益（包括但不限于股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等）。

2.佛慈集團(tuán)為蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“佛慈制藥”）的控股股東，持有公司已發(fā)行股份的61.63%。如本次交易完成后，甘肅國投成為佛慈集團(tuán)控股股東，通過佛慈集團(tuán)間接擁有佛慈制藥已發(fā)行股份的61.63%。公司實際控制人將由蘭州人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“蘭州市國資委”）變更為甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“甘肅省國資委”）。

3.上述交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團(tuán)間接擁有佛慈制藥的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的 30%，甘肅國投將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除佛慈集團(tuán)之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。本次要約收購不以終止佛慈制藥的上市地位為目的。

4.本次交易尚需對佛慈集團(tuán)進(jìn)行審計、評估、財務(wù)盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查；尚需履行評估報告?zhèn)浒富蚝藴?zhǔn)程序；尚需簽署正式的《收購協(xié)議》；尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批；尚需國家市場監(jiān)督管理總局就本次交易涉及的經(jīng)營者集中事宜出具批準(zhǔn)或同意或出具不予進(jìn)一步審查決定。本次交易存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

5.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2023年2月28日（星期二）開市起復(fù)牌。

一、公司股票停牌情況

公司因?qū)嶋H控制人蘭州市國資委正在籌劃向甘肅國投轉(zhuǎn)讓控股股東佛慈集團(tuán)控制權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更。上述事項尚屬于洽談階段，未簽署任何交易協(xié)議，且需相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，存在不確定性。同時，基于上述控制權(quán)變更事項，相關(guān)收購人將可能因此觸發(fā)相應(yīng)的要約收購義務(wù)。為保證公平信息披露，避免公司股價異常波動，切實維護(hù)廣大投資者利益，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自2023年2月21日（星期二）開市起停牌2個交易日，并于2023年2月23日（星期四）開市起繼續(xù)停牌預(yù)計不超過3個交易日。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月21日和2月23日披露于《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更暨停牌的公告》（公告編號：2023-003）、《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2023-004）。

二、重大事項的進(jìn)展情況

（一）進(jìn)展情況概述

2023年2月26日，甘肅國投（以下簡稱“受讓方”）與蘭州國資投資（控股）建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“出讓方1”）、蘭州城鄉(xiāng)發(fā)展建設(shè)基金（有限合伙）（以下簡稱“出讓方2”）、蘭州科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）（以下簡稱“出讓方3”）、蘭州科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基金（有限合伙）（以下簡稱“出讓方4”）、蘭州重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營基金（有限合伙）（以下簡稱“出讓方5”）簽署了《蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)收購項目之投資框架協(xié)議》，擬受讓上述所有出讓方其持有的佛慈集團(tuán)所有股權(quán)及由此衍生的所有股東權(quán)益（包括但不限于股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等）。

（二）本次交易涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

1.本次交易的總體方案

甘肅國投擬受讓出讓方持有的佛慈集團(tuán)100%股權(quán)（對應(yīng)出資額 14,814.337 萬元，以下簡稱“標(biāo)的股份”）及由此衍生的所有股東權(quán)益（包括但不限于股東身份權(quán)、參與決策權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、表決權(quán)等），具體包括：甲方擬受讓出讓方1合法持有的標(biāo)的公司84.1617%股權(quán)（對應(yīng)出資額 12,468萬元）、擬受讓出讓方2合法持有的標(biāo)的公司6.3353%股權(quán)（對應(yīng)出資額 938.5348萬元）、擬受讓出讓方3合法持有的標(biāo)的公司6.3353%股權(quán)（對應(yīng)出資額 938.5348萬元）、擬受讓出讓方4合法持有的標(biāo)的公司1.5838%股權(quán)（對應(yīng)出資額234.6337萬元）、擬受讓出讓方5合法持有的標(biāo)的公司1.5838%股權(quán)（對應(yīng)出資額234.6337萬元），及上述股權(quán)衍生的所有股東權(quán)益。

2.交易對價

各方同意，在滿足上市公司和國資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的前提下，交易對價以受讓方和出讓方雙方共同聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)所出具并經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的標(biāo)的股份評估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)進(jìn)行確定。

三、公司實際控制人擬發(fā)生變更的基本情況

本次權(quán)益變動前，佛慈集團(tuán)持有蘭州佛慈制藥61.63%的股份，為佛慈制藥的控股股東，蘭州市國資委為公司的實際控制人，公司股權(quán)控制圖如下：

本次權(quán)益變動完成后，甘肅國投將直接通過佛慈集團(tuán)持有公司61.63%的股份，公司實際控制人由蘭州市國資委變更為甘肅省國資委，公司股權(quán)控制圖如下：

四、股票復(fù)牌情況

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號一一停復(fù)牌》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：佛慈制藥，股票代碼：002644）自2023年2月28日（星期二）開市起復(fù)牌。

五、其他相關(guān)情況說明及風(fēng)險提示

（一）本次交易尚需對佛慈集團(tuán)進(jìn)行審計、評估、財務(wù)盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查；尚需履行評估報告?zhèn)浒富蚝藴?zhǔn)程序；尚需簽署正式的《收購協(xié)議》；尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批；尚需國家市場監(jiān)督管理總局就本次交易涉及的經(jīng)營者集中事宜出具批準(zhǔn)或同意或出具不予進(jìn)一步審查決定。本次交易存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

（二）本次交易完成后，甘肅國投成為佛慈集團(tuán)控股股東，通過佛慈集團(tuán)間接擁有上市公司佛慈制藥已發(fā)行股份的61.63%，公司實際控制人將由蘭州市國資委變更為甘肅省國資委，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

（三）本次交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團(tuán)間接擁有佛慈制藥的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的30%，甘肅國投將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除佛慈集團(tuán)之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。甘肅國投已編制《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報告書摘要》，詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

（五）公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。

特此公告。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年2月27日

證券代碼：002644 證券簡稱：佛慈制藥 公告編號：2023-006

蘭州佛慈制藥股份有限公司

關(guān)于收到要約收購報告書摘要的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.本次要約收購的收購人為甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甘肅國投”或“收購人”）。本次要約收購系甘肅國投擬通過收購蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“佛慈集團(tuán)”）100%股權(quán)的方式成為其控股股東，進(jìn)而間接控制佛慈集團(tuán)所持有的蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“佛慈制藥”）的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，并不以終止佛慈制藥上市地位為目的。

2.本次要約收購為收購人向佛慈制藥除佛慈集團(tuán)之外的其他所有股東發(fā)出的收購其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要約，本次要約收購價格為9.60元/股。本次交易中，甘肅國投購買佛慈集團(tuán)全部股權(quán)的交易對價將依據(jù)經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的佛慈集團(tuán)評估或估值結(jié)果確定。最終佛慈集團(tuán)的交易對價中，若由佛慈集團(tuán)持有佛慈制藥61.63%股份的評估或估值結(jié)果折算的佛慈制藥每股價值高于本次要約價格9.60元/股，收購人將調(diào)整本次要約價格至不低于該評估或估值折算的佛慈制藥每股價值。若佛慈制藥在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日存在派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格及要約收購數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3.本次要約收購不以終止佛慈制藥上市地位為目的。若本次要約收購期屆滿時社會公眾股東持有的佛慈制藥股份比例低于佛慈制藥股本總額的10%，佛慈制藥將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。若佛慈制藥出現(xiàn)退市風(fēng)險警示及終止上市的情況，將有可能給佛慈制藥投資者造成損失，提請投資者注意風(fēng)險。

4.本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期請參見后續(xù)公告的要約收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

5.要約收購報告書摘要目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，截至本公告日，本次收購要約并未生效，尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司于2023年2月27日收到甘肅國投出具的《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱“要約收購報告書摘要”），現(xiàn)就要約收購報告書摘要的有關(guān)情況公告如下：

一、要約收購報告書摘要情況簡介

（一）本次要約收購的收購人

（二）本次要約收購的目的

收購人甘肅國投擬通過購買佛慈集團(tuán)100%股權(quán)的方式成為其控股股東，收購佛慈集團(tuán)能夠充分發(fā)揮甘肅國投國有資本投資和運(yùn)營功能，通過統(tǒng)籌規(guī)劃、資源整合和專業(yè)化運(yùn)營，構(gòu)建甘肅省中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈條，提升隴藥產(chǎn)值和市場份額。

佛慈集團(tuán)為上市公司佛慈制藥的控股股東，持有上市公司已發(fā)行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肅國投通過佛慈集團(tuán)間接擁有佛慈制藥的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。因此，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”），甘肅國投應(yīng)當(dāng)向佛慈制藥除佛慈集團(tuán)之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。本次要約收購不以終止佛慈制藥的上市地位為目的。

（三）本次要約收購的決定

2022年10月27日，中共甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司委員會第46次會議，決定原則同意甘肅國投收購佛慈集團(tuán)100%股權(quán)。

2022年10月27日，甘肅國投召開董事會2022年第十八次會議，審議通過了收購佛慈集團(tuán)100%股權(quán)相關(guān)的議案。

2023年2月20日中共甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司委員會第10次會議決定，原則同意甘肅國投啟動收購佛慈集團(tuán)100%股權(quán)工作。

2023年2月26日，甘肅國投與佛慈集團(tuán)全體股東簽訂了《蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)收購項目之投資框架協(xié)議》。

（四）未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的計劃

截至本報告書摘要簽署之日，收購人除《要約收購報告書摘要》披露的因觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，需以全面要約方式增持佛慈制藥的股份以及正在進(jìn)行的收購佛慈集團(tuán)股權(quán)而控制相應(yīng)的上市公司股份外，在未來12個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持或?qū)ν馓幹梅鸫戎扑幑煞莸挠媱?。如收購人后續(xù)增持或處置佛慈制藥股份，收購人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

甘肅國投承諾在本次要約收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次要約收購所獲得的股份。

（五）本次要約收購股份的情況及要約生效條件

本次要約收購股份為佛慈制藥除收購人本次間接收購取得的股份以外的其他已上市流通普通股，截至本報告書摘要簽署之日，除本次間接收購取得的股份以外的佛慈制藥全部已上市流通普通股具體情況如下：

依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，本次要約收購的要約價格及其計算基礎(chǔ)如下：本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，佛慈制藥的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為9.60元/股（保留兩位小數(shù)、向上取整）。在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人不存在買賣佛慈制藥股份的情形。經(jīng)綜合考慮，收購人確定要約價格為9.60元/股。本次交易中，甘肅國投購買佛慈集團(tuán)100%股權(quán)的交易對價將依據(jù)經(jīng)國資主管部門認(rèn)可的佛慈集團(tuán)評估或估值結(jié)果確定。最終佛慈集團(tuán)的交易對價中，若由佛慈集團(tuán)持有佛慈制藥61.63%股份的估值折算的佛慈制藥每股價值高于本次要約價格9.60元/股，收購人將調(diào)整本次要約價格至不低于該評估或估值折算的佛慈制藥每股價值。

若佛慈制藥在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日存在派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格及要約收購數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）要約收購資金的有關(guān)情況

鑒于要約價格為9.60元/股、收購數(shù)量為195,943,324股，本次要約收購所需最高資金總額為1,881,055,910.40元。

收購人將于本要約收購報告書摘要公告后的兩個交易日內(nèi)，將376,211,183.00元（相當(dāng)于本次要約收購所需最高資金總額的20%）作為履約保證金存入中國登記結(jié)算公司深圳分公司指定的銀行賬戶。

收購人進(jìn)行本次要約收購的資金全部來源于收購人的自有資金或自籌資金，不存在收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方（收購人及收購人控制的除上市公司以外的下屬企業(yè)除外），不存在直接或間接來自于利用本次收購所得的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資的情形，資金來源合法合規(guī)。

收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照中國登記結(jié)算公司深圳分公司臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。

（七）要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期請參見后續(xù)公告的要約收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

二、其他說明

（一）以上僅為本次要約收購報告書摘要的部分內(nèi)容，詳細(xì)內(nèi)容請查閱與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報告書摘要》。截至本公告日，本次收購要約尚未生效，尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

（二）公司將密切關(guān)注上述要約收購事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

三、備查文件

《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報告書摘要》。

特此公告。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年2月27日