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(里接A9版)

注:各加數(shù)之及與合計(jì)數(shù)在末尾數(shù)上若有所差異的主要原因是由計(jì)算步驟中四舍五入導(dǎo)致。

(十四)個(gè)股登記機(jī)構(gòu):中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

(十五)上市保薦人:萬里長城證券股份有限公司(下稱“長城證券”、“保薦代表人(主承銷商)”或“主承銷商”)

三、申請辦理首次公開發(fā)行股票并上市的時(shí)候選擇的實(shí)際上市標(biāo)準(zhǔn)及發(fā)行后做到所指定的上市標(biāo)準(zhǔn)以及表明

依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》,公司選擇的科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)是第(一)項(xiàng)規(guī)范:“最近幾年純利潤均大于零,且總計(jì)純利潤不低于人民幣 5,000 萬余元”。

依據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所開具的毫無保留的意見的審計(jì)報(bào)告(致同審字(2023)第441A003352號),企業(yè)2021年、2022年歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣非前后左右比較低者為計(jì)算根據(jù))分別是5,448.18萬余元、5,156.76萬余元,最近幾年已超rmb5,000萬余元,達(dá)到所選的上市標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 外國投資者、公司股東和實(shí)際控制人狀況

一、公司概況

二、董事、公司監(jiān)事、高管人員以及擁有企業(yè)股票、債卷狀況

本次發(fā)行前,董事、公司監(jiān)事、高管人員直接和間接擁有外國投資者股權(quán)如下:

注:上述人員間接持股都通過員工持股平臺(tái)深圳市眾森投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))間接持有。

截至本上市公告書簽定日,公司未對外開放發(fā)行股票,董事、公司監(jiān)事、高管人員不會(huì)有擁有企業(yè)債券的情況。

三、控股股東及實(shí)際控制人狀況

(一)控股股東及實(shí)際控制人

公司控股股東、實(shí)際控制人為任澤明。截至本上市公告書簽定日,任澤明直接持有企業(yè)10,482,440股股份,并且通過眾森項(xiàng)目投資間接控制企業(yè)4,668,633股股份,總計(jì)控制公司15,151,073股股份,即26.27%的投票權(quán),已足夠?qū)ζ髽I(yè)股東會(huì)議決議產(chǎn)生不利影響。因而,任澤明為公司大股東、控股股東。

任澤明,董事長、經(jīng)理,男,1983年3月出世,中國籍,無境外永久居住權(quán),本科文憑。2006年9月至2011年7月,任深圳名門建材有限公司銷售總監(jiān);2011年8月至2015年6月,任東莞思泉實(shí)業(yè)公司有限公司副總經(jīng)理;2013年1月至2014年5月,任東莞錦杯電子公司監(jiān)事會(huì)主席、主管;2015年7月至2016年6月,任東莞思泉建材有限公司監(jiān)事會(huì)主席、經(jīng)理;2016年6月迄今,任廣東省思泉新材料股份有限公司老總。2021年3月迄今,任廣東省思泉新材料股份有限公司經(jīng)理。

報(bào)告期,企業(yè)的大股東、控股股東未發(fā)生變化。

(三)本次發(fā)行后、上市前公司和大股東、實(shí)際控制人的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖

本次發(fā)行后、上市前,公司和大股東、實(shí)際控制人的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系如下所示:

四、股權(quán)激勵(lì)方案及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

(一)截至本上市公告書簽定日,公司不存在早已制訂或正在開展的股權(quán)激勵(lì)方案以及相關(guān)分配

(二)已實(shí)施完畢的員工股權(quán)激勵(lì)狀況

公司在2016年實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,部分人員根據(jù)出資設(shè)立眾森項(xiàng)目投資做為員工持股平臺(tái),以轉(zhuǎn)讓股東股份的方法間接性持有公司股份。

眾森項(xiàng)目投資的相關(guān)情況如下所示:

截至本上市公告書簽定日,眾森投入的全部合作伙伴組成如下:

注1:任澤永為公司實(shí)際控制人、老總、經(jīng)理任澤明的小弟;

注2:辛薇、黃江華、徐曉虹未能外國投資者處就職,系發(fā)行人的大股東任澤明好朋友,由于看中外國投資者其前身思泉有限的資源發(fā)展于眾森投資設(shè)立前期即是眾森投入的有限合伙;

注3:吳登為董事、副總吳攀的弟弟;

注4:任漂亮為公司發(fā)展職工監(jiān)事劉湘飛得另一半;

注5:熊亮為公司實(shí)際控制人、老總、經(jīng)理任澤明伴侶的哥們,已離職;

注6:劉慶籠為公司原銷售總監(jiān),已經(jīng)在2020年12月31日由外國投資者處辭職;

注 7:唐志奇已經(jīng)從外國投資者處辭職。

(三)已實(shí)施完畢的員工股權(quán)激勵(lì)的限購分配

依據(jù)眾森項(xiàng)目投資開具的服務(wù)承諾,眾森項(xiàng)目投資持有的公司股份自公司股票發(fā)行之日起鎖住36月,具體內(nèi)容詳見本上市公告書“第八節(jié) 關(guān)鍵承諾事項(xiàng)”之“一、本次發(fā)行前公司股東所持股份的限購分配、自行鎖住股權(quán)、增加鎖定期及其股東持股及高管增持意愿的服務(wù)承諾”的相關(guān)介紹。

五、本次發(fā)行前后左右企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化趨勢

企業(yè)本次發(fā)行前總市值為4,326.10億港元,此次增發(fā)新股1,442.0334億港元,占發(fā)行后總股本比例是25%。本次發(fā)行不屬于股東公開發(fā)售股權(quán),企業(yè)發(fā)售前后股本變動(dòng)如下:

注:1、企業(yè)本次發(fā)行不會(huì)有投票權(quán)差別分配;

2、企業(yè)本次發(fā)行不會(huì)有公司股東公開發(fā)售股份的狀況;

3、企業(yè)本次發(fā)行沒有采用超額配售選擇權(quán);

4、如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況,均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

六、此次上市前的股東數(shù)及持股數(shù)前十名股東狀況

本次發(fā)行完成后上市前,企業(yè)股東戶數(shù)為20,041名,在其中前十名公司股東持有的股票的如下:

注:各分項(xiàng)目相加與合計(jì)數(shù)不一致系四舍五入而致。

七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售狀況

本次發(fā)行不會(huì)有外國投資者高管人員、骨干員工參加戰(zhàn)略配售及其它外界投資者參與戰(zhàn)略配售的情況。

本次發(fā)行價(jià)錢不得超過去除最大價(jià)格后網(wǎng)下投資者定價(jià)的中位值和加權(quán)平均值及其去除最大價(jià)格后證券基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老保險(xiǎn)金、年金基金、險(xiǎn)資和達(dá)標(biāo)境外機(jī)構(gòu)資產(chǎn)價(jià)格中位值和加權(quán)平均值孰低值,故保薦代表人(主承銷商)有關(guān)分公司不用參加本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

第四節(jié) 新股發(fā)行狀況

一、首次公開發(fā)行總數(shù)

此次首次公開發(fā)行股票1,442.0334億港元,占發(fā)行后總股本比例是25%。本次發(fā)行股權(quán)均是公開發(fā)行新股,集團(tuán)公司原來公司股東不公開發(fā)售股權(quán)。

二、發(fā)行價(jià)

每一股發(fā)行價(jià):41.66元。

三、每股面值

每股面值1.00元。

四、發(fā)行市盈率

(一)34.95倍(每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所遵循中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算);

(二)30.86倍(每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所遵循中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算);

(三)46.60倍(每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所遵循中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算);

(四)41.15倍(每股凈資產(chǎn)依照2022年度經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所遵循中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算)。

五、發(fā)售市盈率

本次發(fā)行市盈率為2.55倍(按每一股發(fā)行價(jià)除于發(fā)行后凈資產(chǎn)測算,在其中,發(fā)行后凈資產(chǎn)按2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司其他綜合收益再加上本次發(fā)行募集資金凈額總和除于本次發(fā)行后總市值測算)。

六、交易方式及申購狀況

本次發(fā)行選用線下向滿足條件的網(wǎng)下投資者詢價(jià)采購配股和線上向擁有深圳市市場非限售A股股份和非限購存托市值的社會(huì)發(fā)展公眾投資者標(biāo)價(jià)發(fā)售相結(jié)合的方式。

本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售數(shù)量達(dá)到72.1016億港元,占本次發(fā)行數(shù)量5.00%。本次發(fā)行不安排向外國投資者的高級管理人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃及其它外界投資人的戰(zhàn)略配售。最后,本次發(fā)行不往參加戰(zhàn)略配售的投資人定項(xiàng)配股。本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售數(shù)量以及最后戰(zhàn)略配售數(shù)量差值 72.1016億港元回拔至網(wǎng)下發(fā)行。戰(zhàn)略配售回拔后、網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制啟動(dòng)前,線下原始發(fā)行量為1,031.0834億港元,占扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后本次發(fā)行數(shù)量71.50%;在網(wǎng)上原始發(fā)行量為410.95億港元,占扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后本次發(fā)行數(shù)量28.50%。

依據(jù)《廣東思泉新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》(下稱“《發(fā)行公告》”)發(fā)布的回?fù)軝C(jī)制,因?yàn)樵诰W(wǎng)上投資人基本合理認(rèn)購倍率為7,015.24443倍,高過100倍,發(fā)行人和保薦代表人(主承銷商)決定啟動(dòng)回?fù)軝C(jī)制,將扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后此次首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%(向上取整至500股整數(shù),即288.45億港元)由線下回拔至在網(wǎng)上。回拔后,線下最后發(fā)行量為742.6334億港元,占扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后本次發(fā)行數(shù)量51.50%;在網(wǎng)上最后發(fā)行量為699.4億港元,占扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后本次發(fā)行數(shù)量48.50%?；匕魏蟠舜尉W(wǎng)上發(fā)行的中標(biāo)率為0.0242601698%,合理認(rèn)購倍率為4,121.98270倍。

依據(jù)《廣東思泉新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行結(jié)果公告》,此次在網(wǎng)上投資人交款認(rèn)購的股權(quán)數(shù)量達(dá)到6,842,419股,交款認(rèn)購的總金額285,055,175.54元;放棄認(rèn)購數(shù)量達(dá)到151,581股,放棄認(rèn)購總金額6,314,864.46元。網(wǎng)下投資者交款認(rèn)購的股權(quán)數(shù)量達(dá)到7,425,476股,交款認(rèn)購的總金額309,345,330.16元,放棄認(rèn)購數(shù)量達(dá)到858股,放棄認(rèn)購總金額35,744.28元。

在網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認(rèn)購股票數(shù)均由保薦代表人(主承銷商)承銷,保薦代表人(主承銷商)承銷股份的數(shù)量達(dá)到152,439股,承銷總金額6,350,608.74元。保薦代表人(主承銷商)承銷股權(quán)數(shù)量占本次發(fā)行總數(shù)比例為1.06%。

七、募集資金總額及注冊會(huì)計(jì)對資金到位的驗(yàn)證狀況

此次增發(fā)新股募集資金總額為60,075.11萬余元,扣減發(fā)行費(fèi)(未稅)6,737.99萬元后,募集資金凈額為53,337.12萬余元。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已經(jīng)在2023年10月19日對發(fā)行人募集資金的資金到位情況進(jìn)行檢審,并提交致同驗(yàn)字(2023)第441C000480號《驗(yàn)資報(bào)告》。

八、發(fā)售總費(fèi)用及詳細(xì)組成、每一股發(fā)行費(fèi)

本次發(fā)行總費(fèi)用為6,737.99萬余元(沒有企業(yè)增值稅),在其中:

1、證券承銷、承銷費(fèi)用(沒有企業(yè)增值稅):4,936.01萬余元;

2、審計(jì)驗(yàn)資花費(fèi)(沒有企業(yè)增值稅):730.53萬余元;

3、律師費(fèi)(沒有企業(yè)增值稅):518.87萬余元;

4、用以本次發(fā)行的信息公開花費(fèi)(沒有企業(yè)增值稅):507.08萬余元;

5、發(fā)售手續(xù)費(fèi)及別的(沒有企業(yè)增值稅):45.51萬余元。

此次增發(fā)新股每一股發(fā)行費(fèi)為4.67元/股。(每一股發(fā)行費(fèi)=發(fā)售總費(fèi)用/本次發(fā)行股票數(shù))。

九、外國投資者募集資金凈額

本次發(fā)行募集資金凈額為53,337.12萬余元,本次發(fā)行不屬于老股東轉(zhuǎn)讓股份。

十、發(fā)行后凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后凈資產(chǎn)為16.34元/股(按本次發(fā)行后歸屬于母公司股東資產(chǎn)總額除于發(fā)行后總市值測算,在其中,發(fā)行后歸屬于母公司股東資產(chǎn)總額按經(jīng)審計(jì)的截止到2022年12月31日歸屬于母公司股東資產(chǎn)總額和此次募集資金凈額之測算)。

十一、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為1.01元/股(按2022年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤除于發(fā)行后總市值測算)。

十二、超額配售選擇權(quán)狀況

本次發(fā)行沒有采用超額配售選擇權(quán)。

第五節(jié) 會(huì)計(jì)材料

公司已經(jīng)聘用致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)并對2020年度、2021年度與2022年多度財(cái)務(wù)報(bào)告展開了財(cái)務(wù)審計(jì),并提交了“致同審字(2023)第441A003352號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。以上財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)在招股書“第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與高管剖析”中詳盡公布,投資人欲了解具體情況,請參考在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公布的招股書。

公司已經(jīng)聘用致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)并對2023年1-6月的財(cái)務(wù)報(bào)告展開了審查,并提交了“致同審字(2023)第441A026730號”審查匯報(bào),與此同時(shí)公司管理人員對2023年1-9月的經(jīng)營業(yè)績情況進(jìn)行預(yù)估。企業(yè)2023年1-6月實(shí)際經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)在招股書“第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與高管剖析”之“十四、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)基準(zhǔn)日后的經(jīng)營狀況”中詳盡公布,2023年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測分析狀況已經(jīng)在招股書“第二節(jié) 概述”之“一、重大事情提醒”之“(三)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截至今后的生產(chǎn)經(jīng)營情況”中詳盡公布。

投資人欲了解具體情況,請參考在巨潮資訊網(wǎng)(網(wǎng)站地址 www.cninfo.com.cn)公布的招股書。

第六節(jié) 別的重大事項(xiàng)

一、募集資金專戶存放及募資資金監(jiān)管協(xié)議安排

依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022 年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定,企業(yè)將在募資到位后一個(gè)月內(nèi)盡早與保薦代表人萬里長城證券股份有限公司及儲(chǔ)放募集資金的銀行業(yè)簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

(下轉(zhuǎn)A11版)