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本公司監(jiān)事會及全體公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第十三次大會于2023年12月20日以通信的形式舉辦。此次會議報告于2023年12月15日以郵件方法傳出，并且以電話確認。大會需到公司監(jiān)事5人，實到5人，企業(yè)董事長助理出席了此次會議。會議由監(jiān)事長宋衛(wèi)權先生組織。此次會議的召開合乎《公司法》及《公司章程》等相關規(guī)定。會議審議并獲得了下列決定：

一、允許《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》并提交審查意見

監(jiān)事會認為：由于企業(yè)2021本年度和2022年度權益分派計劃方案已實施完畢，依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年股票期權激勵計劃》（下稱“本激勵計劃”）和2021年第三次股東大會決議的授權，企業(yè)將本激勵計劃股票期權行權價格由51.27元/股調(diào)整至51.07元/股。此次行權價格調(diào)節(jié)符合法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及本激勵計劃的相關規(guī)定，并認真履行了必須的審議程序，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-082。

表決結果：5票允許，0票反對，0票放棄。

二、允許《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》并提交審查意見

監(jiān)事會認為：由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃中371名激勵對象已離職，1名激勵對象被競選為職工代表監(jiān)事，依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，上述人員不再具有激勵對象資質(zhì)，其已獲授但還沒有行權的共190.05萬分個股期權不得行權然后由企業(yè)注銷。此次一部分個股期權銷戶不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-082。

表決結果：5票允許，0票反對，0票放棄。

三、允許《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》并提交審查意見

監(jiān)事會認為：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期的各種行權條件都已造就，此次行權事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，此次可行權的激勵對象行權資質(zhì)合理合法、合理。由于行權價格與股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件，激勵對象都無在本期行權的意向，允許舍棄行權。一定會在原本定行權期滿時銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。此次一部分個股期權銷戶也不會影響2021年股票期權激勵計劃的正常進行，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-083。

表決結果：5票允許，0票反對，0票放棄。

四、允許《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》并提交審查意見

監(jiān)事會認為：由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第二個行權期的企業(yè)績效考評總體目標沒有達到，行權條件未造就，允許銷戶本激勵計劃第二個行權期對應的所有個股期權452.2875萬分。此次一部分個股期權銷戶不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-084。

表決結果：5票允許，0票反對，0票放棄。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

職工監(jiān)事

2023年12月21日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-082

杭州士蘭微電子股份有限公司

關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃

行權價格及撤銷一部分期權的公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年12月20日舉行了第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》等提案，現(xiàn)就相關事宜公告如下：

一、股權激勵方案準許及執(zhí)行情況

（一）2021年11月29日，企業(yè)第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案；企業(yè)第七屆職工監(jiān)事第十六次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》。

2021年12月15日，企業(yè)2021年第三次臨時性股東大會審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案。

上述事項詳細公司在2021年11月30日、2021年12月16日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

（二）2021年12月22日，公司召開了第七屆董事會第三十次會議第七屆職工監(jiān)事第十七次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數(shù)量的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的議案》：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予個股期權的授權日是2021年12月22日，首次授予數(shù)量達到2,003.25萬分，首次授予總人數(shù)2,419人，行權價格為51.27元/股。激勵計劃的個股來源為公司為激勵對象定向發(fā)行的企業(yè)A股普通股票。激勵計劃的期限為自個股期權首次授予的授權日至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日起計算，一般不超過72月。激勵計劃首次授予的個股期權自認證之日起滿12個月之后，激勵對象需在將來48個月分四期行權。

公司在2022年1月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了本激勵計劃的首次授予登記工作。企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予具體備案數(shù)量達到1,999.20萬分，首次授予具體備案總人數(shù)2,410人。

上述事項詳細公司在2021年12月23日、2022年1月28日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

（三）企業(yè)2021年股票期權激勵計劃預埋部分個股期權為146.75萬分。依據(jù)本激勵計劃的有關規(guī)定，預埋部分激勵對象必須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月明確；高于12個月無確立激勵對象的，預埋利益無效。

截至本公告披露日，本激勵計劃經(jīng)公司2021年第三次臨時性股東大會審議通過后已超出12月，預留146.75萬分個股期權沒有明確激勵對象，預埋利益已經(jīng)失效。

（四）2023年12月20日，公司召開第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》。

二、此次股票期權行權調(diào)價狀況

（一）調(diào)節(jié)理由

公司在2022年5月20日舉辦2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配方案》，以實施權益分派除權日注冊登記的總市值為基準，每一股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1元（價稅合計）。該利潤分配方案已經(jīng)在2022年7月13日實施完畢。

公司在2023年4月20日舉辦2022年年度股東大會，審議通過了《2022年度利潤分配方案》，以實施權益分派除權日注冊登記的總市值為基準，每一股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1元（價稅合計）。該利潤分配方案已經(jīng)在2023年5月12日實施完畢。

依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃相關規(guī)定，若內(nèi)行權上有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細、配資或縮股、分紅派息等事宜，解決行權價格開展相應的調(diào)整。調(diào)整方法為：P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)整前的行權價格；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的行權價格。

（二）調(diào)節(jié)結論

依據(jù)上述情況事宜調(diào)整，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃的行權價格為51.07元/股，計算步驟為P＝（51.27-0.1-0.1）=51.07元/股。

（三）本次調(diào)整股票期權行權價錢對公司的影響

本激勵計劃行權價格的變化不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會影響公司管理團隊的盡職履責。

四、此次一部分個股期權注銷狀況

（一）此次一部分個股期權注銷緣故、根據(jù)及數(shù)量

由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃含有371名激勵對象已離職，1名激勵對象被競選為公司發(fā)展職工代表監(jiān)事，依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，上述人員不再具有激勵對象資質(zhì)，其已獲授但還沒有行權的共190.05萬分個股期權不得行權然后由企業(yè)注銷。

以上一部分個股期權銷戶完成后，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的 激勵對象由2,410名調(diào)整至2,038名,首次授予的個股期權數(shù)量由1,999.20萬分減少為1,809.15萬分。

（二）此次一部分個股期權銷戶對公司的影響

此次公司部分個股期權銷戶不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性。

五、股東會候選人與薪酬委員會建議

董事會候選人與薪酬委員會覺得：

（一）由于企業(yè)2021本年度和2022年度權益分派計劃方案已實施完畢，依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年股票期權激勵計劃》（下稱“本激勵計劃”）和2021年第三次股東大會決議的授權，允許企業(yè)將本激勵計劃股票期權行權價格由51.27元/股調(diào)整至51.07元/股。

（二）由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃中371名激勵對象已離職，1名激勵對象被競選為職工代表監(jiān)事，依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年股票期權激勵計劃》的有關規(guī)定，上述人員不再具有激勵對象資質(zhì)，允許把它已獲授但還沒有行權的共190.05萬分個股期權不得行權然后由企業(yè)注銷。

六、職工監(jiān)事建議

企業(yè)監(jiān)事會認為：

（一）此次行權價格調(diào)節(jié)符合法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及本激勵計劃的相關規(guī)定，并認真履行了必須的審議程序，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）此次一部分個股期權銷戶不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

八、法律服務合同的觀點建議

國浩律師（杭州市）法律事務所覺得：公司本次激勵計劃的本次調(diào)整、這次銷戶及第一、二個行權期相關的事宜已執(zhí)行目前所需要的準許與受權，合乎《管理辦法》《激勵計劃》的有關規(guī)定。公司也本次調(diào)整行權價格及股指期貨注銷相關事項有待依規(guī)履行信息披露義務及辦理變更登記辦理手續(xù)。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年12月21日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-084

杭州士蘭微電子股份有限公司

有關2021年股票期權激勵計劃初次

授予個股期權第一個行權期

行權條件造就及相關事宜的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 個股期權可行權數(shù)量：452.2875萬分

● 由于行權價格自原本定行權期開始和股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件，激勵對象都無在本期行權的意向并同意舍棄行權。一定會在原本定行權期滿時企業(yè)注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年12月20日舉行了第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》等提案，現(xiàn)就相關事宜公告如下：

一、股權激勵方案準許及執(zhí)行情況

（一）股權激勵方案已履行相應審批流程

2021年11月29日，企業(yè)第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案；企業(yè)第七屆職工監(jiān)事第十六次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》。

2021年12月15日，企業(yè)2021年第三次臨時性股東大會審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案。

2021年12月22日，公司召開了第七屆董事會第三十次會議第七屆職工監(jiān)事第十七次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數(shù)量的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的議案》：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）首次授予個股期權的授權日是2021年12月22日，首次授予數(shù)量達到2,003.25萬分，首次授予總人數(shù)2,419人，行權價格為51.27元/股。本激勵計劃的個股來源為公司為激勵對象定向發(fā)行的企業(yè)A股普通股票。本激勵計劃的有效期為自個股期權首次授予的授權日至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日起計算，一般不超過72月。本激勵計劃首次授予的個股期權自認證之日起滿12個月之后，激勵對象需在將來48個月分四期行權。

公司在2022年1月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了本激勵計劃的首次授予登記工作。企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予具體備案數(shù)量達到1,999.20萬分，首次授予具體備案總人數(shù)2,410人。

2023年12月20日，公司召開第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》。

上述事項詳細公司在2021年11月30日、2021年12月16日、2021年12月23日、2022年1月28日和2023年12月21日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

（二）歷年來個股期權授于狀況

注1：公司在2022年1月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了本激勵計劃的首次授予登記工作。企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予具體備案數(shù)量達到1,999.20萬分，首次授予具體備案總人數(shù)2,410人。

注2：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃預埋部分個股期權為146.75萬分。依據(jù)本激勵計劃的有關規(guī)定，預埋部分激勵對象必須在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月明確；高于12個月無確立激勵對象的，預埋利益無效。本激勵計劃經(jīng)公司2021年第三次臨時性股東大會審議通過后已超出12月，預留146.75萬分個股期權沒有明確激勵對象，預埋利益已經(jīng)失效。

（三）歷年來調(diào)整情況

2023年12月20日，公司召開第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》：

1、由于企業(yè)2021本年度和2022年度權益分派計劃方案已實施完畢，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃的行權價格按照規(guī)定調(diào)整至51.07元/股。

2、由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃含有371名激勵對象已離職，1名激勵對象被競選為公司發(fā)展職工代表監(jiān)事，按照規(guī)定不會再具有激勵對象資質(zhì)，其已獲授但還沒有行權的共190.05萬分個股期權不得行權然后由企業(yè)注銷。銷戶后，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象由2,410名調(diào)整至2,038名,首次授予的個股期權數(shù)量由1,999.20萬分減少為1,809.15萬分。

（四）歷年來股票期權行權狀況

此次為本激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期。

二、股權激勵方案激勵對象行權條件表明

企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予日是2021年12月22日，行權價格為51.07元/股。本激勵計劃首次授予的個股期權自認證之日起滿12個月之后，激勵對象需在將來48個月分四期行權。第一個行權期為自首次授予的個股期權受權之日起12個月后的第一個工作日起止首次授予的個股期權受權之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當天止。本激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期行權條件已造就，間隔期已經(jīng)在2022年12月21日期滿。

依據(jù)《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，本激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期行權條件成就說明如下：

三、激勵對象舍棄此次行權的詳細情況

（一）授予日：2021年12月22日

（二）可行權數(shù)量：452.2875萬分

（三）可行權總數(shù)：2,038人

（四）行權價格：51.07元/股

（五）原本定行權方法：獨立行權

（六）個股由來：公司為激勵對象定向發(fā)行的企業(yè)A股普通股票

（七）原本定行權期：2022年12月22日至2023年12月21日

（八）激勵對象名單及可行權狀況：

注：以上尾差系四舍五入而致。

（九）職工監(jiān)事對激勵對象名單核實

公司監(jiān)事會對企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期可行權的激勵對象人員名單展開了審查。監(jiān)事會認為：此次可行權的激勵對象的行權資質(zhì)合理合法、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

（十）激勵對象舍棄此次行權的表明

企業(yè)2021年股權激勵方案是股票期權激勵計劃，它可執(zhí)行是否與股價及激勵計劃設置的行權股票價格息息相關?，F(xiàn)階段股價與制定并決議《公司2021年股票期權激勵計劃》時差異很大，本激勵計劃中設置的行權價格自原本定行權期開始和股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件。因而，就目前來講，就現(xiàn)在行權價格行權已經(jīng)無法對激勵對象執(zhí)行持續(xù)激勵，鼓勵的初心難以達到。

經(jīng)審慎考慮，并征求激勵對象建議，激勵對象都無在本期行權的意向，允許舍棄行權。因而，企業(yè)計劃在原本定行權期滿時銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。

企業(yè)2021年股票期權激勵計劃執(zhí)行，別的行權期的行權狀況將依據(jù)行權條件造就情況和市場狀況確定。

四、此次一部分個股期權銷戶對公司的影響

此次銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的那一部分個股期權系根據(jù)市場情況及激勵對象觀點的實際解決，注銷個股期權總數(shù)總共452.2875萬分。此次銷戶也不會影響企業(yè)2021年股票期權激勵計劃的正常進行，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性。公司管理團隊還將繼續(xù)盡職履責，積極為企業(yè)和股東創(chuàng)造財富。

五、股權激勵計劃個股期權費用計算及表明

依據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》的相關規(guī)定，一定會在本激勵計劃有效期內(nèi)每一個資產(chǎn)負債表日，以可行權個股期權總數(shù)的絕佳可能為載體，依照權益工具受權日投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務記入經(jīng)濟成本或費用及資本公積金。企業(yè)在授予日授于個股期權后，已經(jīng)在相對應的間隔期依據(jù)企業(yè)會計準則對此次股票期權行權各項費用進行相關攤銷費，還是要以會計事務所開具的年度審計報告為標準。此次股票期權行權條件成就及激勵對象舍棄行權不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

六、股東會候選人與薪酬委員會建議

董事會候選人與薪酬委員會覺得：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期的各種行權條件都已造就，此次行權事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，此次可行權的激勵對象行權資質(zhì)合理合法、合理。由于行權價格與股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件，激勵對象都無在本期行權的意向并同意舍棄行權。因而，允許企業(yè)在原本定行權期滿時銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。

七、職工監(jiān)事建議

企業(yè)監(jiān)事會認為：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期的各種行權條件都已造就，此次行權事宜合乎《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，此次可行權的激勵對象行權資質(zhì)合理合法、合理。由于行權價格與股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件，激勵對象都無在本期行權的意向，允許舍棄行權。一定會在原本定行權期滿時銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。此次一部分個股期權銷戶也不會影響2021年股票期權激勵計劃的正常進行，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性，不存在損害公司及股東利益的情形。

八、法律服務合同的觀點建議

國浩律師（杭州市）法律事務所覺得：公司本次激勵計劃的本次調(diào)整、這次銷戶及第一、二個行權期相關的事宜已執(zhí)行目前所需要的準許與受權；此次激勵計劃第一個行權期行權條件造就，第二個行權期行權條件未造就，合乎《管理辦法》《激勵計劃》的有關規(guī)定。公司也本次調(diào)整行權價格及股指期貨注銷相關事項有待依規(guī)履行信息披露義務及辦理變更登記辦理手續(xù)。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年12月21日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-080

杭州士蘭微電子股份有限公司

第八屆董事會第十六次會議決議公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第八屆董事會第十六次大會于2023年12月20日以通信的形式舉辦。此次股東會已經(jīng)在2023年12月15日以郵件等方式通知全體董事、公司監(jiān)事、高管人員，并電話確認。大會需到執(zhí)行董事12人，實到12人，監(jiān)事、高管人員出席了此次會議。會議由老總陳向東老先生組織。此次會議的召開合乎《公司法》及《公司章程》等相關規(guī)定。會議審議并獲得了下列決定：

1、允許《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-082。

關聯(lián)董事李志剛回避表決。表決結果：11票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

2、允許《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-082。

關聯(lián)董事李志剛回避表決。表決結果：11票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

3、允許《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-083。

關聯(lián)董事李志剛回避表決。表決結果：11票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

4、允許《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》

具體內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），公示序號：臨2023-084。

關聯(lián)董事李志剛回避表決。表決結果：11票允許，0票反對，0票放棄，得到一致通過。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年12月21日

證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 序號：臨2023-084

杭州士蘭微電子股份有限公司

有關2021年股票期權激勵計劃

第二個行權期行權條件未造就

及銷戶相對應個股期權的通知

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

杭州士蘭微電子股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年12月20日舉行了第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》等提案，現(xiàn)就相關事宜公告如下：

一、股權激勵方案準許及執(zhí)行情況

（一）2021年11月29日，企業(yè)第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案；企業(yè)第七屆職工監(jiān)事第十六次會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》。

2021年12月15日，企業(yè)2021年第三次臨時性股東大會審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等提案。

上述事項詳細公司在2021年11月30日、2021年12月16日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

（二）2021年12月22日，公司召開了第七屆董事會第三十次會議第七屆職工監(jiān)事第十七次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數(shù)量的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的議案》：企業(yè)2021年股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）首次授予個股期權的授權日是2021年12月22日，首次授予數(shù)量達到2,003.25萬分，首次授予總人數(shù)2,419人，行權價格為51.27元/股。本激勵計劃的個股來源為公司為激勵對象定向發(fā)行的企業(yè)A股普通股票。本激勵計劃的有效期為自個股期權首次授予的授權日至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日起計算，一般不超過72月。本激勵計劃首次授予的個股期權自認證之日起滿12個月之后，激勵對象需在將來48個月分四期行權。

公司在2022年1月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了本激勵計劃的首次授予登記工作。企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予具體備案數(shù)量達到1,999.20萬分，首次授予具體備案總人數(shù)2,410人。

上述事項詳細公司在2021年12月23日、2022年1月28日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

（三）2023年12月20日，公司召開第八屆董事會第十六次會議第八屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃首次授予的部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期行權條件成就及相關事項的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期行權條件未成就及注銷相應股票期權的議案》：

1、由于企業(yè)2021本年度和2022年度權益分派計劃方案已實施完畢，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃的行權價格按照規(guī)定調(diào)整至51.07元/股。

2、由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃含有371名激勵對象已離職，1名激勵對象被競選為公司發(fā)展職工代表監(jiān)事，按照規(guī)定不會再具有激勵對象資質(zhì)，其已獲授但還沒有行權的共190.05萬分個股期權不得行權然后由企業(yè)注銷。銷戶后，企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象由2,410名調(diào)整至2,038名,首次授予的個股期權數(shù)量由1,999.20萬分減少為1,809.15萬分。

3、企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期行權條件已造就，由于行權價格與股票價格持續(xù)出現(xiàn)顯著倒吊，行權價格明顯高于股票價格，欠缺具體行權的價格條件，激勵對象都無在本期行權的意向并同意舍棄行權。因而，允許企業(yè)在原本定行權期滿時銷戶2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第一個行權期2,038名激勵對象已授于但還沒有行權的所有個股期權452.2875萬分。

4、企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第二個行權期的企業(yè)績效考評總體目標沒有達到，行權條件未造就，允許銷戶本激勵計劃第二個行權期對應的所有個股期權452.2875萬分。

上述事項詳細公司在2023年12月21日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的相關公告及附件。

二、企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第二個行權期行權條件未造就及銷戶相對應個股期權的現(xiàn)象

（一）行權條件的解釋

企業(yè)《2021年股票期權激勵計劃》要求：“本激勵計劃授予個股期權的行權考評本年度為2021年-2024年四個會計期間，每一個會計期間考評一次。

首次授予的個股期權各年績效考評總體目標如下表所示：

注1：以上“主營業(yè)務收入”指標均以企業(yè)經(jīng)審計的合并報表所述數(shù)據(jù)信息為標準。

注2：各本年度主營業(yè)務收入累計值為自2021年度起各本年度主營業(yè)務收入和，比如：2021年營業(yè)收入累計值為2021年營業(yè)收入值，2022年主營業(yè)務收入累計值為2021本年度與2022年度主營業(yè)務收入總和，依此類推。

注3：以上績效考評總體目標不屬于企業(yè)對投資者的業(yè)績預測和本質(zhì)服務承諾。

各行權期內(nèi)，企業(yè)未滿足相對應績效考評目標，全部激勵對象相匹配考評當初已獲授但還沒有行權的個股期權均不得行權，由企業(yè)注銷。”

（二）沒有達到行權條件的說明及注銷股票股指期貨總數(shù)

經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，企業(yè) 2020年、2021年、2022年主營業(yè)務收入分別是4,280,561,779.48元、7,194,148,249.93元、8,282,201,633.03元。以2020年主營業(yè)務收入為基準，2021年到2022年總計營收增長率為262%，沒有達到本激勵計劃第二個行權期企業(yè)績效考評總體目標，行權條件未造就，因而公司擬銷戶本激勵計劃第二個行權期對應的所有個股期權452.2875萬分。

（三）此次一部分個股期權銷戶對公司的影響

此次一部分個股期權銷戶也不會影響企業(yè)2021年股票期權激勵計劃的正常進行，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，都不會影響公司管理團隊的良好性和安全性。

三、股東會候選人與薪酬委員會建議

董事會候選人與薪酬委員會覺得：由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第二個行權期的企業(yè)績效考評總體目標沒有達到，行權條件未造就，允許銷戶本激勵計劃第二個行權期對應的所有個股期權452.2875萬分。

六、職工監(jiān)事建議

企業(yè)監(jiān)事會認為：由于企業(yè)2021年股票期權激勵計劃首次授予的個股期權第二個行權期的企業(yè)績效考評總體目標沒有達到，行權條件未造就，允許銷戶本激勵計劃第二個行權期對應的所有個股期權452.2875萬分。此次一部分個股期權銷戶不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

八、法律服務合同的觀點建議

國浩律師（杭州市）法律事務所覺得：公司本次激勵計劃的本次調(diào)整、這次銷戶及第一、二個行權期相關的事宜已執(zhí)行目前所需要的準許與受權；此次激勵計劃第一個行權期行權條件造就，第二個行權期行權條件未造就，合乎《管理辦法》《激勵計劃》的有關規(guī)定。公司也本次調(diào)整行權價格及股指期貨注銷相關事項有待依規(guī)履行信息披露義務及辦理變更登記辦理手續(xù)。

特此公告。

杭州士蘭微電子股份有限公司

股東會

2023年12月21日