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本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性擔(dān)負(fù)某些及連帶責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 回購注銷緣故：

1、企業(yè)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予一部分、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于一部分、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中部分激勵(lì)對象已離職不再合乎激勵(lì)條件，有關(guān)激勵(lì)對象已獲授的不符合開啟標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票應(yīng)當(dāng)由企業(yè)回購注銷。

2、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售其中1名個(gè)人考核為符合要求的激勵(lì)對象不符開啟標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票應(yīng)當(dāng)由企業(yè)回購注銷。

● 此次股權(quán)銷戶的有關(guān)情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

1、2018年12月28日，福建傲農(nóng)微生物科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）舉行2018年第八次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，受權(quán)股東會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)與2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事宜，還有對激勵(lì)對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項(xiàng)。主要內(nèi)容請?jiān)敿?xì)公司在2018年12月29日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《2018年第八次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：2018-178）。

2020年3月4日，公司召開2020年第二次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，受權(quán)股東會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)與2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事宜，還有對激勵(lì)對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項(xiàng)。主要內(nèi)容請?jiān)敿?xì)公司在2020年3月5日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：2020-035）。

2021年4月15日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，受權(quán)股東會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)與2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事宜，還有對激勵(lì)對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項(xiàng)。主要內(nèi)容請?jiān)敿?xì)公司在2021年4月16日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《2020年年度股東大會(huì)決議公告》（公示序號(hào)：2021-080）。

2、依據(jù)公司股東大會(huì)對股東會(huì)申請辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)，2023年4月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，結(jié)合公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定以及公司2018年第八次股東大會(huì)決議、2020年第二次股東大會(huì)決議、2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中已離職的6名激勵(lì)對象所持有的總共4.758億港元員工持股計(jì)劃、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售其中1名個(gè)人考核為符合要求的激勵(lì)對象不符開啟要求的0.39億港元員工持股計(jì)劃、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分中已離職的1名激勵(lì)對象所持有的1.95億港元員工持股計(jì)劃、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于部分中已離職的1名激勵(lì)對象所持有的1.2億港元員工持股計(jì)劃、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中已離職的5名激勵(lì)對象所持有的總共11.7億港元員工持股計(jì)劃開展回購注銷，以上擬回購注銷的限制性股票總共19.998億港元。公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了獨(dú)立意見。本篇文章詳細(xì)公司在2023年4月29日公布上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序號(hào)：2023-053）。

2023年4月29日，企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址公布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公示序號(hào)：2023-055），迄今公告期己滿45天，期內(nèi)企業(yè)沒有收到有關(guān)債務(wù)人向公司提出償還債務(wù)或是提供相關(guān)擔(dān)保規(guī)定。

3、依據(jù)公司股東大會(huì)對股東會(huì)申請辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)，2023年10月30日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，結(jié)合公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定以及公司2020年第二次股東大會(huì)決議、2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于部分中已離職的3名激勵(lì)對象所持有的7.8億港元員工持股計(jì)劃、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中已離職的38名激勵(lì)對象所持有的50.55億港元員工持股計(jì)劃開展回購注銷，以上擬回購注銷的限制性股票總共58.35億港元。公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了獨(dú)立意見。本篇文章詳細(xì)公司在2023年10月31日公布上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序號(hào)：2023-162）。

2023年10月31日，企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址公布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公示序號(hào)：2023-165），迄今公告期己滿45天，期內(nèi)企業(yè)沒有收到有關(guān)債務(wù)人向公司提出償還債務(wù)或是提供相關(guān)擔(dān)保規(guī)定。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次約束性股票回購注銷的原因和根據(jù)

1、結(jié)合公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象因離職、公司辭退員工而辭職，激勵(lì)對象已獲授但還沒有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企業(yè)回購注銷。

由于企業(yè)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有6名激勵(lì)對象個(gè)人原因已離職、企業(yè)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予一部分含有1名激勵(lì)對象個(gè)人原因已離職、企業(yè)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于一部分含有4名激勵(lì)對象個(gè)人原因已離職、企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有43名激勵(lì)對象個(gè)人原因已離職，以上辭職目標(biāo)因辭職不再合乎激勵(lì)條件，公司擬并對已獲授但還沒有解除限售的限制性股票開展回購注銷。

2、結(jié)合公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象解除限售占比按本人上一年度考核明確。企業(yè)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售其中有1名激勵(lì)對象個(gè)人考核為合格，本期解除限售比例是60%，剩下40%的限制性股票不符開啟標(biāo)準(zhǔn)，有關(guān)激勵(lì)對象已獲授的不符合開啟標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票由企業(yè)回購注銷。

公司本次回購注銷以上員工持股計(jì)劃，合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案、員工持股計(jì)劃授于協(xié)議書的有關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)單方回購注銷以上員工持股計(jì)劃。

（二）此次約束性股票回購注銷的工作人員、總數(shù)

此次約束性股票回購注銷涉及到的激勵(lì)對象共53人（當(dāng)中2人同時(shí)也為2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于一部分、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象）。

企業(yè)本次擬回購注銷的限制性股票總數(shù)如下所示：

1、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中6名已離職激勵(lì)對象擁有的限制性股票總共4.758億港元；

2、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售其中1名個(gè)人考核為符合要求的激勵(lì)對象不符開啟標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票總共0.39億港元；

3、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分中1名已離職激勵(lì)對象擁有的限制性股票總共1.95億港元；

4、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于部分中4名已離職激勵(lì)對象擁有的限制性股票總共9億港元；

5、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中43名已離職激勵(lì)對象擁有的限制性股票總共62.25億港元。

綜上所述，企業(yè)本次擬回購注銷的限制性股票總共78.3480億港元，占公司現(xiàn)階段總股本的0.0899%。

此次約束性股票回購注銷結(jié)束后，企業(yè)剩下2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃最后一期員工持股計(jì)劃沒到解除限售期，剩下員工持股計(jì)劃總計(jì)262.08億港元。

（三）回購注銷分配

公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）設(shè)立了復(fù)購專用型股票賬戶（帳戶號(hào)：B882251787），同時(shí)向中登公司遞交了以上限制性股票的回購注銷申請辦理。公司預(yù)計(jì)此次回購注銷的限制性股票將在2023年12月29日進(jìn)行銷戶。

三、此次回購注銷員工持股計(jì)劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計(jì)劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

企業(yè)：股

注：最后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況以此次回購注銷事宜結(jié)束后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表為標(biāo)準(zhǔn)。

四、說明及服務(wù)承諾

董事會(huì)表明：此次回購注銷員工持股計(jì)劃事宜涉及到的決策制定、信息公開符合法律、政策法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定與公司股權(quán)激勵(lì)方案、員工持股計(jì)劃授于合同的分配，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)利及債權(quán)人利益的情況。

鄭重承諾：企業(yè)已核實(shí)并確保此次回購注銷員工持股計(jì)劃涉及到的目標(biāo)、股權(quán)總數(shù)、銷戶日期等信息內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵(lì)對象此次回購注銷事項(xiàng)，且有關(guān)激勵(lì)對象未對回購注銷事項(xiàng)表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律服務(wù)合同的結(jié)論性想法

（一）北京中倫律師事務(wù)所對企業(yè)2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部份員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具了法律服務(wù)合同，結(jié)果建議如下所示：截至本法律服務(wù)合同出示之時(shí)，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需許可的和授權(quán)；此次回購注銷一部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)錢的確定合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產(chǎn)權(quán)過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計(jì)劃有關(guān)的減資程序，履行相應(yīng)的法定條件及信息披露義務(wù)。

（二）北京中倫律師事務(wù)所對企業(yè)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部份員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具了法律服務(wù)合同，結(jié)果建議如下所示：截至本法律服務(wù)合同出示之時(shí)，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需許可的和授權(quán)；公司本次回購注銷一部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)錢的確定合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產(chǎn)權(quán)過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計(jì)劃有關(guān)的減資程序，履行相應(yīng)的法定條件及信息披露義務(wù)。

（三）北京中倫律師事務(wù)所對企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部份員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具了法律服務(wù)合同，結(jié)果建議如下所示：截至本法律服務(wù)合同出示之時(shí)，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜早已取患上目前必需許可的和授權(quán)；此次回購注銷一部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)錢的確定合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產(chǎn)權(quán)過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計(jì)劃有關(guān)的減資程序，履行相應(yīng)的法定條件及信息披露義務(wù)。

特此公告。

福建傲農(nóng)微生物科技集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

2023年12月27日

附：此次約束性股票回購注銷激勵(lì)對象名冊

注：在其中龍小敏、劉義同時(shí)也為2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于一部分、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象。